ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2012

Mar 31, 2012

长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

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2011 年度股东大会 会议文件

长园集团股份有限公司

二O 一二年四月

长园集团股份有限 2011 年度股东大会

长园集团股份有限公司

2011 年度股东大会

文 件 目 录

议案一： 2011 年度报告和年报摘要 ................................................................................................3 议案二： 2011 年度利润分配方案 ..................................................................................................69 议案三： 2011 年董事会工作报告 ..................................................................................................70 议案四： 2011 年度独立董事述职报告 ..........................................................................................83 议案五： 2012 年度监事会报告......................................................................................................86 议案六： 关于支付会计师事务所 2011 年度审计费用及续聘的议案 .........................................88 议案七： 关于 2012 年度向各银行申请授信额度的议案 .............................................................89 议案八： 关于 2012 年度为控股子公司贷款进行担保的议案 .....................................................90 议案九： 关于 2012 年度为参股子公司贷款进行担保的议案 .....................................................91 议案十： 关于董事会换届选举的议案...........................................................................................93 议案十一：关于监事会换届选举的议案...........................................................................................94 议案十二：关于确定董事、监事、高管人员 2011 年度薪酬及 2012 年度薪酬认定的议案 .......95

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

长园集团股份有限公司

2011 年度股东大会

会议议程

时间：2012 年4 月12 日上午10：00

主持人：许晓文

• 1、宣布会议开幕

2、宣读会议议程

3、进入议程：

议程一：宣读议案

议案一：《2011 年度报告和年报摘要》

议案二：《2011 年度利润分配方案》

议案三：《2011 年度董事会工作报告》

• 议案四：《2011 年度独立董事述职报告》

议案五：《2011 年度监事会工作报告》

• 议案六：《关于支付会计师事务所 2011 年度审计费用及续聘的议案》

• 议案七：《关于 2012 年度向各银行申请授信额度的议案》

• 议案八：《关于 2012 年度为控股子公司贷款进行担保的议案》

• 议案九：《关于2012 年度为参股子公司贷款进行担保的议案》

• 议案十：《关于董事会成员换届选举的议案》

• 议案十一：《关于监事会成员换届选举的议案》

• 议案十二：《关于确定董事、监事、高管人员2011 年度薪酬及2012 年度薪酬认定的议案》

议程二：股东发言

议程三：推举2 名股东代表参加计票、监票

• 议程四：与会股东对上述议案进行投票表决

• 议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

• 议程六：主持人宣读现场表决结果

• 4、宣布会议闭幕，散会

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

议案一

长园集团股份有限公司

2011 年度报告和年报摘要

一、重要提示

• 一

• ( ) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

(二) 公司全体董事出席董事会会议

• (三) 大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

(四)

(四)
公司负责人姓名	许晓文
主管会计工作负责人姓名	杨剑松
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	颜色辉

公司负责人许晓文先生、主管会计工作负责人杨剑松先生及会计机构负责人（会计主管人员）颜色辉先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

• (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

• (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

二、 公司基本情况

• 一

• ( ) 公司信息

3

长园集团股份有限 2011 年度股东大会

公司的法定中文名称	长园集团股份有限公司 长园集团 CHANGYUAN GROUP LTD. CYG 许晓文
公司的法定中文名称缩写
公司的法定英文名称
公司的法定英文名称缩写
公司法定代表人

(二)联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘栋	马艳
联系地址	深圳市南山区科苑中路长园新材料港F栋5楼	深圳市南山区科苑中路长园新材料港F栋5楼
电话	0755-26719476	0755-26719476
传真	0755-26739900	0755-26739900
电子信箱	liudong@cyg.com	may@cyg.com

(三) 基本情况简介

(三)基本情况简介
注册地址	深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港高科技1号厂房
注册地址的邮政编码	518057
办公地址	深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港F栋5楼
办公地址的邮政编码	518057
公司国际互联网网址	http://www.cyg.com
电子信箱	zqb@cyg.com

(四) 信息披露及备置地点

(四)信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称	《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	证券法律部

(五) 公司股票简况

公司股票简况

	公司股票简况
股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
上海证券交易所	长园集团	600525	长园新材

(六) 其他有关资料

(六)其他有关资料
公司首次注册登记日期	1986年6月27日 深圳市南头麻雀岭科技工业园区
公司首次注册登记地点

4

长园集团股份有限 2011 年度股东大会

最近一次变更	公司变更注册登记日期	2011年7月11日
	公司变更注册登记地点	86351.0112万元
	企业法人营业执照注册号	440301102905102
	税务登记号码	440301192176077
	组织机构代码	19217607-7
首次变更	公司变更注册登记日期	2002年11月22日
	公司变更注册资本	9954万元
	企业法人营业执照注册号	4403011001756
	税务登记号码	440301192176077
	组织机构代码	19217607-7
公司聘请的会计师事务所名称		大华会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址		深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座8楼

会计数据和业务数据摘要

(七) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

项目	金额
营业利润		747,529,504.62
利润总额		819,983,177.00
归属于上市公司股东的净利润		664,863,278.73
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润		184,171,605.33
经营活动产生的现金流量净额		151,605,410.20

(八) 非经常性损益项目和金额

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目	2011年金额	附注（如适用）	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益	202,328.32		-879,054.17	-1,598,581.32
计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除 外	34,618,714.94	主要是企业发展 金、专项科技款等	9,748,018.07	17,182,524.96
除同公司正常经营业务相 关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负	526,254,133.95	出售可供出售金融 资产

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债和可供出售金融资产取 得的投资收益
除上述各项之外的其他营 业外收入和支出	1,060,936.40		-783,249.02	852,474.75
其他符合非经常性损益定 义的损益项目	5,603,056.23	收购上海国电原 33.33%股权帐面价 值与公允价值的差 额	8,795,132.15	-1,247,595.15
少数股东权益影响额	-852,617.82		-393,687.25	-1,684,541.95
所得税影响额	-86,194,878.62	可供出售金融资产 缴纳的企业所得税	-907,968.46	-393,668.66
合计	480,691,673.40		15,579,191.32	13,110,612.63

(九) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2011年	2010年	本年比上年增 减（%）	2009年
营业总收入	1,940,693,566.50	1,574,435,852.94	23.26	969,608,419.45
营业利润	747,529,504.62	260,752,691.94	186.68	172,429,022.60
利润总额	819,983,177.00	285,224,739.28	187.49	188,865,440.99
归属于上市公司股东的净利 润	664,863,278.73	191,852,631.93	246.55	140,971,559.22
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	184,171,605.33	176,273,440.61	4.48	127,860,946.59
经营活动产生的现金流量净额	151,605,410.20	40,079,637.59	278.26	178,273,759.01
	2011年末	2010年末	本年末比上年 末增减（%）	2009年末
资产总额	3,605,592,823.70	4,046,326,032.72	-10.89	2,362,689,942.62
负债总额	1,450,797,169.27	1,606,575,465.06	-9.70	695,858,918.31
归属于上市公司股东的所有者 权益	2,121,219,617.53	2,061,356,317.74	2.90	1,553,342,963.51
总股本	863,510,112.00	431,755,056.00	不适用	215,877,528.00

主要财务指标	2011年	2010年	2010年	本年比上年增 减（%）	2009年	2009年
		调整后	调整前		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	0.77	0.22	0.44	250.00	0.18	0.77
稀释每股收益（元／股）	不适用	--	--	不适用	--	--

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

用最新股本计算的每股收益 （元/股）	--	--	--	不适用	--	--
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.21	0.20	0.41	5.00	0.16	0.69
加权平均净资产收益率（%）	31.30	--	11.83	增加19.47个 百分点	--	13.53
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	8.67	--	10.87	减少2.20个百 分点	--	12.11
每股经营活动产生的现金流 量净额（元／股）	0.18	--	0.09	100	--	0.83
	2011年末	2010年末		本年末比上年 末增减（%）	2009年末
归属于上市公司股东的每股 净资产（元／股）	2.46	4.77		-48.43	7.20
资产负债率（%）	40.24	39.70		增加0.54个百 分点	29.45

• 注：①本报告期末总资产比上年度末下降 10.89%，主要原因是收购上海维安少数股权、公司所持有的可供出售金融资产公允 价值下降、偿还短期银行借款以及现金分红；

②本报告期末归属于上市公司股东的每股净资产比上年度期末下降 48.43%主要是因为公司于本年 4 月执行了利润分配及公积 金转增股本方案，导致总股本由年初的 431,755,056 股上升至 863,510,112 股所致；

③本报告期归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益比上年同期分别上升 246.55% 和 250%，主要是因为本期出售可供 出售金融资产导致投资收益比上期增加约 5.27 亿元；

④本年度归属于上市公司股东的净利润 664,863,278.73 元，较上年同期增加 246.55%，主要原因是本年经营收益增长及出售可 供出售金融资产取得收益，同时还确认了期权费用 2,770.63 万元。本年扣除出售可供出售金融资产等非经常性损益及期权费 用影响后的净利润 21,187.79 万元比上年同期上升 20.20%；

⑤报告期内，公司实施2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本由431,755,056 股增至863,510,112 股，根 据企业会计准则相关规定，上述表格中在计算2010 年和2009 年基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益时，分 别按照加权平均股数863,510,112 股和793,681,921 股重新计算列报。

三、 股本变动及股东情况

一 ( ) 股本变动情况

1、 股份变动情况表

								单位：股	单位：股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数量	比 例 (%)	发 行 新 股	送股	公积金转股	其 他	小计	数量	比 例 (%)
一、有限售条件	0	0					0	0	0

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股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国 有法人持股
境内自然 人持股
４、外资持股
其中： 境外法人 持股
境外自然 人持股
二、无限售条件 流通股份	431,755,056	100		215,877,528	215,877,528		431,755,056	863,510,112	100
1、人民币普通股	431,755,056	100		215,877,528	215,877,528		431,755,056	863,510,112	100
2、境内上市的外 资股
3、境外上市的外 资股
4、其他
三、股份总数	431,755,056	100		215,877,528	215,877,528		431,755,056	863,510,112	100

股份变动的批准情况

经 2010 年度股东大会审议通过，公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 431,755,056 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股转增 5 股。实施送股及转增股本方案后，公司的总股本为 863,510,112 股。本次股权登记日 为 2011 年 5 月 9 日，除权除息日为 2011 年 5 月 10 日，新增可流通股上市日为 2011 年 5 月 11 日。

2、 限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。

(二) 证券发行与上市情况

1、 前三年历次证券发行情况

单位：股 币种:人民币

股票及其衍 生证券的种 类	发行日期	发行价格 （元）	发行数量	上市日期	获准上市交易数 量	交易终止日 期
股票类

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A股	2002年11月 18日	7.60	25,000,000	2002年12月 2日	25,000,000
A股	2007 年4 月 17日	28.50	7,000,000	2008 年4 月 17日	7,000,000
A股	2009 年8 月 19日	8.88	49,291,108	2009年9月7 日	49,291,108
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
短期融资券	2010 年9 月 20日	100	300,000,000	2010 年9 月 20日		2011 年9 月 20日
短期融资券	2011年4月1 日	100	300,000,000	2011年4月1 日		2012年4月 1日

2002 年 11 月 18 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]119 号文件核准,公司采用向沪市、深 市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了 2500 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，发行价 为每股人民币 7.60 元。本次发行的市盈率 20 倍（全面摊薄），募集资金净额 180,760,000.00 元（已扣除发 行费用）。2002 年 12 月 2 日，经上海证券交易所上证上字[2002]188 号文批准，本公司发行的 2500 万股社 会公众股在上海证券交易所挂牌交易。

2007 年 3 月 19 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]55 号文件核准,公司采用非公开发行 新股的方式成功发行了 700 万股人民币普通股,每股面值 1.00 元,发行价为每股人民币 28.50 元,募集资金净额 为 196,783,187.00 元(已扣除发行费用)。此次增发的股份已于 2008 年 4 月 17 日上市流通。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕722 号文核准，公司于 2009 年 8 月 19 日至 2009 年 8 月 25 日期间，以股权登记日 2009 年 8 月 18 日公司总股本 166,586,420 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，配股价为 8.88 元/股，募集资金净额为 423,393,703.45 元。此次配股的股份已于 2009 年 9 月 7 日上市流 通。

2010 年 9 月 17 日，公司在全国银行间债券市场公开发行了 2010 年度第一期短期融资券，短期融资券 代码 1081319，发行总额 3 亿元人民币，期限 1 年，每张面值 100 元，发行价格为面值发行，年利率 3.55 ％，主承销商为兴业银行股份有限公司。本期短期融资券发行期 4 天，2010 年 9 月 17 日～2010 年 9 月 20 日，缴款日为 2010 年 9 月 20 日，起息日为 2010 年 9 月 20 日，计息方式为浮动利率，每 6 个月付息 1 次， 付息日为 2011 年 3 月 20 日和 2011 年 9 月 20 日，兑付日为 2011 年 9 月 20 日。

2011 年 4 月 1 日，公司在全国银行间债券市场公开发行了 2011 年度第一期短期融资券，，发行总额 3 亿元人民币，期限 1 年，每张面值 100 元，发行价格为面值发行，利率为固定利率，发行利率将通过簿记 建档的方式确定。短期融资券利率在短期融资券存续期限内固定不变，不计算复利，逾期不另计利息，主 承销商为兴业银行股份有限公司。本期短期融资券发行日为 2011 年 3 月 31 日，分销期为 2011 年 3 月 31 日至 2011 年 4 月 1 日，缴款日为 2011 年 4 月 1 日，起息日为 2011 年 4 月 1 日，利息为固定利率，兑付日

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

为 2012 年 4 月 1 日。

2、 公司股份总数及结构的变动情况

经 2010 年度股东大会审议通过，公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 431,755,056 股为基数，向全体股 东每 10 股送红股 5 股转增 5 股。实施送股及转增股本方案后，公司的总股本为 863,510,112 股。本次股权 登记日为 2011 年 5 月 9 日，除权除息日为 2011 年 5 月 10 日，新增可流通股上市日为 2011 年 5 月 11 日。

3、 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况

1、 股东数量和持股情况

单位：股

						单位：股
2011年末股东总数		57,068户		本年度报告公布日前一个月末股 东总数		58,231户
		前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股 比例 (%)	持股总数	报告期内增减	持有有限售条 件股份数量	质押或冻结 的股份数量
长和投资有限公 司	境内非国有法 人	35.41	305,759,250	152,879,625	0	无
华润深国投信托 有限公司	国有法人	11.24	97,062,608	38,297,569	0	无
许晓文	境内自然人	1.25	10,790,276	5,565,118	0	无
张淑琴	境内自然人	0.48	4,156,700	1,728,900	0	未 知
招商银行股份有 限公司－光大保 德信新增长股票 型证券投资基金	其他	0.38	3,307,119	3,307,119	0	未 知
国泰君安证券股 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户	其他	0.37	3,211,300	1,689,300	0	未 知
袁利兰	境内自然人	0.31	2,671,400	1,601,400	0	未 知
中国农业银行－ 大成积极成长股	其他	0.28	2,399,843	877,843	0	未 知

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

票型证券投资基 金
颜琼	境内自然人		0.27	2,363,570	1,410,835		0	未 知
李华	境内自然人		0.27	2,330,000	930,200		0	未 知
		前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
长和投资有限公司		305,759,250				人民币普通股 305,759,250
华润深国投信托有限公司		97,062,608				人民币普通股 97,062,608
许晓文		10,790,276				人民币普通股 10,790,276
张淑琴		4,156,700				人民币普通股 4,156,700
招商银行股份有限公司－光大 保德信新增长股票型证券投资 基金		3,307,119				人民币普通股 3,307,119
国泰君安证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户		3,211,300				人民币普通股 3,211,300
袁利兰		2,671,400				人民币普通股 2,671,400
中国农业银行－大成积极成长 股票型证券投资基金		2,399,843				人民币普通股 2,399,843
颜琼		2,363,570				人民币普通股 2,363,570
李华		2,330,000				人民币普通股 2,330,000
上述股东关联关系或一致行动 的说明		公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系 或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

2、控股股东及实际控制人情况

• (1) 控股股东情况

• 法人

○ 法人
	单位：万元 币种：港元
名称	长和投资有限公司
单位负责人或法定代表人	彭日斌
成立日期	1992年5月16日
注册资本	28,333
主要经营业务或管理活动	在国家鼓励和允许外商投资的工业、农业、基础设施、能源等领 域进行投资，现时的主要投资集中在高科技及能源项目。

(2) 实际控制人情况

• 自然人

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

姓名	李嘉诚家族
国籍	中国香港
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	李嘉诚家族为香港长江实业（集团）有限公司的控股股东，香港长江 实业（集团）有限公司是一多元化跨国企业集团，除了经营地产及与 物业相关的业务外，还投资生化及其他高科技业务，并通过和记黄埔 经营全球电讯、港口码头、零售、能源及基建业务等。

(3) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

单位:万元 币种:人民币

法人股东名称	法定代表人	成立日期	主要经营业务或管理活动	注册资本
华润深国投信托 有限公司	蒋伟	1982年8月24日	资金信托；动产信托；不动产信 托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或者 基金管理公司的发起人从事投资 基金业务；经营企业资产的重组、 购并及项目融资、公司理财、财 务顾问等业务；受托经营国务院 有关部门批准的证券承销业务；	263,000

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办理居间、咨询、资信调查等业 务；代保管及保管箱业务；以存 放同业、拆放同业、贷款、租赁、 投资方式运用固有财产；以固有 财产为他人提供担保；从事同业 拆借；法律法规规定或中国银行 业监督管理委员会批准的其他业 务。

四、 董事、监事和高级管理人员

一 ( ) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始日 期	任期终止日 期	年初持股 数	年末持股 数	变动原 因	报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前）	是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴
许晓文	董事长	男	54	2009年4月3 日	2012年4月 2日	5,225,158	10,790,276	利润分 配及增 持	374.23	否
彭日斌	副董事 长	男	50	2009年4月3 日	2012年4月 2日				30.00	是
陈红	董事	女	45	2009年4月3 日	2012年4月 2日	964,416	1,928,832	利润分 配		是
鲁尔兵	董事	男	48	2009年4月3 日	2012年4月 2日	1,025,992	2,128,184	利润分 配及增 持	126.91	否
倪昭华	董事	女	49	2009年4月3 日	2012年4月 2日	555,000	1,212,000	利润分 配及增 持	85.13	否
路强	董事	男	42	2009 年4 月 24日	2012年4月 2日					是
谌光德	独立董 事	男	48	2009年4月3 日	2012年4月 2日				18.00	是
魏炜	独立董 事	男	47	2009年4月3 日	2012年4月 2日				17.1	是
肖静	独立董 事	女	42	2009年4月3 日	2012年4月 2日					是
高飞	监事	女	43	2009年4月3 日	2012年4月 2日				51.00	否

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

朱庆红	监事	女	43	2009年4月3 日	2012年4月 2日					是
陈晓芬	监事	女	29	2010年9月1 日	2012年4月 2日					是
杨剑松	副总裁	男	41	2009年4月3 日	2012年4月 2日	0	65,000	新增	63.42	否
刘栋	董事会 秘书	女	35	2010 年10 月 21日	2012年4月 2日	0	28,200	新增	47.85	否
合计	/	/	/	/	/	7,770,566	16,152,492	/	813.64	/

许晓文：自 1995 年起担任本公司董事、总经理，现任本公司董事长兼总裁。

彭日斌：1990 年加入香港加怡集团，现任香港长和控股董事长兼总经理、长和投资董事长兼总经理。

陈红：自 1993 年起历任长和投资公司财务主管、财务经理、高级经理，现任长和投资董秘兼行政财务总监。 鲁尔兵：自 1992 年起历任公司销售部副经理、总经理助理，现担任本公司常务副总裁兼长园深瑞继保自动 化有限公司总经理。

倪昭华：自 1989 年起历任长园公司总经理秘书、办公室主任、总裁助理，现担任本公司执行副总裁。 路强：自 1999 年起历任华润投资开发有限公司房地产投资管理部高级项目分析员、人事行政部总经理、战 略研究部总经理、助理总经理、董事助理总经理、董事副总经理。现担任华润深国投信托有限公司副总经 理。

谌光德：2007 年担任珠海路坦物流服务有限公司（美国）财务总监，2009 年任荟才环球企业咨询（北京） 有限公司顾问，现任北京居泰隆科贸有限公司财务总监。

魏炜：2004 年担任北京大学中国经济研究中心博士后，现任北京大学汇丰商学院副院长。

肖静：历任深圳建行福田支行经理、国际业务部总经理、科苑支行行长、公司业务部副总经理，建行蛇口支 行行长，现任建行私人银行部总经理。

高飞：1998 年 7 月起任长园公司总经理助理，现任长园电力副总经理兼深圳长园电力总经理。 朱庆红：自 1997 年 9 月起任职长和投资有限公司行政经理。

陈晓芬：自 2008 年 6 月任华润深国投信托有限公司结构融资部高级信托助理，现任华润深国投战略发展部 经理。

杨剑松：自 2000 年起担任本公司财务总监，现担任公司副总裁兼深圳长园电子总经理。

刘栋：自 2000 年起历任长园集团股份有限公司总经理秘书、证券法律部经理，现担任长园集团董事会秘书、 总裁助理兼证券法律部经理。

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(二) 在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	是否领取报酬津贴
彭日斌	长和投资有限公司	董事长兼总经理	是
陈红	长和投资有限公司	董秘兼行政财务总监	是
朱庆红	长和投资有限公司	行政经理	是
路强	华润深国投信托有限公司	副总经理	是
陈晓芬	华润深国投信托有限公司	战略发展部经理	是

在其他单位任职情况

在其他单位任职情况
姓名	其他单位名称	担任的职务	是否领取报酬津贴
谌光德	北京居泰隆科贸有限公司	财务总监	是
魏炜	北京大学汇丰商学院	副院长	是
肖静	中国建设银行深圳市分行	私人银行部总经理	是

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序	公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会初审后提 交董事会审议并经股东大会批准后实施。
董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据	1、独立董事津贴。根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》中的相关规定，2011 年，给予独立董事魏炜先生津贴为人民 币1.5 万元/月，独立董事谌光德先生担任公司董事会审计委员会主任,主持监 督公司内控和内审工作，给予津贴为人民币1.5 万元/月（独立董事肖静女士 不领取津贴）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报 销。2、其他董事、监事薪酬。（1）不在公司担任日常具体管理职务的董事不 领取董事职务报酬；聘任副董事长彭日斌先生为公司执行董事，具体负责公 司的战略发展、境外投资及境内外并购事宜,每月领取津贴2.5 万元；（2）在 公司担任日常具体管理职务的董事,根据其在公司的任职岗位领取相应报酬, 不再领取董事职务报酬；兼任公司高级管理人员的董事和职工监事均按其所 在岗位，按业绩考核结果领取薪酬，不再另行计发董事、监事津贴。 3、高级管理人员薪酬原则。（1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相 应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗 位承担的责任；（2)总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、 净利润增长率、净资产收益率、经营性净现金流等指标进行考核确定；（3） 除总裁以外的高级管理人员年薪由总裁根据薪资制度和年度经营目标责任进 行考核确定。
董事、监事和高级管理人员 报酬的实际支付情况	2011年，公司全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为813.64万元人民 币。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。

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(五) 公司员工情况

(五)公司员工情况
在职员工总数	4,668
公司需承担费用的离退休职工人数	10
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
主要管理人员	266
行政财务人员	377
销售人员	435
技术人员	1,037
生产人员	2,563
教育程度
教育程度类别	数量（人）
博士	7
硕士	95
本科	927
专科	666
大专以下	2,983

五、 公司治理结构

一 ( ) 公司治理的情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上交所发布的有关公司治理 的规范性文件要求，进一步建立健全各项规章制度，制订了《董事会秘书工作制度》，修订了《公司章程》、 《董事会战略委员会议事规则》，进一步完善了公司内部控制体系，加强对子公司的控制与管理，及时维护 推进投资者关系管理工作，严格信息披露，确保信息披露真实、准确、完整、及时。

1、股东与股东大会

公司严格按照相关法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定的要求组织和召开股东 大会，保证股东行使权利。在股东大会召开前，公司及时公布会议资料，维护了股东的知情权。在会议召 开过程中，律师对股东审议及表决程序进行现场见证，保证会议进行的合法合规性，能够使股东，特别是 中小股东的权益得到保障。

2、控股股东与上市公司

公司控股股东行为规范，不存在超越股东大会或违规干预公司决策和经营活动的现象。公司与控股股 东之间能够做到人员、资产、财务分开，机构、业务独立，且各自独立核算、独立承担责任和风险。公司 董事会、监事会和内部机构均独立运作。

3、董事与董事会

公司董事会按照《公司章程》及《董事会议事规则》等的要求，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

董事重新参加了深圳证监局举办的有关董事任职资格的培训，加强了对有关法律法规以及董事的权利、义 务和责任的认识。公司董事会始终贯彻对股东大会负责的方针，依法行使职权，平等对待所有股东。

报告期内，公司董事会专门委员会在公司治理的各个方面充分发挥其作用，围绕公司投资决策、财务 状况、高级管理人员薪酬、改聘会计师事务所等事项开展专项工作，及时向董事会提供专业意见和建议， 有效提高了董事会的决策水平和工作效率。

、监事与监事会

报告期内，公司监事勤勉尽责，依法行使其监督职权，针对公司定期报告、财务情况、关联交易、董事、 高级管理人员履职行的合法合规性为等方面进行监督，参与公司重要决策会议，维护公司及股东的合法权 益。

5、利益相关者

公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，相互之间能够 实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展，同时重视公司所在地的环境保护、公益事业等问题，承担 公司应尽的社会责任。

6、信息披露与透明度

公司严格按照相关法律法规的要求，真实、准备、完整、及时地披露信息。报告期内，公司严格执行 《股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》，在中国证监会指定的报刊上及时披露信息，使全体股东享 有平等获得公司信息的权利和机会。

7、投资者关系

公司重视并积极开展投资者关系管理工作，指定董事会秘书为公司投资者关系管理的责任人，负责接 待股东或投资者来访和咨询，并及时处理股东来函。本公司严格按照有关法律法规及本公司《信息披露管 理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股 东均能公平、公正地获得信息。

（二）、公司治理专项活动开展情况

自 2009 年开展上市公司治理专项活动以来，公司严格按照中国证监会和深圳证监局关于公司治理专项 活动的通知要求，严格执行、落实相关规定。上市公司治理专项活动使得企业公司治理观念得以树立并巩 固，进一步增强了公司及实际控制人、控股股东责任意识、规范意识，公司规范运作和企业运行质量有效 提高。公司将继续严格按照规范性文件要求，巩固成果，保持并不断改善公司治理水平。

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长园集团股份有限

年度股东大会

（三）、内部控制规范建设工作

公司于 2011 年 2 月 21 日接到深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的 通知》（深证局公司字[2011]31 号），并于 3 月 8-14 日参加了深圳证监局主办的深圳辖区上市公司内部控制 建设培训班，接受了全面深入的指导，公司领导和相关部门基本理清实施内控规范的工作思路。

3 月 14 日，公司召开了由总裁、副总裁、审计部、人力资源部和证券法律部参加的内部控制建设专项 工作会议，确定了内控实施的负责人、项目组或牵头部门、责任部门、人员投入等关键信息，以及《长园 集团内控实施工作方案（草案）》中的其他主要内容。会议决定，指定审计部为制定和执行内控实施工作方 案的牵头部门。

4 月 6 日-7 日，集团专项小组分别在深圳和珠海召集所有子公司总经理和财务负责人召开专项工作会议， 讲解了《企业内部控制基本规范》及 18 项应用指引中的主要规定、强调了建立内控体系的重要性、传达了 《长园集团内控实施工作方案（草案）》中的主要内容并听取了子公司对草案的意见。

2011 年 4 月 15 日，长园集团的《长园集团内控实施工作方案》获得董事会批准。主要下属子公司成立 了"执行企业内部控制基本规范专项小组"（简称"子公司专项小组"），并将小组成员名单报集团审计部备案。

2011 年 4 月 20 日-30 日集团专项小组分别与对珠海共创、长园电力、上海维安、上海电子、深圳电子 和长园深瑞公司专项小组召开专项工作会议，讲解了《企业内部控制基本规范》及 18 项应用指引中的主要 规定，并确认了六大与财报相关的重大流程，分别为产品销售、采购、资产管理、资金活动、人力资源和 财务报告。

2011 年 5 月-11 月，集团专项小组成员对 10 家主要公司进行了内控体系的梳理和测试，通过描述流程、 制作风险控制矩阵、穿行测试及有效性测试等方法，总共发现 45 处管理薄弱环节，并对测试中发现的日常 经营中的内控缺陷专项小组与当事人和公司管理层进行了沟通并制定了整改方案。

（四）、报告期内公司治理非规范的情况

公司每月向大股东提供未公开信息。根据《会计准则》大股东合并财务报表的要求，公司每月需向大 股东报送财务报表。公司 2007 年 10 月 22 日召开的第三届董事会第十八次会议就上述事项进行了审议，董 事会同意公司每月向大股东报送报务报表，以述事项对公司的独立性不造成任何影响。每月中旬，经董事 长审批同意后，公司财务部经理以传真形式向控股股东长和投资有限公司法定代表人彭日斌先生、行政财 务总监陈红女士及财务经理郑丽女士提供公司上月财务报表。

根据深圳证监局发布的《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》 及《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》的规 定，公司已经履行必要的报备程序，并将未公开信息报送情况以及知情人员名单向深圳证监局报备。公司

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在未公开信息报送的保密方面高度重视，报告期内未发生未公开信息泄漏导致公司股价异动的情况。 公司不存在其他治理非规范事项。

(二) 董事履行职责情况

1、 董事参加董事会的出席情况

董事姓名	是否独立 董事	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议
许晓文	否	18	9	9		0	否
彭日斌	否	18	8	9	1	0	否
陈红	否	18	8	9	1	0	否
鲁尔兵	否	18	9	9		0	否
倪昭华	否	18	9	9		0	否
路强	否	18	7	9	2	0	否
谌光德	是	18	6	9	3	0	否
魏炜	是	18	6	9	3	0	否
肖静	是	18	8	9	1	0	否

年内召开董事会会议次数	18
其中：现场会议次数	9
通讯方式召开会议次数	9
现场结合通讯方式召开会议次数	0

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。

• 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

报告期内公司独立董事，严格按照《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律、法规及公司章程的规定，亲自参加公司董事会，在 2011 年度工作中认真审议董事会各项议案，并分别 从财务、和经营等方面对公司的关联交易、股权激励等事项发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书， 对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用，切实维护了公司及广大中小投资者的合法权 益。

一、2011 年参加公司董事会及股东大会会议情况

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

2011 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，出席会议的情况如下：

姓名	应参加董事会次 数	出席现场次 数	委托出席次 数	通讯表决次 数	缺席次数	列席股东大 会次数
谌光德	18	6	3	9	0	2
魏 炜	18	6	3	9	0	3
肖 静	18	8	1	9	0	0

2011 年度，公司各委员会的召集召开符合法定程序，出席会议的情况如下：

姓名	应参加各委员次数	应参加各委员次数	出席现场次数	出席现场次数	委托出席次数	委托出席次数	通讯表决次数	通讯表决次数	缺席次数	缺席次数
	审计	薪酬	审计	薪酬	审计	薪酬	审计	薪酬	审计	薪酬
谌光德	2	2	1	2	0	0	1	0	0	0
魏 炜	2	2	1	2	0	0	1	0	0	0
肖 静	2	2	1	2	0	0	1	0	0	0

二、2011 年对相关会议及事件发表独立意见情况

报告期内，针对公司发生的股票期权激励、会计估计变更、关联担保、日常关联交易、授予股票期权 的事项，我们发表了相关的独立意见：

1、针对股票期权激励方案，认为：①未发现长园集团存在《 管理办法》 等法律、法规规定的禁止实 施股权激励计划的情形，长园集团具备实施股权激励计划的主体资格；②长园集团本次股票期权计划所确 定的激励对象中的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心技术（业务）人员均符合《 中华人民共和 国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《 管理办法》 规 定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；③长园集团股票期权计划的内容符合《管 理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权 日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及 全体股东的利益；④长园集团不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排； ⑤长园集团实施股票期权计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股 东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。长园集团 实施股票期权计划不会损害公司及其全体股东的利益。

2、针对会计估计变更事项，认为：本次会计估计变更符合公司会计核算的要求，符合公司实际，是必 要的、合理的和稳健的。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，没有损害中小股东的利益。

3、针对关联担保的事项，认为：董事会审议上述关联担保事项的表决程序合法、有效；该担保以珠海 奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的珠海奈电 10%股权提供反担保作为前提，风险可控； 没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定，

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长园集团股份有限

年度股东大会

符合公司利益。

4、针对日常关联交易事项，认为：①关于公司关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们 进行了事前审查，经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，有关关联董事回避表决，该关联交易的 审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。②关联交易的定价原则遵 循公平、公允原则，交易价格参照市场价格来确定，上述关联交易合同和协议是建立在平等自愿的基础上 签署的，签订程序没有违反相关法律法规及公司相关制度的规定；上述关联交易合同和协议不会影响公司 的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

5、针对授予股票期权事宜，认为：①公司股票期权激励计划（草案修订稿）所确定的公司高级管理人 员具备 《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，激励 对象亦不存在《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励 对象的主体资格确认办法合法、有效；②董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为 2011 年 4 月 18 日， 该授权日符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》以及公司股票期权激励计划（草案修订 稿）中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股票期权激励计划（草案修订稿）中关于激励对 象获授股票期权的条件。

三、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，我们多次到公司了解生产经营情况和财务状况，参与部分控股公司的季度总结会议，并到 公司收购的部分下属公司进行了考察；通过电话、邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持 密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时掌握公司的 运行情况。

四、对公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见

针对公司 2011 年度报告中公司对公司控股子公司和参股公司的担保情况发表了独立意见。我们认为“不 存在为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保的情况”。

公司对所属控股和参股公司的担保决策经过董事会和股东大会的批准，担保决策程序合理、合法、公 允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益。

五、日常工作情况

2011 年，我们认真履行独立董事职责，按时参加董事会、股东大会及各董事会专业委员会，对于公司 对外投资决策，事先都对相关资料进行仔细审查及实地考查；我们各自从自身专业研究角度对公司的管理、

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

财务及法律规范方面向公司提出了一些建议；对公司的生产经营情况、信息披露、内部管理及内部审计制 度的建立及执行情况，我们经常听取相关人员的汇报并定期到公司进行检查；在年报的审计过程中，加强 了与年审注册会计师的沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见。

以上是 2011 年度独立董事述职报告，请公司董事会审议。2012 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精 神，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规对独 立董事的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的 合法权益不受侵害。

公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

	是否独立完整	情况说明
业务方面独立完整情况	是	公司拥有独立的经营业务，控股股东不存在直接或间接干预 公司经营活动的情形。与控股股东不存在同业竞争。
人员方面独立完整情况	是	公司具有完全独立的劳动、人事及工资管理体系，公司高级 管理人员和业务骨干均专职在公司工作并领取薪酬。公司与 控股股东在人员、劳动、社保等各个方面均独立于控股股东。
资产方面独立完整情况	是	公司拥有独立完整的研发、项目运作管理、销售系统及配套 设施，拥有商标等无形资产；目前公司办公场所为自有资产。 不存在控股股东占用上市公司资产的情形。
机构方面独立完整情况	是	公司机构设置独立，各职能机构与控股股东机构完全分开， 也不存在隶属关系，依法行使各自职能职权。
财务方面独立完整情况	是	公司具有独立的财务核算部门，独立的财务核算体系和财务 管理制度，能够独立作出财务决策。公司与控股股东在财务 方面分帐独立管理，公司财务人员不存在在控股股东控制的 其它企业兼职的情形。

(三) 公司内部控制制度的建立健全情况

内部控制建设的总体方案	本公司参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民 共和国会计法》以及财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委颁布的 《公司内部控制基本规范》等相关规定，按照内部控制的各项目标，遵循内部 控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益的原则，建成了一套 完整、健全且运行有效的内部控制体系；从公司治理层面到各业务流程层面均 建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为本公司经营管理的合法 合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。 在建立和实施内部控制制度时，公司主要考虑了内部环境、风险评估、控制活 动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实 施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

	公司内部控制的目标是： 1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学 的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的 健康运行； 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护 公司财产的安全完整； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； 5、建立合理的信息传达及报告制度，保证公司信息披露的及时性、真实性、 有效性和完整性； 6、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况	公司按照《公司法》、《证券法》等相关规定的要求，建立了由本公司股东大会、 董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了决策机构、监督机 构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。根据相关法 律、法规及《公司章程》，本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》及《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事 规则》等相关制度，为公司法人治理结构的规范化运行进一步提供了制度保证。
内部控制检查监督部门的 设置情况	公司董事会设立有审计委员会，进一步强化了风险管理的职能，通过定期或不 定期检查和监督内部控制制度的运行情况，确保公司内部控制制度的有效实 施，确保公司的规范运作和健康发展。 公司监事会和独立董事负责对内控自评报告进行监督和发表独立意见。 本公司设立有审计部。作为内控自我评价执行人，其按计划于2011 年内完成 了对主要控股子公司的内部控制评价工作。 公司还聘请第三方对各业务领域的控制执行情况进行独立审计，保证内控设计 和执行质量。
内部监督和内部控制自我 评价工作开展情况	《公司章程》对内部审计做出了明确规定，并制定有《审计委员会议事规则》 等制度。2011 年度审计部对公司主要控股子公司内部控制的有效性进行了测 评，并对审计过程中所发现的若干问题提出了整改建议。经跟进检查发现，各 被审计单位均按照审计报告提出的要求进行整改，取得了较好的效果。
董事会对内部控制有关工 作的安排	公司董事会通过下设的审计委员会，监督评价内部审计与外部审计工作，审核 公司的财务信息及其披露，审查公司内部控制制度体系和流程的执行情况。
与财务报告相关的内部控 制制度的建立和运行情况	公司根据《企业会计准则》以及《内部会计控制规范》标准，结合本公司实际 情况建立了有效的内部财务管理体系，并适时修改《募集资金管理办法》、修 订原《会计核算制度》中规定不清的项目。公司建立了独立的会计机构，在财 务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的 会计人员以保证财会工作的顺利进行，并制定了《长园集团控股子公司财务负 责人员管理办法》以强化财务核算和管理，维护了公司和投资者的合法权益。 另外，公司制定了《财务信息系统管理的制度》，明确各岗位的权限职责及各 岗位变动的审批流程，加强了各岗位之间相互牵制的作用。根据相关法律、法 规及《公司章程》，公司制定了《财务管理制度》、《会计核算制度》、《控股子 公司财务负责人员管理办法》、《财务信息系统管理制度》、《内部审计制度》、 《内部审计结果考评与问责制度》等相关制度，为公司财务和审计的规范化运 行进一步提供了制度保证。
内部控制存在的缺陷及整	公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

	改情况	2011年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有 效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

(四) 高级管理人员的考评及激励情况

公司对高级管理人员实行年度经营绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度工作目标和 经营计划的完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并根据考核结果和公司薪酬管理制度确定发放高级 管理人员的薪酬。

(五) 公司披露内部控制的相关报告：

• 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是

• 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是

• 3、公司是否披露社会责任报告：是

上述报告的披露网址：http://www.sse.com.cn

(六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

报告期内，公司严格按照 2010 年制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》等年报的相关工作 制度和规程的要求，加强定期报告披露事务的管理，落实年报信息披露重大差错责任追究制度，确保披露 信息的真实性、准确性和完整性。

• 1、报告期内无重大会计差错更正情况

• 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况

• 3、报告期内无业绩预告修正情况

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

六、 股东大会情况简介

一 ( ) 年度股东大会情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
2010 年度股东 大会	2011年4月15日	《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》	2011年4月16日

(二) 临时股东大会情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
2011年第一次临 时股东大会以	2011年4月1日	《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》	2011年4月2日
2011年第二次临 时股东大会	2011年6月17日	《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》	2011年6月18日
2011年第三次临 时股东大会	2011年8月8日	《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》	2011年8月9日
2011年第四次临 时股东大会	2011年8月16日	《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》	2011年8月17日
2011年第五次临 时股东大会	2011年10月13日	《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》	2011年10月14日
2011年第六次临 时股东大会	2011年11月14日	《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》	2011年11月15日

七、 董事会报告

（一）、管理层讨论与分析

一、总体经营情况：

1、总体经营情况：

报告期内，在高悬全球的欧债危机、持续紧缩的货币政策、戛然而止的高铁建设等特殊挑战情况下，公 司董事会、管理层和全体员工克服诸多不利因素，梳理战略定位、落实战略布署，圆满完成集团既定目标， 实现主营业务收入 19.41 亿元，同比增长 23.26%，实现净利润 6.65 亿元，同比增长 246.55%。

2011 年，公司主营业务未发生重大变化，成功实现全资控股长园深瑞继保自动化有限公司（原"深圳南 瑞科技有限公司"）并取得了骄人成绩。公司将继续秉承稳健专业的发展策略，以成为世界一流的辐射功能 材料和电网设备供应商作为公司的长期战略目标，坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原 有各项业务细分行业龙头地位的同时，进行产业链的深化与拓展，使公司的市场竞争优势与行业地位具有 可持续性，并在相关行业内利用自身优势适度介入 PE 投资，实现经营业绩长期稳步提升。

基于长园在热缩材料和电路保护领域所取得的成就，《福布斯》将长园评选为"或将迎来春天的中国科技 " 股 。

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长园集团股份有限

年度股东大会

（1）主营业务及其经营状况

报告期内，公司主营收入为 19.41 亿元，较上一会计年度增长 23.26%。

热缩材料类：在高铁建设放缓，家电下乡停止，人力成本逐步提升及上半年原油价格上涨的影响下， 2011 年业绩有所回落，但依然是集团利润的主要来源，依然保持着中国热缩套管领导品牌的地位。同时公 司核级热缩电缆附件的研制经过数年的测试，报告期内已通过中广核核电站 1E 级 K1 类热缩电缆附件鉴定 试验，成为国内唯一一家参与并通过鉴定试验的供应商。管道防腐系列产品销售突破亿元大关，已成为中 国热缩防腐领域数一数二的品牌。目前，公司已开始在东莞着力建设中国最大的热缩材料生产基地，更加 坚定了公司成为全球热缩套管第一品牌的信心和决心。

智能电网设备类：公司电网设备类产品主要包括微机防误闭锁装置、电缆附件、环网柜、智能变电站 保护与监控、配网自动化主站系统等。在报告期内，公司重新确定了的战略目标，长园电力在国网和南网 -- 的集中招标中取得了很大的进步。新产品 快速回复电缆本体结构的新型高压电缆附件，达到了国际先进水 平，被用户称为是对传统电缆附件的一次革命；长园深瑞，迅速摆脱了人员动荡的影响，在继续保持中国 母线保护领导品牌的同时，打破了高压保护和监控业务近几年徘徊不前的局面，特别是在 220 千伏智能变 电站和配网自动化主站项目上去的了重大突破；长园共创 2011 年由于 E 匙通、监控五防和地线管理的逐渐 成熟，市场空间豁然开朗。2011 年业绩全面提升，新产品蓄势待发。

电路保护元件类：报告期内，公司在智能手机电池保护领域的主要产品 PPTC 的销量随着市场产品的需 求而持续增长。报告期内，公司在苹果等高端智能手机中获得了绝对优势的市场份额，并不断的与其他移 动智能终端开展合作，扩大市场份额。同时公司加大对生产基地建设的投入，满足自身产能的需求。

（2）主营业务行业地位

公司在辐射功能材料行业继续保持中国第一，世界第二的位置，并稳居中国变电站母线保护第一、微 机五防系统第二。

（3）技术创新及科研成果

报告期内，公司继续保持对研发、创新的高度热忱，进一步加大研发资金投入、改进自身研发体系、 建设创新人才队伍，巩固并扩大了公司在三大行业的技术领先地位和优势。共获得国家级火炬计划项目 4 项；国家级重点新产品 7 项；省级重点新产品 12 项；市级科技进步奖 12 项；省市级优秀新产品 4 项；市 级发明创造专利奖 2 项。科学成果鉴定项目 14 项,截止到 2011 年 12 月 31 日，共获得授权专利 239 项，其 中发明专利 64 项，实用新型 161 项,外观专利 26 项,计算机软件著作权 50 项。公司核电站 1E 级 K1 类热缩 电缆附件通过中广核模拟核事故（LOCA）试验在内的一系列鉴定试验。长园电力研究开发的 Mmj 恢复电 缆本体技术通过多次理论和实际应用，已经达到国际领先水平。

报告期内，公司与清华大学、北京大学、四川大学、北京理工大学、华南理工大学等多家高校和科研

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

机构开展产学研合作，包括核电站 1E 级 K1 类热缩电缆附件在内的多项科研成果成功实现产业化，为公司 带来了良好的经济效益。

(4)主要经济指标分析

货币资金 294,155,358.91 元，较上年减少 26.62%，主要是由于本年偿还了银行短期借款；

应收票据 39,849,760.76，较上年增加 124.97%，主要是本年收到的银行承兑汇票大幅上升所致；

预付款项 88,553,078.47 元，较上年增加 93.29%，主要是由于本年末预付东莞高能股权转让款导致预付

帐款大幅上升；

其他应收款 88,652,157.44 元，较上年增加 34.31%，主要是由于电网设备类产品上升引起了投标保证金 以及员工借款备用金；

可供出售金融资产 70,600,000.00 元，较上年减少 90.42%，主要是本年出售了光迅科技等股票； 长期待摊费用 11,694,752.86 元，较上年增加 38.23%，主要是本年新增了装修费支出；

递延所得税资产 22,007,338.95 元，较上年增加 43.26%，主要是本年应收款项和存货提取资产减值准备

后的公允价值之计税基础与账面价值不同形成暂时性差异，按适用税率确认递延所得税资产；

短期借款 269,000,000.00 元，较上年减少 30.31%，主要是归还了部分短期银行借款；

应付票据 15,501,579.05 元，较上年增加 530.78%，主要是本年增大了开具银行承兑汇票的规模； 应交税费 68,149,474.40，较上年减少 31.04%，主要是由于 本年支付上年增值税和企业所得税；

应付利息 12,259,224.81 元，较上年增加 213.22%，主要是应付短期融资券利息增加所致；

其他应付款 110,194,960.70 元，较上年增加 834.84%，主要是收购长园深瑞 15%股权的收购款尚未付清； 递延所得税负债 39,478,320.99 元，较上年减少 77.85%，主要是本年出售可供出售金融资产导致余额下

降；

其他非流动负债 12,181,504.56 元，较上年增加 143.63%，主要是收到了与资产相关的政府补助； 股本 863,510,112.00 元，较上年增加 100.00%，本年资本公积转增股本和未分配利润转增股本； 资本公积 138,346,194.11 元，较上年减少 84.90%，主要是出售了光迅科技等股票和资本公积转增股本 导致余额下降；

盈余公积 97,045,683.53 元，较上年增加 80.51%，主要是由于本所新提取法定公积所致； 少数股东权益 33,576,036.90 元，较上年减少 91.13%，主要是由于本年收购了少数股东的股权； 营业收入 1,940,693,566.50 元，较上年减少 23.26%，主要是由于本年电网设备类产品大幅增长； 营业税金及附加 18,926,626.48 元，较上年增加 174.69%，主要是本年地方教育费附加的增加；

销售费用 223,229,488.18 元，较上年增加 35.03%，主要是销售收入增长导致销售人员薪酬及市场开发 费的增长；

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

管理费用 328,051,980.93 元，较上年增加 66.21%，主要是本年员工薪酬上升以及确认了股权激励的期 权费；

财务费用 61,752,245.37 元，较上年增加 48.26%，主要是利率上调和发行短期融资券增加导致利息支出 的增加；

资产减值损失 21,179,166.83 元，较上年增加 37.37%，主要是本年提取应收款项坏账准备和存货跌价准 备增加所致；

投资收益 544,175,400.07 元，较上年增加 2373.58%，主要是本年出售了大额可供出售金融资产所致； 营业外收入 74,671,674.91 元，较上年增加 130.49%，主要是软件产品增值税退税和所得税补助增加； 营业外支出 2,218,002.53 元，较上年减少 72.01%，主要是由于本年不存在注销清算处置存货损失情况； 所得税费用 128,777,137.27 元，较上年增加 139.32%，主要是本年出售可供出售金融资产导致所得税增 加。

二、公司未来发展的展望

（1）发展趋势

热缩材料：

（A）电子、汽车用热缩材料受益于家电、汽车行业回暖

目前家电、汽车等行业呈现一定程度的回暖趋势，国内家用电子器具、汽车行业的回暖将直接推动热 缩材料的市场需求，为电子、汽车用热缩材料市场规模扩张打开了空间。从盈利能力上看，我国家电、汽 车行业的盈利能力已从衰退中复苏，热缩材料下游行业的复苏将使热缩材料市场需求实现快速而稳定的增 长。

（B）天然气管道建设为热缩材料注入新增长动力

钢管防腐用热缩套及管道包覆片主要用于金属管道敷设过程中对接着部位进行保护和防腐处理，在国 内属于成长初期的新产品。随着国内能源消费结构加速转变，石油、天然气等适宜管理运输的能源所占比 重逐步提高，几大石化集团也加紧建设全国性原油、成品油和天然气管道输送体系，未来国内管道建设工 程量将呈现高速增长态势，从而为管道防腐用热缩材料提供巨大市场。

公司经过二十五年的持续快速发展，综合竞争力与产品专业技术水平持续提升，在全球范围内的影响 力也逐渐提高，公司将继续坚持高端热缩材料的研发和创新，缩小与国际行业龙头瑞侃差距，扩大海外销 售及国内高端领域销售份额，将核电用热缩材料产业化规模进一步扩大，实现高瑞汽车类热缩材料市场实 质性突破，并利用自身优势适时进入军工类热缩产品供应商行列。

电路保护：

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

受益于高端智能手机的快速增长以及公司在电路保护元件行业中的龙头地位，公司未来该项业务有望 出现快速增长，并获得较高的盈利水平。

（A）高端智能移动手机和智能移动终端的普及，仍将成为电子产品市场未来 2-3 年的趋势，全球相关 产品的消费需求旺盛将对公司电路保护元件产品的生产和销售产生重大影响；

（B）公司将利用自身优势寻求各种途径加大市场开拓力度，扩大电路保护元件产品在智能高端手机市 场的占有率，并积极拓展尚未进入的平板电脑、高端数码相机、高端电动玩具、汽车电子等相关电子产品 的电路保护领域，实现产品线拓宽战略；

(C)随着募投资金的到位，公司将进一步加大动力电池相关产品的研发和生产力度，实现电路保护的全面 竞争优势。

电网设备：

国家电网"十二五"期间投资约 2.55 万亿用于电网建设，智能电网整体建设也将从"规划试点"进入"整体 建设"时期，电网类投资将继续保持较高速度的增长，同时相关政策表明国家鼓励电气设备和高压、超高压 电缆附件的国产化，公司在电网设备等相关领域的产品都将因此受益，并随着公司在南京的智能电网基地 建设的进一步深入，充分整合集团资源，提升产品综合配套竞争力，继续加大智能电网设备领域的研发和 生产的投入，增大公司在各智能电网众多细分领域中既有的市场份额，坚持自我发展与收购兼并，不断寻 求其他具投资价值的电网设备类公司，进一步增厚公司在智能电网的市场地位与品牌价值。

（2）面临的风险和措施

①行业风险：公司的热缩材料和电路保护两大类产品，均属消费类电子产品的上游。所以消费类电子 行业的景气程度，对公司业绩影响较大。2012 年虽有复苏的迹象，但全年形势仍存在不确定性。

②原材料价格上涨风险：原材料价格大幅上涨，直接影响产品的成本，其中热缩材料中 EVA，电网设 备中的铜、银、硅橡胶及电路保护产品中的铜、镍等原材料价格相比于上一个报告期都有较大的涨幅，并 随着国际市场的行情而波动，公司将加强与供应商的双边沟通和交流，稳定合作，增强公司自身在原材料 相关领域的议价能力，同时利用行业技术优势，加快新产品、新技术的研发、调整产业结构并积极推动公 司内部的成本绩效管理，多方面应对原材料价格上涨带来的影响。

③电网设备招标制度改革的风险：随着国家电网、南方电网招标制度改革的推进，电网设备市场开放 程度逐渐加大，竞争也愈加激烈，将进一步挤压公司市场空间，增加中标难度和激烈程度，公司将提高自 身产品的质量和技术含量，发挥集团品牌竞争优势，深入了解招标体系和招标流程，应对不断变化的竞争 格局；由于电网设备行业特征，公司的研发、生产和销售都受制于国家电网、南方电网的管理模式、投资 规模、投资计划、采购模式的变化，公司将加大市场的开拓力度，提升产品的竞争力，提高市场占有率，

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

从而增强公司自身的议价权和主导权。

④电路保护：由于多家国际知名公司在原创性产品的开发方面进行了大量的先期投资，在技术储备和 知识产权方面具有先发优势，在公司部分产品对其竞争优势构成威胁的时候，对方可能会利用其先发的知 识产权优势对公司进行打压，对公司的技术创新形成压力，公司将在继续加大研发力度的同时，注意对研 发方向和研发对象的选择，有意识的规避相关领域内的知识产权陷阱，同时增强开拓智能移动互联的新市 场。

⑤管理风险：随着公司控股及参股公司的不断增加，管理成本与风险也日益加剧。公司将加强人才队 伍建设，建立长效的激励机制，充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性，不断提高公司可持续发展 能力；进一步优化子公司的股权结构、规范各下属公司的各种规章制度、健全集团内部控制体系，积极的 识别、评估和应对市场变化中公司面对的各种风险。

⑥汇率和利率风险：2011 年以来，人民币汇率屡创新高，直接影响公司产品在国际市场中的竞争力， 汇兑的损失直接减少公司当期盈利数据，公司针对人民币升值带来的风险，坚持立足自身，加大研发和管 理力度，一方面提高自身产品的技术含量，提高产品的毛利率，一方面加强管理，减少开支，积极应对汇 率风险；从 2010 年下半开始，中国通货膨胀问题凸显，央行通过多次提升存款准备金率和加息来抑制泛滥 的流动性，给企业带来了一定的影响。公司为实现预定经营目标，保持着适度的负债率，加息可能增加公 司财务费用。公司将定期监控公司现金流情况，加速应收账款回收，适时变现可供出售金融资产，偿还到 期负债，以充分利用财务杠杆为股东创造价值。

三、2012 年的经营计划

2012 年，公司仍然以世界一流的辐射功能材料和电网设备供应商作为企业的发展目标，并力争在所涉 及的细分领域做到数一数二，牢牢抓住智能电网建设、汽车电子、智能手机、平板电脑等新兴市场或产品 将给公司带来的新的机会。继续在热缩材料、电网设备、电路保护原件等三大领域加大研发投入，坚持产 品和技术创新，坚持自我发展与收购兼并相结合的发展策略，确保主营业务收入和利润比 2011 年有明显的 增长。

热缩材料：加强与现有客户的沟通和交流，维护和提升既有销售管道和各种客户的合作关系，扩大公 司在汽车、核电领域内的市场占有率，并力求在军工等领域有所突破。

电网设备：继续加强与国家电网、南方电网等客户的合作关系，提升公司电网设备产品的占有率，重 点发展 智能变电站、配网自动化和新型高压电缆附件等产品，扩大竞争优势。

电路保护：坚持研发与市场并举，既保持产品的在行业内的技术领先，增加产品的技术附加值，同时 加大市场开拓力度，使产品覆盖所有一线智能手机品牌，进入笔记本电脑和其他移动互联终端。并利用募

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

投资金重点研发汽车动力电池保护等新技术和新产品。

四、资金需求及使用计划

公司 2012 年新增资金需求约 10 亿元，主要用于下属子公司基地建设项目及补充营运资金。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

（二） 公司主营业务及其经营状况

（1）、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%)	营业收入比 上年增减 (%)	营业成本比 上年增减 (%)	毛利率 比上年增减 （%）
电子行业	971,352,576.78	628,957,440.01	35.25	3.68	5.62	减少1.19个 百分点
电力行业	944,381,831.83	437,575,402.66	53.67	52.98	42.64	增加3.36个 百分点
其他	24,959,157.89	17,125,412.49	31.39	23.46	152.36	减少35.05 个百分点
合计	1,940,693,566.50	1,083,658,255.16	44.16	23.26	19.21	增加1.90个 百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 (%)	营业收入比 上年增减 (%)	营业成本比 上年增减 (%)	毛利率 比上年增减 （%）
辐射功能材 料类	971,352,576.78	628,957,440.01	35.25	3.68	5.62	减少1.19个 百分点
电网设备类	944,381,831.83	437,575,402.66	53.67	52.98	42.64	增加3.36个 百分点
其他	24,959,157.89	17,125,412.49	31.39	23.46	152.36	减少35.05 个百分点
合计	1,940,693,566.50	1,083,658,255.16	44.16	23.26	19.21	增加1.90个 百分点

（2）主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

华南	592,078,159.87	15.00
华东	327,603,632.55	8.50
华北及东北	367,881,974.78	42.49
西部地区	165,568,753.05	44.43
国外	180,116,215.92	1.91
其他	307,444,830.33	47.73
合计	1,940,693,566.50	23.26

（3）主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	占采购总额比重	前五名销售客户销售金额合计	占销售总额比重
84,210,771.58	8.6%	252,697,343.97	13.02%

（4）报告期公司主要资产构成情况

单位:元 币种:人民币

					单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目名称	期末数		期初数		本期变动情况
	金额	占总资 产比例	金额	占总资产 比例	金额	增减率
流动资产：
货币资金	294,155,358.91	8.16%	400,862,115.70	9.91%	-106,706,756.79	-26.62%
应收帐款	1,180,048,002.62	32.73%	1,058,774,097.83	26.17%	121,273,904.79	11.45%
预付款项	88,553,078.47	2.46%	45,813,661.02	1.13%	42,739,417.45	93.29%
其他应收款	88,652,157.44	2.46%	66,006,836.42	1.63%	22,645,321.02	34.31%
存货	389,264,678.90	10.80%	328,594,753.16	8.12%	60,669,925.74	18.46%
可供出售金 融资产	70,600,000.00	1.96%	736,601,500.00	18.20%	-666,001,500.00	-90.42%
固定资产	555,184,035.30	15.40%	491,036,864.97	12.14%	64,147,170.33	13.06%
商誉	384,025,761.46	10.65%	372,674,393.50	9.21%	11,351,367.96	3.05%
资产总计	3,605,592,823.70		4,046,326,032.72
总负债	1,450,797,169.27		1,606,575,465.06
归属于上市公 司股东的所有 者权益	2,121,219,617.53		2,061,356,317.74

本报告期，电力设备类产品收入大幅上升引起应收账款同比上升，同时也引起其他应收款中投标保证

金余额的上升；预付款项上升是由于本年末预付东莞高能股权转让款所致；存货余额的上升主要是由于订 单增加而提高备货量；可供出售金融资产下降主要是因为出售了光迅科技等股票；固定资产上升是因为上 海嘉定新建厂房投入使用；货币资金余额下降是因为偿还了部分银行借款。

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

（5）报告期公司现金流量情况

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目名称	本期数	上年同期数	增减额	增减幅度
经营活动产生的现 金净流量净额	151,605,410.20	40,079,637.59	111,525,772.61	278.26%
投资活动产生的现 金净流量净额	-45,074,596.13	-348,837,585.00	303,762,988.87	87.08%
筹资活动产生的现 金净流量净额	-224,131,118.12	435,012,266.22	-659,143,384.34	-151.52%
现金及现金等价物 净增加额	-117,600,304.05	126,254,318.81	-243,854,622.86	-193.15%

报告期内，经营活动产生的现金流量净额大幅上升主要是因为营业收入回款大幅上升；投资活动产生 的现金流量净额同比大幅上升主要是因为出售可供出售金融资产所收现金大幅上升；筹资活动产生的现金 流量净额同比大幅下降是因为本年新增的银行借款和短期融资券大幅减少。

（6）报告期内利润构成情况

单位:元 币种:人民币

项目名称	本期数	上年同期数	增减额	增减幅度（%）
营业收入	1,940,693,566.50	1,574,435,852.94	366,257,713.56	23.26%
营业成本	1,083,658,255.16	909,031,046.56	174,627,208.60	19.21%
销售费用	223,229,488.18	165,316,858.86	57,912,629.32	35.03%
管理费用	328,051,980.93	197,375,881.93	130,676,099.00	66.21%
财务费用	61,752,245.37	41,650,598.32	20,101,647.05	48.26%
投资收益	544,175,400.07	21,999,473.21	522,175,926.86	2373.58%
营业外收入	74,671,674.91	32,396,447.96	42,275,226.95	130.49%
所得税费用	128,777,137.27	53,809,260.76	74,967,876.51	139.32%
归属于上市公司股 东的净利润	664,863,278.73	191,852,631.93	473,010,646.80	246.55%

本报告期，营业收入、营业成本、销售费用等项目大幅上升主要系公司电网设备类产品销售大幅上升 所致；管理费用上升主要是员工薪酬上升及摊销期权费用所致，财务费用上升主要是借款额上升和利率上 升所致；投资收益上升主要是出售可供出售金融资产所致；营业外收入上升主要是电网设备类中软件产品 增值税退税收入上升所致；所得税费用上升主要是投资收益相关的所得税大幅增加所致。

（7）、主要控股公司的经营情况及业绩

				单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净资产	净利润
深圳长园电子材料有限	热缩材料	热缩细管、铁氟龙套	12,000	60,025.78	31,543.65	7,520.84

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

公司		管、环保管等
长园电力技术有限公司	电网设备	冷缩型电力电缆附 件、环网柜、分支箱	16,000	43,981.79	23,388.86	3,257.34
拉萨市长园盈佳投资有 限公司	创业投资类	创业投资、培育新业 务	3,000	78,200.37	15,797.66	48,262.77
长园共创电力安全技术 股份有限公司	电网设备	变电站微机五防	6,000	30,952.59	17,574.50	5,186.53
上海长园维安电子线路 保护有限公司	电路保护	高分子PTC 保护元 器件	5,080	30,905.77	19,820.49	5,030.50
长园深瑞继保自动化有 限公司	电网设备	变电站微机继电保护 系统，电力控制自动 化系统	5,000	83,877.11	58,017.95	9,130.05

对公司未来发展的展望

• (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

（三) 公司投资情况

单位:万元

（三)公司投资情况	单位:万元
报告期内投资额	56,528.77
投资额增减变动数	15,918.77
上年同期投资额	40,610
投资额增减幅度(%)	39.20

1、被投资的公司情况

1、被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益 的比例(%)	备注
成都普罗米新科技有限 责任公司	高铁轨道板精调定位 系统	30	长园盈佳以1,000万元人民币增资 普罗米新20%的股权；增资完成 后，长园盈佳以500万元人民币收 购谢湘林持有的10%的股权
深圳市倍泰健康测量分 析技术有限公司	健康测量分析产品	6	长园盈佳以1,800万元人民币的价 格增资深圳倍泰6%的股权
上海长园维安电子线路 保护有限公司	PPTC	87.7342	公司以每股16.8 元人民币的价格 收购盛建民等34 位自然人股东合 并持有的20.6309%股份
上海国电投资有限公司	投资	100	公司以7,100万元人民币的价格竞 拍上海国电66.67%的股份（上海国 电持有长园深瑞10%的股份）
长园深瑞继保自动化有 限公司	电网设备	100	公司以13,000 万元人民币的价格 竞拍深圳南京自动化研究所持有 的长园深瑞25%的股份；以9,000 万元人民币的价格收购洋浦鹏瑞

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

			达持有的长园深瑞15%的股份。
东莞市高能电气股份有 限公司	电网设备	50.0158	公司以6,000万元人民币的价格增 持东莞高能20%的股份。

2、 委托理财及委托贷款情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

• (2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
增资成都普罗米新科技有限责任公司	1,500.00	已完成	-120.81
增资深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司	1,800.00	已完成	--
增持上海长园维安电子线路保护有限公司 20.6309%股权	17,607.27	已完成	497.98
增持上海国电投资有限公司66.67%股权	7,100	已完成	1,758.73
增持长园深瑞继保自动化有限公司25%股权	13,000	已完成	1,478.27
增持长园深瑞继保自动化有限公司15%股权	9,000	已完成	414.39
增持东莞市高能电气股份有限公司20%股权	6,000	未完成	--
合计	56,007.27	/	/

• （四） 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

• （五） 董事会日常工作情况

• 1、 董事会会议情况及决议内容

	会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息 披露日期

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

第四届董事会第三十二次会议	2011年2月24日	《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》	2011年2月25日
第四届董事会第三十四次会议	2011年3月16日	《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》	2011年3月17日
第四届董事会第三十五次会议	2011年3月22日	《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》	2011年3月25日
第四届董事会第三十六次会议	2011年3月31日	《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》	2011年4月1日
第四届董事会第三十八次会议	2011年4月18日	《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》	2011年4月19日
第四届董事会第四十次会议	2011年6月1日	《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》	2011年6月2日
第四届董事会第四十一次会议	2011年6月10日	《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》	2011年6月13日
第四届董事会第四十二次会议	2011年7月11日	《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》	2011年7月12日
第四届董事会第四十三次会议	2011年7月19日	《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》	2011年7月21日
第四届董事会第四十四次人会 议	2011年7月21日	《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》	2011年7月22日
第四届董事会第四十五次会议	2011年7月28日	《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》	2011年7月30日
第四届董事会第四十六次会议	2011年9月9日	《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》	2011年9月13日
第四届董事会第四十七次会议	2011年9月27日	《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》	2011年9月28日
第四届董事会第四十八次会议	2011年10月27日	《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》	2011 年10 月28 日
第四届董事会第四十九次会议	2011年12月19日	《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》	2011 年12 月20 日

2、 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，认真执行 股东大会的各项决议，董事会在履职过程中未超越股东大会授权范围。

报告期内，公司一共召开了 1 次年度股东大会，6 次临时股东大会。

（1）公司 2010 年度利润分配方案：以 2010 年 12 月 31 日的总股本 431,755,056 股为基数，向全体股东

每 10 股送红股 5 股转增 5 股并派红利 1.00 元（含税）。实施送股及转增股本方案后，公司的总股本为 863,510,112 股。本次股权登记日为 2011 年 5 月 9 日，除权除息日为 2011 年 5 月 10 日，新增可流通股上市 日为 2011 年 5 月 11 日。

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

（2）通过了公司股权激励方案；

• （3）修改了公司章程，完成了相应的工商变更备案手续；

• （4）通过了发行规模不超过 6 亿元短期融资券；

• （5）通过了《非公开发行方案》，并已通过中国证监会发审委审核。

• 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《审计委员会年报工作规》

• 的有关规定，本着勤勉尽职的原则，依法规范履行职责。

在公司 2011 年度财务审计与年报的编制过程中，审计委员会主要工作如下：

• 一、审阅财务会计报表

• 董事会审计委员会于 2012 年 1 月 17 日审阅了公司编制的 2011 年度财务会计报表，并出具了书面审核

• 意见：

• （1）公司编制的 2011 年度财务会计报表的数据真实反映了公司截止 2011 年 12 月 31 日的资产负债情

• 况和生产经营情况；

• （2）一致同意以此财务报表为基础制作 2011 年度审计报告，并提请公司财务部严格按照《企业会计

• 准则》的要求编制报表，以保证财务报表的真实性、完整性和公允性；

• 二、确定审计工作安排

• 2012 年 1 月 20 日，董事会审计委员会听取了会计师关于 2011 年度审计工作的安排，并成达一致意见；

• 三、审计过程中审计委员会书面函件督促

审计委员会于 2012 年 3 月 5 日分别向大华会计师事务所发出了《长园集团股份有限公司董事会审计委 员督促大华会计师事务所按时出具审计报告的函》，督促会计师事务所严格按照约定时间进行审计工作，把 握好审计进程，及时提交审计报告；

• 四、会计师事务所出具初步意见

董事会审计委员会审阅了大华会计师事务所出具的财务会计报表初稿，并形成书面意见：

• （1)公司 2011 年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截止 2011 年 12 月 31 日的资产负债情况和

• 2011 年度的生产经营结果。

• （2）一致同意以此财务报表为基础制作公司的 2011 年度报告及年度报告摘要，并在经本委员会审阅后

• 提交董事会会议审议。同时要求大华会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期 披露 2011 年度报告；

五、公司 2011 年度审计报告定稿

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

2012 年 3 月 12 日，会计师事务所按审计计划安排如期完成审计，出具了《长园集团股份有限公司 2011 年度审计报告》。董事会审计委员会定于 3 月 14 日召开会议，对公司经审计的 2011 年财务会计报表予以审 议，形成决议如下：（1）大华会计师事务有限公司所出具的 2011 年度审计报告真实、准确、完整地反映了 公司的财务状况和经营成果；（2）大华会计师事务在审计工作中按原计划的审计安排进行各项审计工作， 能够及时答复审计委员会的审计督促函件，同意续聘大华会计师事务所为公司 2012 年度的审计机构。并同 意将上述两项议案提交公司董事会审议。

4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《薪酬与考核 委员会工作细则》的有关规定，年初核定了董事、监事津贴及经营层年度报酬，并提交年度董事会、股东 大会审议；并于年终审核了公司经营层的年度履职情况，认为 2011 年度公司经营层均履行了勤勉尽责的义 务。

5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司根据相关规定制定了《非公开信息知情人保密制度》、《内幕信息知情人登记制度》，明确了董事、 监事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间,负有保密义务，定期报告、 临时报告公布前,不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏内容，严格对外部信息使用人进行管理。

6、 董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会严格按照相关法律法规的各项要求，通过建立并落实执行规范有效的内部控制制度，保证 公司各项生产经营管理活动的正常进行，对经营风险起到有效控制作用，并保证财务报告的真实性、可靠 性。董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并出具了《2011 年度内部控制自我评估报告》，认为公司 2011 年度相关内部控制制度基本建立健全、执行有效。

7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 结合证监会对上市公司内部控制体系建设要求和公司董事会审计委员会对内部审计的要求，确定了以 下方面为 2012 年内部审计工作重点：

（1） 按照深圳证监局的要求，加强公司内部控制，优化业务流程，持续规范运作，及时根据相关法 律法规的要求，不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系，确保公司内部 控制制度能及时适用企业的发展和环境的变化。按照审计部 2012 年工作计划规定，对 16 家重要的子公司

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

进行内部审计，监督其按计划在年底前完成内控制度建设，并对内控制度的有效性进行测试和自我评价。 同时，对上年提出整改计划的 10 家重要子公司的整改执行情况进行跟踪调查；

• （2）加强内控制度的学习、培训和执行力度。公司将进一步加大内控制度建设和培训，加强内部控制

• 制度的执行力度，进一步防范和控制风险；

• （3） 对各个子公司中的重大交易和复杂交易的信息报备情况、财务核算方法、资产减值损失计提、

• 预算编制和照章纳税情况进行重点检查。

8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

为进一步完善公司的治理结构，规范信息披露行为，有效防范内幕信息知情人进行内幕交易或者泄露 内幕信息，保护投资者合法权益，于 2007 年经第三届董事会第十八次会议审议通过了《内幕信息知情人员 报备制度》，2009 年第四届董事会第十次会议审议通过了《内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信息、 内幕信息知情人定义范围和登记备案程序，保证了信息对称，确保所有股东有平等获得公司信息的机会。 公司对重大事件及定期报告等相关内幕信息知情人进行了备案登记，并每月向深圳证监局报备“内幕 信息知情人登记表格”。

报告期内，公司不存在内幕信息知情人违规交易的行为。

• 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否

公司不存在重大环保问题。

公司不存在其他重大社会安全问题。

(二) 现金分红政策的制定及执行情况

• 1、公司应实施积极的利润分配政策。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近 三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由 公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。在有条件的情况 下，公司可以进行中期现金分红。

• 2、公司于 2011 年 4 月 15 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过了公司《2010 年度利润分配方案》， 公司按每 10 股派送现金红利 1 元（含税）的方案向全体股东分配红利，合计派发股利 259,053,033.6 元。该 派送现金红利方案已于报告期内实施完毕。

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

(三) 利润分配或资本公积金转增股本预案

经大华会计师事务所有限责任公司审计：2011 年度，母公司实现净利润 432,852,186.62 元。根据公司 章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金 43,285,218.66 元，加上以前年度未分配利润 261,497,170.63 元，减本年度已分配现金股利 43,175,505.60 元及送红股 215,877,528.00 元，本次实际可供股 东分配的利润为 392,011,104.99 元。

公司拟以 2011 年末总股本 863,510,112 股计算，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发现金红 利 0.8 元（含税），合计派发股利 69,080,808.96 元，剩余部分 322,930,296.03 元转入 2012 年未分配利润。

(四) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

					单位：万元	币种：人民币
分红年度	每10股送红 股数（股）	每10股派息 数(元)（含税）	每10股转增 数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2008	0	1.00	0	1,665.86	9,916.22	16.80
2009	0	1.00	10	2,158.78	14,097.16	15.31
2010	5	1.00	5	4,317.55	19,185.26	22.50

八、 监事会报告

一 ( ) 监事会的工作情况

(一)监事会的工作情况
召开会议的次数	6
监事会会议情况	监事会会议议题
第四届监事会第十一次会议	《长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《长园 集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、 《关于核实公司 股票期权激励计划激励对象名单的议案》
第四届监事会第十二次会议	《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度报告和年报摘要》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《2010 年度资本公 积金转增预案》、《内部控制自我评估报告》、《2010 年度社会责任报 告》、《关于为参股子公司贷款提供担保的议案》、《2010 年度募集资 金存放与实际使用情况专项情况》、《关于2010 年日常关联交易预计 的议案》、《关于会计估计变更的案》
第四届监事会第十三次会议	《2011年第一季度报告》
第四届监事会第十四次会议	《关于授予激励对象股票期权的议案》、 《长园集团股份有限公司内部 控制建设工作方案》
第四届监事会第十五次会议	《2011年半年度报告正文及摘要》
第四届监事会第十六次会议	《2011年第三季度报告全文及摘要》

报告期内，监事会依据法律及相关规则的规定，认真履行职责，召开了 6 次监事会，列席了 2011 年董

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

事会，对董事会执行股东大会决议、履行诚信义务进行了监督，有效地维护了投资者合法权益，确保了企 业规范运作。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定依法运作，对公司的决策程序进行了相应 的监督，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害 公司利益的行为，建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，有效的防范了管理、经营和财务风险。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

大华会计师事务所对公司 2011 年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反 映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。公司 2011 年度财务结构合理，财务状况良好。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司未发生募集资金的使用情况。

(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，审批程序合法有效，无内幕交易及损害部分股东的权 益或造成公司资产流失的情况发生。

(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定， 的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”原则，信息披露规范透明，不影响公司独立性，不存在损害公 司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

(七) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，公司各项决策程序合法、规范；公司股东大 会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工作认真负责，公司的决策科学合理，内部控制制度 健全并得以切实执行；公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议， 在执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益和股东权益情况；公司内部控 制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告[2010]37 号

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

等其他相关文件的要求；内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制

作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

九、 重要事项

• 一

• ( ) 重大诉讼仲裁事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

• (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况

• 本年度公司无破产重整相关事项。

(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

1、 证券投资情况

序 号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资 成本（元）	持有数量 （股）	期末账面价 值 （元）	占期末 证券总 投资比 例（％）	报告期 损益 （元）
1	A股	601318	中国平安	2,107,700	35,000	1,205,400	99.32	-740,950
2	A股	002348	高乐股份	17,584	800	8,216	0.68	-2,349
合计				2,125,284	/	1,213,616	100%	-743,299

2、 持有其他上市公司股权情况

单位：元

证券代 码	证券 简称	最初投资 成本	占该公司 股权比例 （％）	期末账面 价值	报告期损益	报告期所有 者权益变动	会计核 算科目	股份来 源
002281	光迅 科技	12,200,000	0	0	174,708,176	-204,435,953	可供出 售的金 融资产	原始投 入
002402	和而 泰	10,500,000	0	0	132,728,029	-195,310,920	可供出 售的金 融资产	原始投 入
300115	长盈 精密	30,000,000	0	0	139,008,381	-129,528,000	可供出 售的金 融资产	原始投 入
300269	联建 光电	17,660,000	5.44	70,600,000	--	44,999,000	可供出 售的金 融资产	原始投 入

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

合计 70,360,000 / 70,600,000 446,444,586 -484,275,873 / /

(四) 资产交易事项

1、 收购资产情况

单位:万元 币种:人民币

交易 对方 或最 终控 制方	被收购资 产	资产收购 价格	自收购日 起至本年 末为上市 公司贡献 的净利润	自本年 初至本 年末为 上市公 司贡献 的净利 润（适用 于同一 控制下 的企业 合并）	是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则）	资产收 购定价 原则	所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户	所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移	该资产 贡献的 净利润 占上市 公司净 利润的 比例(%)	关联关 系
成都 普罗 米新 科技 有限 责任 公 司、 谢湘 林	成都普罗 米新科技 有限责任 公司30% 的股权	1,500	-120.81	--	否	以普罗 米新截 止2010 年度的 净利润 为基础	是	是	-0.18	联营公 司
深圳 市倍 泰健 康测 量分 析技 术有 限公 司	深圳市倍 泰健康测 量分析技 术有限公 司6%的股 权	1,800	--	--	否	以深圳 倍 泰 2011 年 预测实 现的净 利润为 基础	是	是	--	联营公 司
南京 南瑞 集团 公司	上海国电 投资有限 公 司 66.67% 的 股权	7,100	1,758.73	--	否	以上海 国电截 止2010 年9 月 30 日经 评估的 帐面净	是	是	2.65	控股子 公司

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

						资产为 基础
盛建 民等 34 位 自然 人	上海长园 维安电子 线路保护 有限公司 20.6309% 的股权	17,607.27	497.98	--	否	以上海 维安经 评估的 2010 年 每股收 益为基 础	是	是	0.75	控股子 公司
深圳 南京 自动 化研 究所	长园深瑞 继保自动 化有限公 司25%的 股权	13,000	1,478.3	--	否	以长园 深瑞截 止2010 年9 月 30 日经 评估的 帐面净 资产为 基础	是	是	2.22	控股子 公司
洋浦 鹏瑞 达投 资有 限公 司	长园深瑞 继保自动 化有限公 司15%的 股权权	9,000	414.39	--	否	以长园 深 瑞 2011 年 预测实 现的净 利润为 基础	是	是	0.62	控股子 公司
东莞 市广 能实 业投 资有 限公 司	东莞市高 能电气股 份有限公 司20%的 股权	6,000	--	--	否	以东莞 高 能 2010 年 底经审 计的账 面净资 产为基 础	否	否	--	联营公 司

(五) 报告期内公司重大关联交易事项

• 1、 与日常经营相关的关联交易

单位:元 币种:人民币

关联交易方	关联关 系	关联交易 类型	关联交易内 容	关联交易定 价原则	关联交易金额	占同类交 易金额的 比例(%)	关联交易 结算方式
广州长园电力	其他	销售商品	冷缩电力电 缆附件	市场价格	28,482,215.28	2.98	月结
福州长园电力	其他	销售商品	冷缩电力电	市场价格	2,582,289.74	0.27	月结

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

			缆附件
北京中昊	联营公 司	销售商品	环保套管	市场价格	2,215,278.62	0.23	月结
合计				/	33,279,783.64		/

公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需 要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有 利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而对关联人形成依赖。

2、 其他重大关联交易

• （1）为参股子公司深圳市海鹏信电子股份有限公司提供房屋租赁，交易金额为 1,790,280 元人民币；

• （2）为参股子公司武汉光迅科技股份有限公司提供房屋租赁，交易金额为 268,176 元人民币；

• （3）为参股子公司深圳市长盈精密技术有限公司提供房屋租赁，交易金额为 257,760 元人民币；

• （4）为参股子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司贷款提供总额不超过 1,000 万元人民币的贷款

• 担保额度，按实际贷款发生额收取 1％的担保手续费。同时，基于谨慎原则，由珠海奈电第一大股东珠海绿 水青山投资有限公司以持有的珠海奈电 10%股权作为反担保。公司董事鲁尔兵先生作为关联董事回避表决；

（5）为参股公司东莞长联新材料科技有限公司提供总额不超过 3,000 万元人民币的贷款担保额度，按 实际贷款发生额收取 1％的担保手续费。同时，基于谨慎原则，由东莞长联新材料科技有限公司的全资子公 司惠州长联新材料科技有限公司以持有的土地[惠阳国用（2010）第 1200046 号]作为反担保。公司董事鲁尔 兵先生作为关联董事回避表决。

(六) 重大合同及其履行情况

• 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项

• (1) 托管情况

本年度公司无托管事项。

(2) 承包情况

本年度公司无承包事项。

• (3) 租赁情况

本年度公司无租赁事项。

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

2、 担保情况

单位:万元 币种:人民币

2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币	2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币	2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币	2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币	2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币	2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币	2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币	2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币	2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币	2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币	2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币	2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币	2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币	2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币	2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保 方	担保 方与 上市 公司 的关 系	被担 保方	担保 金额	担保 发生 日期 (协 议签 署 日)	担保 起始 日	担保 到期 日	担保 类型		担保 是否 已经 履行 完毕	担保 是否 逾期	担保 逾期 金额	是否 存在 反担 保	是否 为关 联方 担保	关联关 系
长园 集团 股份 有限 公司	公司 本部	奈电 软性 科技 电子 （珠 海） 有限 公司	1,000		2011 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	连带 责任 担保		否	否		是	是	参股子 公司
长园 集团 股份 有限 公司	公司 本部	东莞 长联 新材 料科 技有 限公 司	3,000		2011 年4 月25 日	2012 年4 月25 日	连带 责任 担保		否	否		是	否	参股子 公司
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）								4,000
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）								4,000
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计								11,900
报告期末对子公司担保余额合计（B）								11,900
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（A+B）								15,900
担保总额占公司净资产的比例(%)								7.50

3、 其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

(七) 承诺事项履行情况

• 1、 本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

(八) 聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

		单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：	是
	原聘任	现聘任
境内会计师事务所名称	北京兴华会计师事务所有限责任公司	大华会计师事务所有限公司
境内会计师事务所报酬	127	140
境内会计师事务所审计年限	1	1

2011 年 4 月，经 2010 年度股东大会审议通过，公司续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司（"北京 兴华"）为公司 2011 年度审计机构并确定审计费用以 120 万元人民币为基数，具体支付金额视实际审计业务 量而定。

公司于近期收到大华会计师事务所有限公司书面通知，由于会计师事务所行业整合的原因，原主管长 园集团股份有限公司财务报告审计业务的北京兴华相关合伙人及其团队已转入大华会计师事务所有限公 司。该团队已连续两年执行公司 2009 和 2010 年度财务报告的审计工作，公司 2011 年度财务报告的审计工 作也已于 2011 年 11 月起由该团队开始执行，对公司的日常经营管理情况比较了解。鉴于公司资产规模庞 大、下属企业繁多、年报时限紧迫，在原审计团队转所后如更换北京兴华的其他审计团队接手其审计工作， 则必然会严重影响财务报告审计质量和审计进度。为了确保 2011 年度公司财务报告能够按时并高质量完成， 公司董事会经过慎重考虑提议聘用大华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构，负责本公司 2011 年度财务报告审计等业务。

大华会计师事务所有限公司总部设在北京，是国内最具规模的八大会计师事务所之一，共有 2400 多名 专业人员，其中注册会计师 662 人，是经财政部和证监会批准的中国内地首批具有从事 H 股企业审计业务 资质的会计师事务所之一，也是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所。

是否在审计期间改聘会计师事务所：是

公司于近期收到大华会计师事务所有限公司书面通知，由于会计师事务所行业整合的原因，原主管长 园集团股份有限公司财务报告审计业务的北京兴华相关合伙人及其团队已转入大华会计师事务所有限公 司。该团队已连续两年执行公司 2009 和 2010 年度财务报告的审计工作，公司 2011 年度财务报告的审计工 作也已于 2011 年 11 月起由该团队开始执行，对公司的日常经营管理情况比较了解。鉴于公司资产规模庞 大、下属企业繁多、年报时限紧迫，在原审计团队转所后如更换北京兴华的其他审计团队接手其审计工作， 则必然会严重影响财务报告审计质量和审计进度。为了确保 2011 年度公司财务报告能够按时并高质量完成， 公司董事会经过慎重考虑提议聘用大华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构，负责本公司 2011 年度财务报告审计等业务。

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政 处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

(十) 其他重大事项的说明

1、公司于2010年12月10日召开第四届董事会第三十次会议重新审议了长园集团股份有限公司股票期权 激励计划（草案）等相关议案；经中国证监会行政备案许可，公司于2011年3月16日召开第四届董事会第三 十四次会议，审议通过了长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿），并经2011年4月1日召开 的2011年第一次临时股东大会审议通过了公司股票期权激励计划事宜。公司股权激励的行权条件为行权期 上一年度较2009年经审计的净利润年复合增长率达到或超过10%，则该期股票期权全部有效；如低于10%但 不低于8%，则激励对象仅能对该期股票期权的80%行权，其余20%失效；低于8%，则该期股票期权全部失效 。 经第四届董事会第三十八次会议审议确定了公司股票期权激励的授予日为2011年4月18日。本计划的股票期 权有效期为自股票期权授权日起五年，股票期权有效期过期后，已授出但未行权的股票期权不得行权并予 以注销。授予的股票期权自授权之日起满12月后，激励对象可在未来48个月内分三期行权，各期行权时间 安排如下表所示（根据《管理办法》等规定，该日不能行权的除外）：

行权期	行权期	行权有效期	行权有效期	行权有效期	行权有效期	可行权数量占获授权 数量比例	可行权数量占获授权 数量比例
第一个行权期		自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的 最后一个交易日当天止					40%
第二个行权期		自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的 最后一个交易日当天止					30%
第三个行权期		自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的 最后一个交易日当天止					30%
行权期间每年的期权费用：
	2011年		2012年	2013年	2014年		合计
期权费用	2770.63万元		2929.10万元	1497.15万元	362.60万元		7559.48万元

2、2012 年 3 月 9 日，中国证券监督管理委员会证监许可［2012］311 号《关于核准长园集团股份有限 公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行新股不超过 9,000 万股，该批复自核准发行之日起 6 个 月内有效。公司董事会将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权尽快办理本次非公开发行股票相 关事宜。

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

(十一) 信息披露索引

(十一)信息披露索引
事项	刊载的报刊名称及版面	刊载日期	刊载的互联网网站及检索 路径
2010年度业绩预增公告.	《中国证券报》A32、《上海证券报》 B24、《证券时报》D20	2011年1月18日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
第四届董事会第三十二次会议 决议公告	《中国证券报》A04、《上海证券报》 B41、《证券时报》D5	2011年2月25日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
第四届董事会第三十四次会议 决议暨召开2011 年第一次临时 股东大会通知公告、第四届监事 会第十一次会议决议公告、股票 期权激励计划（草案）	《中国证券报》B028、《上海证券报》 B56、《证券时报》D28	2011年3月17日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
关于变更保荐代表人的公告	《中国证券报》B004、《上海证券报》 B8、《证券时报》D28	2011年3月23日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
第四届董事会第三十五次会议 决议暨召开2010 年度股东大会 通知公告、第四届监事会第十二 次会议决议公告、2010 年度报 告摘要	《中国证券报》B032、《上海证券报》 B17、《证券时报》D37	2011年3月25日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
第四届董事会第三十六次会议 决议公告	《中国证券报》B008、《上海证券报》 B64、《证券时报》D24	2011年4月1日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
2011 年第一次临时股东大会决 议公告、2011 年度第一期短期 融资券发行结果公告、2011 年 第一季度业绩预告	《中国证券报》B004、《上海证券报》 23、《证券时报》A21	2011年4月6日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
2011年第一季度报告	《中国证券报》B005、《上海证券报》 B9、《证券时报》D27	2011年4月14日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
2010年度股东大会决议公告	《中国证券报》B005、《上海证券报》 B15、《证券时报》B17	2011年4月16日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
第四届董事会第三十八次会议 决议公告、关于授予股票期权的 独立意见、关于授予股票期权的 公告	《中国证券报》B004、《上海证券报》 B16、《证券时报》D036	2011年4月19日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
关于竞拍深圳南瑞科技有限公 司股权的公告	《中国证券报》B004、《上海证券报》 B152、《证券时报》D9	2011年4月26日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
补充更正公告	《中国证券报》B005、《上海证券报》 B16、《证券时报》D33	2011年4月27日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
2010 年度利润分配及资本公积 金转增股本实施公告	《中国证券报》A04、《上海证券报》 B14、《证券时报》D9	2011年5月4日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
第四届董事会第四十次会议暨 召开2011 年第二次临时股东大 会通知公告	《中国证券报》B004、《上海证券报》 B16、《证券时报》D12	2011年6月2日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
第四届董事会第四十一次会议	《中国证券报》A24、《上海证券报》	2011年6月13日	http://www.sse.com.cn

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

决议公告、关于竞拍深圳南瑞科 技有限公司股权的公告、非公开 发行预案、募集资金存放与使用 情况的鉴证报告	23、《证券时报》D20		http://www.cyg.com
2011 年第二次临时股东大会决 议公告	《中国证券报》B004、《上海证券报》 25、《证券时报》B7	2011年6月18日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
第四届董事会第四十二次会议 决议公告暨召开2011 年第三次 临时股东大会通知公告	《中国证券报》B013、《上海证券报》 B24、《证券时报》D25	2011年7月12日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
2011年半年度业绩预增公告	《中国证券报》B013、《上海证券报》 B28、《证券时报》D21	2011年7月14日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
第四届董事会第四十三次会议 决议公告	《中国证券报》A49、《上海证券报》 B22、《证券时报》D036	2011年7月21日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
第四届董事会第四十四次会议 决议暨召开2011 年第三次临时 股东大会通知公告	《中国证券报》A32、《上海证券报》 B40、《证券时报》D15	2011年7月22日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
第四届董事会第四十五次会议 决议暨召开2011 年第四次临时 股东大会通知公告、2011 年半 年度报告摘要、关于召开2011 年第三次临时股东大会提示性 公告	《中国证券报》B020、《上海证券报》 17、《证券时报》B15	2011年7月30日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
2011 年第三次临时股东大会决 议公告	《中国证券报》B004、《上海证券报》 B56、《证券时报》D20	2011年8月9日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
2011 年第四次临时股东大会决 议公告	《中国证券报》B004、《上海证券报》 B49、《证券时报》D5	2011年8月17日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
更正公告	《中国证券报》B005、《上海证券报》 B97、《证券时报》D17	2011年8月23日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
第四届董事会第四十六次会议 决议公告	《中国证券报》B001、《上海证券报》 20、《证券时报》B4	2011年9月13日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
第四届董事会第四十七次会议 决议暨召开2011 年第五次临时 股东大会通知公告	《中国证券报》A04、《上海证券报》 B17、《证券时报》D3	2011年9月28日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
关于召开2011 年第五次临时股 东大会提示性公告	《中国证券报》B008、《上海证券报》 B11、《证券时报》D5	2011年10月11日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
2011 年第五次临时股东大会决 议公告	《中国证券报》B012、《上海证券报》 B16、《证券时报》D6	2011年10月14日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
2011年第三季度业绩预增公告	《中国证券报》B004、《上海证券报》 B17、《证券时报》D6	2011年10月18日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
第四届董事会第四十八次会议 决议暨召开2011 年第六次临时 股东大会通知公告、2011 年第 三季度报告摘要	《中国证券报》B055、《上海证券报》 B38、《证券时报》D52	2011年10月28日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

2011 年第六次临时股东大会提 示性公告、关于股东权益变动的 提示性公告、简式权益变动报告 书	《中国证券报》B008、《上海证券报》 B016、《证券时报》D12	2011年11月8日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
2011 年第六次临时股东大会决 议公告	《中国证券报》B006、《上海证券报》 B22、《证券时报》D7	2011年11月15日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
关于非公开发行股票申请审核 通过的公告	《中国证券报》A21、《上海证券报》 24、《证券时报》D14	2011年12月3日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com
第四届董事会第四十九次会议 决议公告	《中国证券报》B008、《上海证券报》 B9、《证券时报》D4	2011年12月20日	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com

十、 财务会计报告

公司年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告。

一 ( ) 审计报告

大华审字[2012]110号

长园集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的长园集团股份有限公司(以下简称长园集团)财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合 并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东 权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是长园集团管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制 财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的 规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财 务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册

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长园集团股份有限 2011 年度股东大会

会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会 计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，长园集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长园集团 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

大华会计师事务所有

中国注册会计师：杨劼

限公司

中国注册会计师：刘基强

二〇一二年三月二十日

中国·北京

(二) 财务报表

合并资产负债表

2011 年 12 月 31 日

编制单位:长园集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		294,155,358.91	400,862,115.70
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产		1,213,616.00
应收票据		39,849,760.76	17,713,310.30
应收账款		1,180,048,002.62	1,058,774,097.83
预付款项		88,553,078.47	45,813,661.02
应收保费
应收分保账款

52

长园集团股份有限 2011 年度股东大会

应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		88,652,157.44	66,006,836.42
买入返售金融资产
存货		389,264,678.90	328,594,753.16
一年内到期的非流动 资产
其他流动资产
流动资产合计		2,081,736,653.10	1,917,764,774.43
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产		70,600,000.00	736,601,500.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		175,588,117.22	187,127,122.73
投资性房地产		47,691,981.50	50,609,405.38
固定资产		555,184,035.30	491,036,864.97
在建工程		81,212,565.97	76,304,790.31
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		158,821,340.83	176,081,546.28
开发支出		4,000,000.00
商誉		384,025,761.46	372,674,393.50
长期待摊费用		11,694,752.86	8,460,490.54
递延所得税资产		22,007,338.95	15,362,296.76
其他非流动资产		13,030,276.51	14,302,847.82
非流动资产合计		1,523,856,170.60	2,128,561,258.29
资产总计		3,605,592,823.70	4,046,326,032.72
流动负债：
短期借款		269,000,000.00	386,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金

53

长园集团股份有限 2011 年度股东大会

交易性金融负债
应付票据		15,501,579.05	2,457,525.30
应付账款		218,670,410.88	230,945,294.14
预收款项		69,607,002.72	69,647,334.94
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		65,571,491.09	62,020,152.31
应交税费		68,149,474.40	98,830,899.45
应付利息		12,259,224.81	3,913,934.93
应付股利		8,683,200.07	10,203,836.82
其他应付款		110,194,960.70	11,787,529.31
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债		300,000,000.00	300,000,000.00
流动负债合计		1,137,637,343.72	1,175,806,507.20
非流动负债：
长期借款		261,500,000.00	247,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债		39,478,320.99	178,268,957.86
其他非流动负债		12,181,504.56	5,000,000.00
非流动负债合计		313,159,825.55	430,768,957.86
负债合计		1,450,797,169.27	1,606,575,465.06
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		863,510,112.00	431,755,056.00
资本公积		138,346,194.11	916,048,195.45
减：库存股
专项储备
盈余公积		97,045,683.53	53,760,464.87
一般风险准备

54

长园集团股份有限 2011 年度股东大会

未分配利润		1,022,317,627.89	659,792,601.42
外币报表折算差额
归属于母公司所有者 权益合计		2,121,219,617.53	2,061,356,317.74
少数股东权益		33,576,036.90	378,394,249.92
所有者权益合计		2,154,795,654.43	2,439,750,567.66
负债和所有者权益 总计		3,605,592,823.70	4,046,326,032.72

法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉

母公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日

编制单位:长园集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		15,058,914.89	29,171,877.04
交易性金融资产
应收票据		1,356,642.11	200,000.00
应收账款		6,880,130.76	8,050,353.40
预付款项		1,338,050.00	21,000.00
应收利息
应收股利		722,906,698.03	256,274,113.66
其他应收款		192,521,501.37	236,101,220.04
存货		6,882,653.12	6,775,536.88
一年内到期的非流动 资产
其他流动资产
流动资产合计		946,944,590.28	536,594,101.02
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		1,765,629,375.69	1,294,456,673.29
投资性房地产		61,921,175.79	65,825,525.94

55

长园集团股份有限 2011 年度股东大会

固定资产		22,449,879.91	31,257,792.02
在建工程		36,373,036.78	9,606,068.89
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		7,932,579.22	8,452,170.03
开发支出
商誉
长期待摊费用		471,119.34
递延所得税资产
其他非流动资产			706,678.98
非流动资产合计		1,894,777,166.73	1,410,304,909.15
资产总计		2,841,721,757.01	1,946,899,010.17
流动负债：
短期借款		35,000,000.00	140,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		4,843,271.97	11,837,897.60
预收款项		2,013,963.96	1,545,886.61
应付职工薪酬		6,289,649.53	4,740,816.58
应交税费		590,954.52	1,231,019.86
应付利息		12,059,486.30	2,976,164.38
应付股利
其他应付款		593,280,661.66	25,306,437.09
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债		300,000,000.00	300,000,000.00
流动负债合计		954,077,987.94	487,638,222.12
非流动负债：
长期借款		261,500,000.00	247,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债

56

长园集团股份有限 2011 年度股东大会

其他非流动负债		2,000,000.00	5,000,000.00
非流动负债合计		263,500,000.00	252,500,000.00
负债合计		1,217,577,987.94	740,138,222.12
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		863,510,112.00	431,755,056.00
资本公积		271,576,868.55	459,748,096.55
减：库存股
专项储备
盈余公积		97,045,683.53	53,760,464.87
一般风险准备
未分配利润		392,011,104.99	261,497,170.63
所有者权益（或股东权益） 合计		1,624,143,769.07	1,206,760,788.05
负债和所有者权益 （或股东权益）总计		2,841,721,757.01	1,946,899,010.17

法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉

合并利润表 — 2011 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

	2011年	1—12月	单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		1,940,693,566.50	1,574,435,852.94
其中：营业收入		1,940,693,566.50	1,574,435,852.94
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		1,736,797,762.95	1,335,682,634.21
其中：营业成本		1,083,658,255.16	909,031,046.56
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		18,926,626.48	6,890,121.06
销售费用		223,229,488.18	165,316,858.86

57

长园集团股份有限 2011 年度股东大会

管理费用		328,051,980.93	197,375,881.93
财务费用		61,752,245.37	41,650,598.32
资产减值损失		21,179,166.83	15,418,127.48
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）		-541,699.00
投资收益（损失以“－”号填列）		544,175,400.07	21,999,473.21
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益		6,018,710.89	11,154,341.06
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		747,529,504.62	260,752,691.94
加：营业外收入		74,671,674.91	32,396,447.96
减：营业外支出		2,218,002.53	7,924,400.62
其中：非流动资产处置损失		1,507,403.04	1,205,101.95
四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）		819,983,177.00	285,224,739.28
减：所得税费用		128,777,137.27	53,809,260.76
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		691,206,039.73	231,415,478.52
归属于母公司所有者的净利润		664,863,278.73	191,852,631.93
少数股东损益		26,342,761.00	39,562,846.59
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.77	0.22
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益		-484,275,873.33	397,036,300.00
八、综合收益总额		206,930,166.40	628,451,778.52
归属于母公司所有者的综合收益总 额		180,587,405.40	588,888,931.93
归属于少数股东的综合收益总额		26,342,761.00	39,562,846.59
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉

	母公司利润表 2011年1—12月	母公司利润表 2011年1—12月	单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		46,083,937.96	46,668,339.70
减：营业成本		22,937,540.32	21,661,253.57
营业税金及附加		1,292,037.02	930,072.58

58

长园集团股份有限 2011 年度股东大会

销售费用		3,223,509.16	3,159,428.40
管理费用		64,255,182.04	42,852,510.15
财务费用		45,977,545.75	30,401,924.43
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		521,632,584.37	241,402,165.94
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		430,030,708.04	189,065,316.51
加：营业外收入		3,563,187.00	722,866.21
减：营业外支出		741,708.42	316,250.80
其中：非流动资产处置损失		741,708.42	27,370.60
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		432,852,186.62	189,471,931.92
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		432,852,186.62	189,471,931.92
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		432,852,186.62	189,471,931.92

法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉

合并现金流量表

— 2011 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

	2011年1—	12月	单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		2,105,303,602.90	1,235,520,856.31
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额

59

长园集团股份有限 2011 年度股东大会

回购业务资金净增加额
收到的税费返还		36,571,692.72	14,904,615.77
收到其他与经营活动有关的现金		49,160,117.56	23,050,921.72
经营活动现金流入小计		2,191,035,413.18	1,273,476,393.80
购买商品、接受劳务支付的现金		1,172,111,182.83	745,933,716.01
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		335,644,612.04	194,208,020.84
支付的各项税费		265,074,657.70	142,327,334.89
支付其他与经营活动有关的现金		266,599,550.41	150,927,684.47
经营活动现金流出小计		2,039,430,002.98	1,233,396,756.21
经营活动产生的现金流量净额		151,605,410.20	40,079,637.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		578,387,499.62
取得投资收益收到的现金		8,763,897.37	21,310,618.78
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额		18,129,401.00	326,047.78
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		605,280,797.99	21,636,666.56
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金		149,255,197.32	83,127,173.55
投资支付的现金		370,033,402.40	27,524,700.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额		34,651,418.00	259,822,378.01
支付其他与投资活动有关的现金		96,415,376.40
投资活动现金流出小计		650,355,394.12	370,474,251.56
投资活动产生的现金流量净额		-45,074,596.13	-348,837,585.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			9,200,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到			9,200,000.00

60

长园集团股份有限 2011 年度股东大会

的现金
取得借款收到的现金		738,000,000.00	1,210,500,000.00
发行债券收到的现金		300,000,000.00	300,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		1,038,000,000.00	1,519,700,000.00
偿还债务支付的现金		1,141,000,000.00	976,240,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金		117,451,118.12	108,447,733.78
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润		27,573,756.31	41,188,886.13
支付其他与筹资活动有关的现金		3,680,000.00
筹资活动现金流出小计		1,262,131,118.12	1,084,687,733.78
筹资活动产生的现金流量净额		-224,131,118.12	435,012,266.22
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-117,600,304.05	126,254,318.81
加：期初现金及现金等价物余额		400,862,115.70	274,607,796.89
六、期末现金及现金等价物余额		283,261,811.65	400,862,115.70
法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉

母公司现金流量表

— 2011 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		51,275,591.92	50,067,556.82
收到的税费返还			144,719.73
收到其他与经营活动有关的现金		588,169,823.84	402,065,187.84
经营活动现金流入小计		639,445,415.76	452,277,464.39
购买商品、接受劳务支付的现金		23,010,678.99	12,526,057.64
支付给职工以及为职工支付的现金		15,472,369.53	13,772,927.40
支付的各项税费		8,455,719.06	5,887,179.17
支付其他与经营活动有关的现金		594,269,129.25	427,676,965.37
经营活动现金流出小计		641,207,896.83	459,863,129.58
经营活动产生的现金流量净额		-1,762,481.07	-7,585,665.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			87,639.65
取得投资收益收到的现金		666,073,172.53	150,566,088.78

61

长园集团股份有限 2011 年度股东大会

处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		666,073,172.53	150,653,728.43
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金		30,953,086.72	11,543,909.02
投资支付的现金		471,172,702.40	408,328,945.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		5,200,000.00
投资活动现金流出小计		507,325,789.12	419,872,854.02
投资活动产生的现金流量净额		158,747,383.41	-269,219,125.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		379,000,000.00	872,500,000.00
发行债券收到的现金		300,000,000.00	298,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		679,000,000.00	1,171,300,000.00
偿还债务支付的现金		770,000,000.00	843,240,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金		76,417,864.49	44,574,362.26
支付其他与筹资活动有关的现金		3,680,000.00
筹资活动现金流出小计		850,097,864.49	887,814,362.26
筹资活动产生的现金流量净额		-171,097,864.49	283,485,637.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响
五、现金及现金等价物净增加额		-14,112,962.15	6,680,846.96
加：期初现金及现金等价物余额		29,171,877.04	22,491,030.08
六、期末现金及现金等价物余额		15,058,914.89	29,171,877.04

法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉

62

长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

合并所有者权益变动表

— 2011 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目						本期金额
				归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存 股	专项储备	盈余公积	一般风险 准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	431,755,056.00	916,048,195.45			53,760,464.87		659,792,601.42		378,394,249.92	2,439,750,567.66
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	431,755,056.00	916,048,195.45			53,760,464.87		659,792,601.42		378,394,249.92	2,439,750,567.66
三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列）	431,755,056.00	-777,702,001.34			43,285,218.66		362,525,026.47		-344,818,213.02	-284,954,913.23
（一）净利润							664,863,278.73		26,342,761.00	691,206,039.73
（二）其他综合收益		-484,275,873.33								-484,275,873.33
上述（一）和（二）小计		-484,275,873.33					664,863,278.73		26,342,761.00	206,930,166.40
（三）所有者投入和减少 资本		-77,548,600.01							-345,258,097.87	422,806,697.88
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者 权益的金额		27,706,300.00								27,706,300.00
3．其他		-105,254,900.01							-345,258,097.87	-450,512,997.88
（四）利润分配					43,285,218.66		-86,460,724.26		-25,902,876.15	-69,078,381.75
1．提取盈余公积					43,285,218.66		-43,285,218.66
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） 的分配							-43,175,505.60		-25,902,876.15	-69,078,381.75

• 63 -

长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

4．其他
（五）所有者权益内部结 转	431,755,056.00	-215,877,528.00					-215,877,528.00
1．资本公积转增资本（或 股本）	215,877,528.00	-215,877,528.00
2．盈余公积转增资本（或 股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他	215,877,528.00						-215,877,528.00
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	863,510,112.00	138,346,194.11			97,045,683.53		1,022,317,627.89		33,576,036.90	2,154,795,654.43

单位:元 币种:人民币

项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）净利润				上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额
				归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准 备	未分配利润	其他
	215,877,528.00	794,177,248.35			34,813,271.68		508,474,915.48		113,488,060.80	1,666,831,024.31
	215,877,528.00	794,177,248.35			34,813,271.68		508,474,915.48		113,488,060.80	1,666,831,024.31
	215,877,528.00	121,870,947.10			18,947,193.19		151,317,685.94		264,906,189.12	772,919,543.35
							191,852,631.93		39,562,846.59	231,415,478.52

• 64 -

长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

（二）其他综合收益		397,036,300.00								397,036,300.00
上述（一）和（二）小计		397,036,300.00					191,852,631.93		39,562,846.59	628,451,778.52
（三）所有者投入和减少资 本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权 益的金额
3．其他
（四）利润分配					18,947,193.19		-40,534,945.99		-43,569,455.75	-65,157,208.55
1．提取盈余公积					18,947,193.19		-18,947,193.19
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的 分配							-21,587,752.80		-43,569,455.75	-65,157,208.55
4．其他
（五）所有者权益内部结转	215,877,528.00	-215,877,528.00			0.00		0.00
1．资本公积转增资本（或 股本）	215,877,528.00	-215,877,528.00
2．盈余公积转增资本（或 股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他		-59,287,824.90							268,912,798.28	209,624,973.38
四、本期期末余额	431,755,056.00	916,048,195.45			53,760,464.87		659,792,601.42		378,394,249.92	2,439,750,567.66

法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉

• 65 -

长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

母公司所有者权益变动表

— 2011 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目				本期金额	本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	431,755,056.00	459,748,096.55			53,760,464.87		261,497,170.63	1,206,760,788.05
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	431,755,056.00	459,748,096.55			53,760,464.87		261,497,170.63	1,206,760,788.05
三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列）	431,755,056.00	-188,171,228.00			43,285,218.66		130,513,934.36	417,382,981.02
（一）净利润							432,852,186.62	432,852,186.62
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							432,852,186.62	432,852,186.62
（三）所有者投入和减少资本		27,706,300.00						27,706,300.00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额		27,706,300.00						27,706,300.00
3．其他
（四）利润分配					43,285,218.66		-86,460,724.26	-43,175,505.60
1．提取盈余公积					43,285,218.66		-43,285,218.66
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-43,175,505.60	-43,175,505.60
4．其他
（五）所有者权益内部结转	431,755,056.00	-215,877,528.00					-215,877,528.00
1．资本公积转增资本（或股本）	215,877,528.00	-215,877,528.00			0.00		0.00
2．盈余公积转增资本（或股本）

• 66 -

长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

长园集团股份有限公司				2	011年度股东大会
3．盈余公积弥补亏损
4．其他	215,877,528.00						-215,877,528.00
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	863,510,112.00	271,576,868.55			97,045,683.53		392,011,104.99	1,624,143,769.07

单位:元 币种:人民币

项目				上年同期金额	上年同期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	215,877,528.00	675,625,624.55			34,813,271.68		112,560,184.70	1,038,876,608.93
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	215,877,528.00	675,625,624.55			34,813,271.68		112,560,184.70	1,038,876,608.93
三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列）	215,877,528.00	-215,877,528.00			18,947,193.19		148,936,985.93	167,884,179.12
（一）净利润							189,471,931.92	189,471,931.92
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							189,471,931.92	189,471,931.92
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					18,947,193.19		-40,534,945.99	-21,587,752.80
1．提取盈余公积					18,947,193.19		-18,947,193.19
2.提取一般风险准备

• 67 -

长园集团股份有限公司		2011年度股东大会	2011年度股东大会	2011年度股东大会	2011年度股东大会	2011年度股东大会
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他							-21,587,752.80	-21,587,752.80
（五）所有者权益内部结转	215,877,528.00	-215,877,528.00			0.00		0.00
1．资本公积转增资本（或股本）	215,877,528.00	-215,877,528.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	431,755,056.00	459,748,096.55			53,760,464.87		261,497,170.63	1,206,760,788.05
法定代表人：许晓文		主管会计工作负责人：杨剑松					会计机构负责人：颜色辉

• 68 -

长园集团股份有限公司

年度股东大会

议案二

长园集团股份有限公司

2011 年度利润分配方案

各位股东：

2011 年度利润分配方案如下：

经大华会计师事务所有限责任公司审计：2011 年度，母公司实现净利润 432,852,186.62 元。 根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金 43,285,218.66 元，加上以前年 度未分配利润 261,497,170.63 元，减本年度已分配现金股利 43,175,505.60 元及送红股 215,877,528.00 元，本次实际可供股东分配的利润为 392,011,104.99 元。

公司拟以 2011 年末总股本 863,510,112 股计算，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.8 元（含税），合计派发股利 69,080,808.96 元，剩余部分 322,930,296.03 元转入 2012 年未分配利润。

现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月

69

长园集团股份有限公司

年度股东大会

议案三

长园集团股份有限公司

2011 年董事会工作报告

（一）、管理层讨论与分析

一、总体经营情况：

1.总体经营情况：

报告期内，在高悬全球的欧债危机、持续紧缩的货币政策、戛然而止的高铁建设等特殊挑战 情况下，公司董事会、管理层和全体员工克服诸多不利因素，梳理战略定位、落实战略布署，圆 满完成集团既定目标，实现主营业务收入 19.41 亿元，同比增长 23.26%，实现净利润 6.65 亿元， 同比增长 246.55%。

2011 年，公司主营业务未发生重大变化，成功实现全资控股长园深瑞继保自动化有限公司（原 "深圳南瑞科技有限公司"）并取得了骄人成绩。公司将继续秉承稳健专业的发展策略，以成为世 界一流的辐射功能材料和电网设备供应商作为公司的长期战略目标，坚持自我发展与收购兼并相 结合的竞争策略，在巩固原有各项业务细分行业龙头地位的同时，进行产业链的深化与拓展，使 公司的市场竞争优势与行业地位具有可持续性，并在相关行业内利用自身优势适度介入 PE 投资， 实现经营业绩长期稳步提升。

基于长园在热缩材料和电路保护领域所取得的成就，《福布斯》将长园评选为"或将迎来春天的中 " 国科技股 。

（1）主营业务及其经营状况

报告期内，公司主营收入为 19.41 亿元，较上一会计年度增长 23.26%。

热缩材料类：在高铁建设放缓，家电下乡停止，人力成本逐步提升及上半年原油价格上涨的 影响下，2011 年业绩有所回落，但依然是集团利润的主要来源，依然保持着中国热缩套管领导品 牌的地位。同时公司核级热缩电缆附件的研制经过数年的测试，报告期内已通过中广核核电站 1E 级 K1 类热缩电缆附件鉴定试验，成为国内唯一一家参与并通过鉴定试验的供应商。管道防腐系 列产品销售突破亿元大关，已成为中国热缩防腐领域数一数二的品牌。目前，公司已开始在东莞 着力建设中国最大的热缩材料生产基地，更加坚定了公司成为全球热缩套管第一品牌的信心和决 心。销售同比增长 3.33%。

智能电网设备类：公司电网设备类产品主要包括微机防误闭锁装置、电缆附件、环网柜、智 能变电站保护与监控、配网自动化主站系统等。在报告期内，公司重新确定了的战略目标，长园

70

长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

-- 电力在国网和南网的集中招标中取得了很大的进步。新产品 快速回复电缆本体结构的新型高压 电缆附件，达到了国际先进水平，被用户称为是对传统电缆附件的一次革命；长园深瑞，迅速摆 脱了人员动荡的影响，在继续保持中国母线保护领导品牌的同时，打破了高压保护和监控业务近 几年徘徊不前的局面，特别是在 220 千伏智能变电站和配网自动化主站项目上去的了重大突破； 长园共创 2011 年由于 E 匙通、监控五防和地线管理的逐渐成熟，市场空间豁然开朗。2011 年业 绩全面提升，新产品蓄势待发。销售同比增长 52.98%。

电路保护元件类：报告期内，公司在智能手机电池保护领域的主要产品 PPTC 的销量随着市 场产品的需求而持续增长。报告期内，公司在苹果等高端智能手机中获得了绝对优势的市场份额， 并不断的与其他移动智能终端开展合作，扩大市场份额。同时公司加大对生产基地建设的投入， 满足自身产能的需求。销售同比增长 6.58%。

（2）主营业务行业地位

公司在辐射功能材料行业继续保持中国第一，世界第二的位置，并稳居中国变电站母线保护 第一、微机五防系统第二。

（3）技术创新及科研成果

报告期内，公司继续保持对研发、创新的高度热忱，进一步加大研发资金投入、改进自身研 发体系、建设创新人才队伍，巩固并扩大了公司在三大行业的技术领先地位和优势。共获得国家 级火炬计划项目 4 项；国家级重点新产品 7 项；省级重点新产品 12 项；市级科技进步奖 12 项； 省市级优秀新产品 4 项；市级发明创造专利奖 2 项。科学成果鉴定项目 14 项,截止到 2011 年 12 月 31 日，共获得授权专利 239 项，其中发明专利 64 项，实用新型 161 项,外观专利 26 项,计算机 软件著作权 50 项。公司核电站 1E 级 K1 类热缩电缆附件通过中广核模拟核事故（LOCA）试验 在内的一系列鉴定试验。长园电力研究开发的 Mmj 恢复电缆本体技术通过多次理论和实际应用， 已经达到国际领先水平。

报告期内，公司与清华大学、北京大学、四川大学、北京理工大学、华南理工大学等多家高 校和科研机构开展产学研合作，包括核电站 1E 级 K1 类热缩电缆附件在内的多项科研成果成功实 现产业化，为公司带来了良好的经济效益。

(4)主要经济指标分析

应收票据 39,849,760.76 元，较上年增加 124.97%，主要是本年收了银行承兑汇票；

预付款项 88,553,078.47 元，较上年增加 93.29%，主要是本年预付了收购东莞高能的收购款； 其他应收款 88,652,157.44 元，较上年增加 34.31%，主要是本年支付了投标保证金以及员工 借款备用金；

可供出售金融资产 70,600,000.00 元，较上年减少 90.42%，主要是本年出售了光迅科技等股 票；

71

长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

长期待摊费用 11,694,752.86 元，较上年增加 38.23%，主要是本年新增了装修费支出；

递延所得税资产 22,007,338.95 元，较上年增加 43.26%，主要是本年应收款项和存货提取资 产减值准备后的公允价值之计税基础与账面价值不同形成暂时性差异，按适用税率确认递延所得 税资产；

短期借款 269,000,000.00 元，较上年减少 30.31%，主要是本年发行了 3 亿元短期融资券后归 还了部分短期借款；

应付票据 15,501,579.05 元，较上年增加 530.78%，主要是本年增大了开具银行承兑汇票的规 模；

应付利息 12,259,224.81 元，较上年增加 213.22%，主要是应付短期融资券利息增加所致； 其他应付款 110,194,960.70 元，较上年增加 834.84%，主要是收购长园深瑞少数股东未付清； 股本 863,510,112.00 元，较上年增加 100.00%，本年资本公积转增股本和未分配利润转增股 本；

资本公积 138,346,194.11 元，较上年减少 84.90%，主要是出售了光迅科技等股票和资本公积 转增股本；

营业税金及附加 18,926,626.48 元，较上年增加 174.69%，主要是本年地方教育费附加的增加； 销售费用 223,229,488.18 元，较上年增加 35.03%，主要是销售收入增长导致销售人员工资、 广告宣传费及促销费的增长；

管理费用 328,051,980.93 元，较上年增加 66.21%，主要是本年长园深瑞员工薪酬上升以及确 认了股权激励的期权费；

财务费用 61,752,245.37 元，较上年增加 48.26%，主要是利率上调和银行借款增加及发行短 期融资券增加导致利息支出的增加；

资产减值损失 21,179,166.83 元，较上年增加 37.37%，主要是本年提取应收款项坏账准备和 存货跌价准备增加所致；

投资收益 544,175,400.07 元，较上年增加 2373.58%，主要是本年出售了和而泰、长盈精密和 光迅科技等股票；

营业外收入 74,671,674.91 元，较上年增加 130.49%，主要是销售增长增值税退税和所得税补 助增加；

所得税费用 128,777,137.27 元，较上年增加 139.32%，主要是本年出售了和而泰、长盈精密 和光迅科技等股票。

2、公司未来发展的展望

（1）发展趋势

72

长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会 热缩材料：

（A）电子、汽车用热缩材料受益于家电、汽车行业回暖

目前家电、汽车等行业呈现一定程度的回暖趋势，国内家用电子器具、汽车行业的回暖将直 接推动热缩材料的市场需求，为电子、汽车用热缩材料市场规模扩张打开了空间。从盈利能力上 看，我国家电、汽车行业的盈利能力已从衰退中复苏，热缩材料下游行业的复苏将使热缩材料市 场需求实现快速而稳定的增长。

（B）天然气管道建设为热缩材料注入新增长动力

钢管防腐用热缩套及管道包覆片主要用于金属管道敷设过程中对接着部位进行保护和防腐 处理，在国内属于成长初期的新产品。随着国内能源消费结构加速转变，石油、天然气等适宜管 理运输的能源所占比重逐步提高，几大石化集团也加紧建设全国性原油、成品油和天然气管道输 送体系，未来国内管道建设工程量将呈现高速增长态势，从而为管道防腐用热缩材料提供巨大市 场。

公司经过二十五年的持续快速发展，综合竞争力与产品专业技术水平持续提升，在全球范围 内的影响力也逐渐提高，公司将继续坚持高端热缩材料的研发和创新，缩小与国际行业龙头瑞侃 差距，扩大海外销售及国内高端领域销售份额，将核电用热缩材料产业化规模进一步扩大，实现 高瑞汽车类热缩材料市场实质性突破，并利用自身优势适时进入军工类热缩产品供应商行列。 电路保护：

受益于高端智能手机的快速增长以及公司在电路保护元件行业中的龙头地位，公司未来该项 业务有望出现快速增长，并获得较高的盈利水平。

（A）高端智能移动手机和智能移动终端的普及，仍将成为电子产品市场未来 2-3 年的趋势， 全球相关产品的消费需求旺盛将对公司电路保护元件产品的生产和销售产生重大影响；

（B）公司将利用自身优势寻求各种途径加大市场开拓力度，扩大电路保护元件产品在智能高 端手机市场的占有率，并积极拓展尚未进入的平板电脑、高端数码相机、高端电动玩具、汽车电 子等相关电子产品的电路保护领域，实现产品线拓宽战略；

(C)随着募投资金的到位，公司将进一步加大动力电池相关产品的研发和生产力度，实现电路 保护的全面竞争优势。

电网设备：

国家电网"十二五"期间投资约 2.55 万亿用于电网建设，智能电网整体建设也将从"规划试点" 进入"整体建设"时期，电网类投资将继续保持较高速度的增长，同时相关政策表明国家鼓励电气 设备和高压、超高压电缆附件的国产化，公司在电网设备等相关领域的产品都将因此受益，并随 着公司在南京的智能电网基地建设的进一步深入，充分整合集团资源，提升产品综合配套竞争力， 继续加大智能电网设备领域的研发和生产的投入，增大公司在各智能电网众多细分领域中既有的

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长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

市场份额，坚持自我发展与收购兼并，不断寻求其他具投资价值的电网设备类公司，进一步增厚 公司在智能电网的市场地位与品牌价值。

（2）面临的风险和措施

①行业风险：公司的热缩材料和电路保护两大类产品，均属消费类电子产品的上游。所以消 费类电子行业的景气程度，对公司业绩影响较大。2012 年虽有复苏的迹象，但全年形势仍存在不 确定性。

②原材料价格上涨风险：原材料价格大幅上涨，直接影响产品的成本，其中热缩材料中 EVA， 电网设备中的铜、银、硅橡胶及电路保护产品中的铜、镍等原材料价格相比于上一个报告期都有 较大的涨幅，并随着国际市场的行情而波动，公司将加强与供应商的双边沟通和交流，稳定合作， 增强公司自身在原材料相关领域的议价能力，同时利用行业技术优势，加快新产品、新技术的研 发、调整产业结构并积极推动公司内部的成本绩效管理，多方面应对原材料价格上涨带来的影响。 ③电网设备招标制度改革的风险：随着国家电网、南方电网招标制度改革的推进，电网设备 市场开放程度逐渐加大，竞争也愈加激烈，将进一步挤压公司市场空间，增加中标难度和激烈程 度，公司将提高自身产品的质量和技术含量，发挥集团品牌竞争优势，深入了解招标体系和招标 流程，应对不断变化的竞争格局；由于电网设备行业特征，公司的研发、生产和销售都受制于国 家电网、南方电网的管理模式、投资规模、投资计划、采购模式的变化，公司将加大市场的开拓 力度，提升产品的竞争力，提高市场占有率，从而增强公司自身的议价权和主导权。

电路保护：由于多家国际知名公司在原创性产品的开发方面进行了大量的先期投资，在技术 储备和知识产权方面具有先发优势，在公司部分产品对其竞争优势构成威胁的时候，对方可能会 利用其先发的知识产权优势对公司进行打压，对公司的技术创新形成压力，公司将在继续加大研 发力度的同时，注意对研发方向和研发对象的选择，有意识的规避相关领域内的知识产权陷阱， 同时增强开拓智能移动互联的新市场。

④管理风险：随着公司控股及参股公司的不断增加，管理成本与风险也日益加剧。公司将加 强人才队伍建设，建立长效的激励机制，充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性，不断提 高公司可持续发展能力；进一步优化子公司的股权结构、规范各下属公司的各种规章制度、健全 集团内部控制体系，积极的识别、评估和应对市场变化中公司面对的各种风险。

⑤汇率和利率风险：2011 年以来，人民币汇率屡创新高，直接影响公司产品在国际市场中的 竞争力，汇兑的损失直接减少公司当期盈利数据，公司针对人民币升值带来的风险，坚持立足自 身，加大研发和管理力度，一方面提高自身产品的技术含量，提高产品的毛利率，一方面加强管 理，减少开支，积极应对汇率风险；从 2010 年下半开始，中国通货膨胀问题凸显，央行通过多 次提升存款准备金率和加息来抑制泛滥的流动性，给企业带来了一定的影响。公司为实现预定经

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长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

营目标，保持着适度的负债率，加息可能增加公司财务费用。公司将定期监控公司现金流情况， 加速应收账款回收，适时变现可供出售金融资产，偿还到期负债，以充分利用财务杠杆为股东创 造价值。

3、2012 年的经营计划

2012 年，公司仍然以世界一流的辐射功能材料和电网设备供应商作为企业的发展目标，并力 争在所涉及的细分领域做到数一数二，牢牢抓住智能电网建设、汽车电子、智能手机、平板电脑 等新兴市场或产品将给公司带来的新的机会。继续在热缩材料、电网设备、电路保护原件等三大 领域加大研发投入，坚持产品和技术创新，坚持自我发展与收购兼并相结合的发展策略，确保主 营业务收入和利润比 2011 年有明显的增长。

热缩材料：加强与现有客户的沟通和交流，维护和提升既有销售管道和各种客户的合作关系， 扩大公司在汽车、核电领域内的市场占有率，并力求在军工等领域有所突破。

电网设备：继续加强与国家电网、南方电网等客户的合作关系，提升公司电网设备产品的占 有率，重点发展 智能变电站、配网自动化和新型高压电缆附件等产品，扩大竞争优势。

电路保护：坚持研发与市场并举，既保持产品的在行业内的技术领先，增加产品的技术附加 值，同时加大市场开拓力度，使产品覆盖所有一线智能手机品牌，进入笔记本电脑和其他移动互 联终端。并利用募投资金重点研发汽车动力电池保护等新技术和新产品。

4、资金需求及使用计划

公司 2012 年新增资金需求约 10 亿元，主要用于下属子公司基地建设项目及补充营运资金。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

1、 公司主营业务及其经营状况

(1) 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润 率比上年 增减（%）
热缩材料 类	662,233,154.35	415,546,894.50	37.25	3.33	2.01	增加0.81 个百分点
电网设备 类	944,381,831.83	437,575,402.66	53.67	52.98	42.64	增加3.36 个百分点

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长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

电路保护 元件	309,119,422.43	213,410,545.51	30.96	6.58	15.76	减少5.46 个百分点
其他	24,959,157.89	17,125,412.49	31.39	-4.66	62.54	减少28.37 个百分点
合计	1,940,693,566.50	1,083,658,255.16	44.16	23.26	19.21	增加1.90 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润 率比上年 增减（%）
热缩材料 类产品	662,233,154.35	415,546,894.50	37.25	3.33	2.01	增加0.81 个百分点
二次设备 母线保护 产品	540,076,399.19	234,626,161.36	56.56	122.16	102.53	增加4.21 个百分点
电站微机 五防产品	179,908,556.98	61,026,226.28	66.08	13.59	12.15	增加0.44 个百分点
电力附件 产品	224,396,875.66	141,923,015.02	36.75	3.96	3.97	减少0.01 个百分点
电路保护 原件	309,119,422.43	213,410,545.51	30.96	6.58	15.76	减少5.46 个百分点
其他	24,959,157.89	17,125,412.49	31.39	-4.66	62.54	减少23.87 个百分点
合计	1,940,693,566.50	1,083,658,255.16	44.16	23.26	19.21	增加1.90 个百分点

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

(2)主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华南	592,078,159.87	15.00
华东	327,603,632.55	8.50
华北及东北	367,881,974.78	42.49
西部地区	165,568,753.05	44.43
国外	180,116,215.92	1.91
其他	307,444,830.33	47.73
合计	1,940,693,566.50	23.26

2、 对公司未来发展的展望

• (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

3、主要控股公司的经营情况及业绩

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
深圳长园电子材料有限公司	热缩材料	热缩细管、铁氟龙套管、环保管等	12,000	60,025.78	7,520.84
长园电力技术有限公司	电网设备	冷缩型电力电缆附件、环网柜、分支箱	16,000	43,981.79	3,257.34

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长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

拉萨市长园盈佳投资有限公司	创业投资 类	创业投资、培育新业务	3,000	78,200.37	48,262.77
长园共创电力安全技术有限公 司	电网设备	变电站微机五防	6,000	30,952.59	5,186.53
上海长园维安电子线路保护有 限公司	电路保护	高分子PTC保护元器件	5,080	30,905.77	5,030.50
长园深瑞继保自动化有限公司	电网设备	变电站微机继电保护系统，电力控制自 动化系统	5,000	83,877.11	9,130.05

（三） 公司投资情况

（三） 公司投资情况
	单位:万元
报告期内投资额	56,528.77
投资额增减变动数	15,918.77
上年同期投资额	40,610
投资额增减幅度(%)	39.20

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权 益的比例(%)	备注
成都普罗米新科技有 限责任公司	高铁轨道板精调定 位系统	30	长园盈佳以1000万元人民币增 资普罗米新20%的股权；增资 完成后，长园盈佳以500 万元 人民币收购谢湘林持有的10% 的股权
深圳市倍泰健康测量 分析技术有限公司	健康测量分析产品	6	长园盈佳以1800万元人民币的 价格增资深圳倍泰6%的股权
上海长园维安电子线 路保护有限公司	PPTC	87.7342	公司以每股16.8 元人民币的价 格收购盛建民等34位自然人股 东合并持有的20.6309%股份
上海国电投资有限公 司	投资	100	公司以7100万元人民币的价格 竞拍上海国电66.67%的股份 （上海国电持有长园深瑞10% 的股份）
长园深瑞继保自动化 有限公司	电网设备	100	公司以13000 万元人民币的价 格竞拍深圳南京自动化研究所 持有的长园深瑞25%的股份； 以9000万元人民币的价格收购 洋浦鹏瑞达持有的长园深瑞 15%的股份。
东莞市高能电气股份 有限公司	电网设备	50.0158	公司以6000万元人民币的价格 增持东莞高能20%的股份。

4、 委托理财及委托贷款情况

(2) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

• (3) 委托贷款情况

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长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

本年度公司无委托贷款事项。

5、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

6、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
增资成都普罗米新科技有限责任公司	1,500.00	已完成	-120.08
增资深圳市倍泰健康测量分析技术有限 公司	1,800.00	已完成	--
增持上海长园维安电子线路保护有限公 司20.6309%股权	17,607.27	已完成	497.98
增持上海国电投资有限公司66.67%股权	7,100	已完成	1,758.73
增持长园深瑞继保自动化有限公司25% 股权	13,000	已完成	1,478.27
增持长园深瑞继保自动化有限公司15% 股权	9,000	已完成	414.39
增持东莞市高能电气股份有限公司20% 股权	6,000	未完成	--
合计	56,007.27	/	/

(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

(四)董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息 披露日期
第四届董事会第三十二次会议	2011年2月24日	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》	2011年2月25日
第四届董事会第三十四次会议	2011年3月16日	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》	2011年3月17日
第四届董事会第三十五次会议	2011年3月22日	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》	2011年3月25日
第四届董事会第三十六次会议	2011年3月31日	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》	2011年4月1日
第四届董事会第三十八次会议	2011年4月18日	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》	2011年4月19日
第四届董事会第四十次会议	2011年6月1日	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》	2011年6月2日

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长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

长园集团股份有限公司			2011年度股东大会
第四届董事会第四十一次会议	2011年6月10日	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》	2011年6月13日
第四届董事会第四十二次会议	2011年7月11日	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》	2011年7月12日
第四届董事会第四十三次会议	2011年7月19日	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》	2011年7月21日
第四届董事会第四十四次人会议	2011年7月21日	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》	2011年7月22日
第四届董事会第四十五次会议	2011年7月28日	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》	2011年7月30日
第四届董事会第四十六次会议	2011年9月9日	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》	2011年9月13日
第四届董事会第四十七次会议	2011年9月27日	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》	2011年9月28日
第四届董事会第四十八次会议	2011年10月27日	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》	2011 年10 月28 日
第四届董事会第四十九次会议	2011年12月19日	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》	2011 年12 月20 日

2、 董事会对股东大会决议的执行情况

• 报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，

• 认真执行股东大会的各项决议，董事会在履职过程中未超越股东大会授权范围。

报告期内，公司一共召开了 1 次年度股东大会，6 次临时股东大会。

• （1）公司 2010 年度利润分配方案：以 2010 年 12 月 31 日的总股本 431,755,056 股为基数，向

• 全体股东每 10 股送红股 5 股转增 5 股并派红利 1.00 元（含税）。实施送股及转增股本方案后，公 司的总股本为 863,510,112 股。本次股权登记日为 2011 年 5 月 9 日，除权除息日为 2011 年 5 月 10 日，新增可流通股上市日为 2011 年 5 月 11 日。

• （2）通过了公司股权激励方案；

• （3）修改了公司章程，完成了相应的工商变更备案手续；

• （4）通过了发行规模不超过 6 亿元短期融资券；

• （5）通过了《非公开发行方案》，并已通过中国证监会发审委审核。

• 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《审计委员会年报

• 工作规》的有关规定，本着勤勉尽职的原则，依法规范履行职责。

• 在公司 2011 年度财务审计与年报的编制过程中，审计委员会主要工作如下：

• 一、审阅财务会计报表

• 董事会审计委员会于 2012 年 1 月 17 日审阅了公司编制的 2011 年度财务会计报表，并出具

• 了书面审核意见：

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长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

（1）公司编制的 2011 年度财务会计报表的数据真实反映了公司截止 2011 年 12 月 31 日的资 产负债情况和生产经营情况；

（2）一致同意以此财务报表为基础制作 2011 年度审计报告，并提请公司财务部严格按照《企 业会计准则》的要求编制报表，以保证财务报表的真实性、完整性和公允性； 二、确定审计工作安排

2012 年 1 月 20 日，董事会审计委员会听取了会计师关于 2011 年度审计工作的安排，并成达 一致意见；

三、审计过程中审计委员会书面函件督促

审计委员会于 2012 年 3 月 5 日分别向大华会计师事务所发出了《长园集团股份有限公司董 事会审计委员督促大华会计师事务所按时出具审计报告的函》，督促会计师事务所严格按照约定 时间进行审计工作，把握好审计进程，及时提交审计报告；

四、会计师事务所出具初步意见

董事会审计委员会审阅了大华会计师事务所出具的财务会计报表初稿，并形成书面意见：

（1)公司 2011 年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截止 2011 年 12 月 31 日的资产 负债情况和 2011 年度的生产经营结果。

（2）一致同意以此财务报表为基础制作公司的 2011 年度报告及年度报告摘要，并在经本委 员会审阅后提交董事会会议审议。同时要求大华会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工 作，以保证公司如期披露 2011 年度报告；

五、公司 2011 年度审计报告定稿

2012 年 3 月 12 日，会计师事务所按审计计划安排如期完成审计，出具了《长园集团股份有 限公司 2011 年度审计报告》。董事会审计委员会定于 3 月 14 日召开会议，对公司经审计的 2011 年财务会计报表予以审议，形成决议如下：（1）大华会计师事务有限公司所出具的 2011 年度审 计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果；（2）大华会计师事务在审计工作 中按原计划的审计安排进行各项审计工作，能够及时答复审计委员会的审计督促函件，同意续聘 大华会计师事务所为公司 2012 年度的审计机构。并同意将上述两项议案提交公司董事会审议。 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《薪 酬与考核委员会工作细则》的有关规定，年初核定了董事、监事津贴及经营层年度报酬，并提交 年度董事会、股东大会审议；并于年终审核了公司经营层的年度履职情况，认为 2011 年度公司 经营层均履行了勤勉尽责的义务。

5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

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长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

公司根据相关规定制定了《非公开信息知情人保密制度》、《内幕信息知情人登记制度》，明 确了董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间,负有保 密义务，定期报告、临时报告公布前,不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏内容，严 格对外部信息使用人进行管理。

6、 董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会严格按照相关法律法规的各项要求，通过建立并落实执行规范有效的内部控制制 度，保证公司各项生产经营管理活动的正常进行，对经营风险起到有效控制作用，并保证财务报 告的真实性、可靠性。董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进 行了评价，并出具了《2011 年度内部控制自我评估报告》，认为公司 2011 年度相关内部控制制度 基本建立健全、执行有效。

7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划 和实施方案

结合证监会对上市公司内部控制体系建设要求和公司董事会审计委员会对内部审计的要求， 确定了以下方面为 2012 年内部审计工作重点：

（1） 按照深圳证监局的要求，加强公司内部控制，优化业务流程，持续规范运作，及时根 据相关法律法规的要求，不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体 系，确保公司内部控制制度能及时适用企业的发展和环境的变化。按照审计部 2012 年工作计划 规定，对 16 家重要的子公司进行内部审计，监督其按计划在年底前完成内控制度建设，并对内 控制度的有效性进行测试和自我评价。同时，对上年提出整改计划的 10 家重要子公司的整改执 行情况进行跟踪调查；

（2）加强内控制度的学习、培训和执行力度。公司将进一步加大内控制度建设和培训，加 强内部控制制度的执行力度，进一步防范和控制风险；

（3） 对各个子公司中的重大交易和复杂交易的信息报备情况、财务核算方法、资产减值损 失计提、预算编制和照章纳税情况进行重点检查。

8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

为进一步完善公司的治理结构，规范信息披露行为，有效防范内幕信息知情人进行内幕交易 或者泄露内幕信息，保护投资者合法权益，于 2007 年经第三届董事会第十八次会议审议通过了 《内幕信息知情人员报备制度》，2009 年第四届董事会第十次会议审议通过了《内幕信息知情人 登记制度》，明确了内幕信息、内幕信息知情人定义范围和登记备案程序，保证了信息对称，确

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长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会 保所有股东有平等获得公司信息的机会。

公司对重大事件及定期报告等相关内幕信息知情人进行了备案登记，并每月向深圳证监局报备 “内幕信息知情人登记表格”。

• 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否

公司不存在重大环保问题。

公司不存在其他重大社会安全问题。

(五) 现金分红政策的制定及执行情况

• 1、公司应实施积极的利润分配政策。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下， 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大 会审议决定。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

• 2、公司于 2011 年 4 月 15 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过了公司《2010 年度利润分 配方案》，公司按每 10 股派送现金红利 1 元（含税）的方案向全体股东分配红利，合计派发股利 259,053,033.6 元。该派送现金红利方案已于报告期内实施完毕。

(六) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：万元 币种：人民币

分红年度	每10股送 红股数（股）	每10股派 息数(元)（含 税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2008	0	1.00	0	1,665.86	9,916.22	16.80
2009	0	1.00	10	2,158.78	14,097.16	15.31
2010	5	1.00	5	4,317.55	19,185.26	22.50

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长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

议案四

长园集团股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

各位股东:

作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在 2011 年的工作中，认真履行职责，充分发挥独 立董事作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法利益，现将我们 2011 年履行职责情况述职 如下：

一、 2011 年参加公司董事会及股东大会会议情况

2011 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，出席会议的情况如下：

姓名	应参加董事 会次数	出席现场 次数	委托出 席次数	通讯表 决次数	缺席次数	列席股东 大会次数
谌光德	18	6	3	9	0	2
魏 炜	18	6	3	9	0	3
肖 静	18	8	1	9	0	0

2011 年度，公司各委员会的召集召开符合法定程序，出席会议的情况如下：

姓名	应参加各委员次数	应参加各委员次数	出席现场次数	出席现场次数	委托出席次数	委托出席次数	通讯表决次数	通讯表决次数	缺席次数	缺席次数
	审计	薪酬	审计	薪酬	审计	薪酬	审计	薪酬	审计	薪酬
谌光德	2	2	1	2	0	0	1	0	0	0
魏 炜	2	2	1	2	0	0	1	0	0	0
肖 静	2	2	1	2	0	0	1	0	0	0

二、 2011 年对相关会议及事件发表独立意见情况

报告期内，针对公司发生的股票期权激励、会计估计变更、关联担保、日常关联交易、授予 股票期权的事项，我们发表了相关的独立意见：

1、针对股票期权激励方案，认为：①未发现长园集团存在《 管理办法》 等法律、法规规 定的禁止实施股权激励计划的情形，长园集团具备实施股权激励计划的主体资格；②长园集团本

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长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

次股票期权计划所确定的激励对象中的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心技术（业务） 人员均符合《 中华人民共和国公司法》等法律、法规和《 公司章程》有关任职资格的规定；同 时，激励对象亦不存在《 管理办法》 规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合 法、有效；③长园集团股票期权计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激 励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权 条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；④长园 集团不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；⑤长园集团实施 股票期权计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成 利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。长园集 团实施股票期权计划不会损害公司及其全体股东的利益。

2、针对会计估计变更事项，认为：本次会计估计变更符合公司会计核算的要求，符合公司实 际，是必要的、合理的和稳健的。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，没有损害中小股 东的利益。

3、针对关联担保的事项，认为：董事会审议上述关联担保事项的表决程序合法、有效；该担 保以珠海奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的珠海奈电10%股权提供反担保作为 前提，风险可控；没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况， 符合相关法律、法规的规定，符合公司利益。

4、针对日常关联交易事项，认为：①关于公司关联交易事项，公司事前向我们提交了相关 资料，我们进行了事前审查，经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，有关关联董事回避 表决，该关联交易的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有 效。②关联交易的定价原则遵循公平、公允原则，交易价格参照市场价格来确定，上述关联交易 合同和协议是建立在平等自愿的基础上签署的，签订程序没有违反相关法律法规及公司相关制度 的规定；上述关联交易合同和协议不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有 利于公司的持续稳健发展。

5、针对授予股票期权事宜，认为：①公司股票期权激励计划（草案修订稿）所确定的公司 高级管理人员具备 《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定 的任职资格；同时，激励对象亦不存在《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》 规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效；②董事会确定公司 股票期权激励计划的授权日为 2011年4月18日，该授权日符合《股权激励管理办法》、《股权激 励有关备忘录1-3号》以及公司股票期权激励计划（草案修订稿）中关于授权日的相关规定，同 时本次授权也符合公司股票期权激励计划（草案修订稿）中关于激励对象获授股票期权的条件。

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长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

三、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，我们多次到公司了解生产经营情况和财务状况，参与部分控股公司的季度总结 会议，并到公司收购的部分下属公司进行了考察；通过电话、邮件，与公司其他董事、高管人员 及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司 的相关报道，及时掌握公司的运行情况。

四、对公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见

针对公司 2011 年度报告中公司对公司控股子公司和参股公司的担保情况发表了独立意见。 我们认为“不存在为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保的情况”。

公司对所属控股和参股公司的担保决策经过董事会和股东大会的批准，担保决策程序合理、 合法、公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益。

五、日常工作情况

2011 年，我们认真履行独立董事职责，按时参加董事会、股东大会及各董事会专业委员会， 对于公司对外投资决策，事先都对相关资料进行仔细审查及实地考查；我们各自从自身专业研究 角度对公司的管理、财务及法律规范方面向公司提出了一些建议；对公司的生产经营情况、信息 披露、内部管理及内部审计制度的建立及执行情况，我们经常听取相关人员的汇报并定期到公司 进行检查；在年报的审计过程中，加强了与年审注册会计师的沟通，对年审会计师提交的审计计 划提出了修改意见。

以上是 2011 年度独立董事述职报告，请公司股东大会审议。2012 年，我们将继续本着诚信 与勤勉的精神，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》 等有关法律法规对独立董事的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维 护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

长园集团股份有限公司

独立董事：谌光德、魏炜、肖静 二○一二年四月

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长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

议案五

长园集团股份有限公司

2012 年度监事会报告

（一）监事会的工作情况

（一）监事会的工作情况
召开会议的次数	6
监事会会议情况	监事会会议议题
第四届监事会第十一次会议	《长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、 《长园集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、 《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》
第四届监事会第十二次会议	《2010年度监事会工作报告》、《2010年度报告和年报摘要》、 《2010年度财务决算报告》、 《2010年度利润分配预案》、 《2010 年度资本公积金转增预案》、《内部控制自我评估报告》、《2010 年度社会责任报告》、《关于为参股子公司贷款提供担保的议 案》、《2010年度募集资金存放与实际使用情况专项情况》、《关 于2010 年日常关联交易预计的议案》、《关于会计估计变更的 案》
第四届监事会第十三次会议	《2011年第一季度报告》
第四届监事会第十四次会议	《关于授予激励对象股票期权的议案》、《长园集团股份有限公 司内部控制建设工作方案》
第四届监事会第十五次会议	《2011年半年度报告正文及摘要》
第四届监事会第十六次会议	《2011年第三季度报告全文及摘要》

报告期内，监事会依据法律及相关规则的规定，认真履行职责，召开了 6 次监事会，列席了

2011 年董事会，对董事会执行股东大会决议、履行诚信义务进行了监督，有效地维护了投资者合 法权益，确保了企业规范运作。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定依法运作，对公司的决策程序进 行了相应的监督，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务有违反法律、法规、 公司章程和损害公司利益的行为，建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，有效的防范了 管理、经营和财务风险。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

大华会计师事务所对公司 2011 年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计 报告真实反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。公司 2011 年度财务结构合理，财务状况

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长园集团股份有限公司

年度股东大会

良好。

• （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司未发生募集资金的使用情况。

（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，审批程序合法有效，无内幕交易及损害部分 股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》 的规定，的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”原则，信息披露规范透明，不影响公司独立 性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

(七)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，公司各项决策程序合法、规范；公 司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工作认真负责，公司的决策科学合 理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真 执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为，无损害 公司利益和股东权益情况；公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业 内部控制基本规范》、中国证监会公告[2010]37 号等其他相关文件的要求；内部控制体系的建立对 公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真 实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

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长园集团股份有限公司

年度股东大会

议案六

长园集团股份有限公司

关于支付会计师事务所 2011 年度审计费用及续聘的议案

各位股东：

2012 年2 月，公司改聘大华会计师事务所有限公司为公司2011 年度的财务审计机构，经核 算后确认公司2011 度审计费用为140 万元人民币。公司近期欲支付其审计费用，提请股东大会 审议。

2012 年，公司建议继续聘请大华会计师事务所有限责任公司为本公司的财务审计机构，聘 期一年，年审计费用基数为130 万元，具体支付金额视实际审计业务量而定。

现提请股东大会审议。

 长园集团股份有限公司

 董 事 会 二○一二年四月

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长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

议案七

长园集团股份有限公司

关于 2012 年度向各银行申请授信额度的议案

各位股东：

公司根据2012 年度投资预算、经营计划和现金流状况，确定了公司今年的资产负债率及贷 款总规模，拟向各银行申请授信额度，具体额度如下：

银行	综合授信额度	占2011年末经审计的 净资产额的比例
招商银行深圳深南中路支行	3 亿元人民币	14.14％
中国建设银行深圳市分行科苑支行	4 亿元人民币	18.86％
中国工商银行深圳南山支行	3 亿元人民币	14.14％
中国农业银行深圳华侨城支行	4 亿元人民币	18.86％
中国交通银行深圳华强支行	2 亿元人民币	9.43％
兴业银行深圳分行上步支行	1 亿元人民币	4.71％
深圳发展银行高新区支行	3 亿元人民币	14.14％
总 计	20 亿元人民币

以上额度可用于下属控股子公司。

取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，将由董 事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同（融资后公司资产负债率在60%以上的需 提交公司股东大会审议），并责成财务部办理具体借款手续。

现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

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二○一二年四月

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长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

议案八

长园集团股份有限公司

关于 2012 年度为控股子公司贷款进行担保的议案

各位股东：

2012 年度，各下属控股子公司子公司为了业务发展需要，决定向银行进行贷款申请，预计贷 款总额为 70,000 万元人民币，分别是：

70,000万元人民币，分别是：
公司名称	贷款金额
深圳长园电子材料有限公司	20,000万元
长园深瑞继电保护有限公司	20,000万元
长园电力技术有限公司	15,000万元
长园共创电力安全技术股份有限公司	10,000万元
深圳市长园长通新材料有限公司	3,000万元
深圳市长园特发科技有限公司	2,000万元
总 计	70,000万元

实际贷款发生时，控股子公司在办理相关业务时将由公司提供不可撤销担保。 董事长根据董事会的授权，签署相关协议。

现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董 事 会 二○一二年四月

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长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

议案九

长园集团股份有限公司

关于 2012 年度为参股子公司贷款进行担保的议案

各位股东：

2012 年度，公司拟为以下 2 家参股公司贷款进行担保，具体内容如下：

1、公司参股公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司(以下简称“珠海奈电”)目前处于业务 提速发展阶段，拟向金融机构分别申请贷款金额壹仟万元、期限为壹年的融资额度，用于流动资 金周转。现向股东提出贷款担保申请。根据目前良好的业务发展趋势，珠海奈电计划 2012 年底 提交上市申请。

公司拟同意为珠海奈电提供总额不超过 1,000 万元人民币的贷款担保额度，按实际贷款发生 额收取 1％的担保手续费，同时，基于谨慎原则，由珠海奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限 公司以持有的珠海奈电10%股权提供反担保。并授权董事长许晓文先生签署有关协议。 珠海奈电业绩：

单位:万元 币种:人民币

	2010年	2011年	2012年（预测）
销售收入	15,009	19,636	21,599
净利润	1,692	2,340	2,574
截止2011年12月31日，负债率为46.93%

2、公司参股公司东莞长联新材料科技有限公司（以下简称“东莞长联”）目前处于业务整体 注入阶段，拟向金融机构分别申请贷款金额 3,000 万元、期限为壹年的融资额度，用于流动资动 资产重组。现向股东提出贷款担保申请。东莞长联是国内生产水性印花原料白胶浆的龙头企业， 根据上市安排计划，2013 年提交上市申请。

公司拟同意为东莞长联提供总额不超过叁仟万元人民币的贷款担保额度，按实际贷款发生额 收取 1％的担保手续费，同时，基于谨慎原则，由东莞长联的全资子公司惠州长联新材料科技有 限公司以持有的土地[惠阳国用（2010）第1200046 号，土地面积27346 平方米，经深圳市戴德 梁行土地房地产评估有限公司评估，价值906 万人民币]作为反担保。并授权董事长许晓文先生 签署有关协议。

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长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

东莞长联业绩：

单位:万元 币种:人民币

			单位:万元 币种:人民币
	2010年	2011年	2012年（预测）
销售收入	5,389	10,144	18,000
净利润	515	1,063	2,400
截止2011年12月31日，负债率为39.97 %

现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月

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长园集团股份有限公司

年度股东大会

议案十

长园集团股份有限公司

关于董事会换届选举的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第四届董事会任期为三年，本届董事会于2012 年4 月2 日任期到期，董事会现就提名许晓文先生、彭日斌先生、鲁尔兵先生、陈红女士、路强 先生、倪昭华女士为公司第五届董事候选人，提名魏炜先生、杨依明先生、肖静女士为第五届独 立董事候选人。第五届董事会任期三年。

现提请股东大会审议。

附：董事候选人简历

许晓文，男，54 岁，中国籍，工商管理硕士，工程师、高级经济师。曾先后工作于冶金部南昌有色冶金设计研究院、浙江省 计经委、任职深圳市投资管理公司、长和投资；1995 年起担任长园公司董事总经理。现任本公司董事长兼总经理。

彭日斌，男，50 岁，香港特别行政区。工商管理硕士，1987 年毕业于美国华盛顿大学。毕业后曾于美国银行保险公司、花 旗银行及安永会计师事务所工作，1990 年加入香港加怡集团。现任加怡新亚投资管理有限公司总经理、香港长和控股董事长兼总 经理、长和投资董事长兼总经理。

• 鲁尔兵，男，48 岁，中国籍，硕士，高级工程师。历任本公司销售部副经理、总经理助理、长园电子总经理，现担任本公司

• 常务副总裁兼长园深瑞继电保护有限公司总经理。

• 陈 红，女，45 岁，中国籍，工商管理硕士，会计师。自1993 年起历任长和投资财务主管、财务经理、高级经理。现任长

• 和投资董秘兼行政财务总监。

• 路强，男，42 岁，中国籍，学士。自1999 年起历任华润投资开发有限公司房地产投资管理部高级项目分析员、人事行政部

• 总经理、战略研究部总经理、助理总经理、董事助理总经理、董事副总经理。现担任华润深国投信托有限公司副总经理。 倪昭华，女，49 岁，中国籍，大学本科，工程师。曾工作于中科院长春应用化学研究所；历任长园公司总经理秘书、办公室

• 主任、总经理助理。现担任本公司执行副总裁。

• 魏炜，男，47 岁，工商管理博士后。历任新疆工学院技术基础部助教、新疆工学院工程系主任、新疆大学经济与管理学院副

• 院长、新疆维吾尔族自治区人才交流中心、北京大学中国经济研究中心博士后，现任北京大学汇丰商学院副院长。

• 肖静，女，42 岁，中国籍，金融硕士。历任深圳建行福田支行经理、国际业务部总经理、科苑支行行长、公司业务部副总经

• 理、深圳建行蛇口支行行长，现任建设银行私人银行部总经理。

• 杨依明，男，40 岁，加拿大籍，管理学硕士，美国注册会计师，中国注册会计师协会非职业会员。历任安永华明会计师事务

• 所高级经理、TCL 海外控股财务总监及副总经理、华南城控股有限公司总会计师，现任深圳欧菲光科技股份有限公司总经理。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一二年四月

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长园集团股份有限公司

年度股东大会

议案十一

长园集团股份有限公司

关于监事会换届选举的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第四届监事会任期为三年，本届监事会于 2012 年 4 月 2 日任期到期，持有本公司股份 35.40%的长和投资有限公司推荐朱庆红女士为第五届监事 会候选人，持有本公司股份 11.24%的华润深国投信托有限公司推荐陈晓芬女士为公司第五届监事 候选人，公司职工大会选举高飞女士为内部职工监事。第五届监事会任期三年。

现提请监事会审议，并提交 2011 年度股东大会审议批准。

附：监事简历

朱庆红，女，43 岁，中国籍，大专，经济师。曾任电视台、晚报记者；后受聘于深圳国际展览中心、深圳万达实业有限公司； 1997 年 9 月起任职长和投资行政经理。

高飞，女，43 岁，中国籍，大学本科。曾工作于山东兖州矿业集团公司，1998 年 7 月起任长园公司总经理办公室秘书，现 任长园电力副总经理。

陈晓芬，女，29 岁，中国籍，硕士研究生，中国注册会计师、国际注册内部审计师。自 2008 年 6 月任华润深国投信托有限 公司结构融资部高级信托助理，现任华润深国投战略发展部经理。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一二年四月

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长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

议案十二

长园集团股份有限公司

关于确定董事、监事、高管人员 2011 年度薪酬及 2012 年度薪酬认定的议案 各位股东：

2011 年度，公司董事、监事、高管人员在公司领取薪酬金额如下：

单位：万元 币种：人民币

	单位：万元 币种：人民
姓名	**领取薪酬或津贴（税前） **
许晓文	374.23
彭日斌	30.00
鲁尔兵	126.91
倪昭华	85.13
谌光德	18.00
魏炜	17.10
高飞	51.00
杨剑松	63.42
刘栋	47.85
合计	813.64

为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理 人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2012 年度薪酬的确定办法，标准如 下：

1、独立董事津贴

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，2012 年，拟给予独立董事魏炜先生津贴为人民币1.5 万元/月、杨依明先生津贴为人民币1.2 万元/月 （独立董事肖静女士不领取津贴）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报 销。

2、其他董事、监事薪酬

（1）不在公司担任日常具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；聘任副董事长彭日斌先 生为公司执行董事，具体负责公司的战略发展、境外投资及境内外并购事宜,每月领取津贴2.5 万元；（2）在公司担任日常具体管理职务的董事,根据其在公司的任职岗位领取相应报酬,不再领 取董事职务报酬；兼任公司高级管理人员的董事和职工监事均按其所在岗位，按业绩考核结果领 取薪酬，不再另行计发董事、监事津贴。

3、高级管理人员薪酬原则

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长园集团股份有限公司 2011 年度股东大会

（1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和 年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；（2)总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公 司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、经营性净现金流等指标进行考核确定；（3）除总裁 以外的高级管理人员年薪由总裁根据薪资制度和年度经营目标责任进行考核确定。

现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一二年四月

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