ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2011

Oct 11, 2011

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2011 年第五次临时股东大会

会议文件

长园集团股份有限公司

二○一一年十月

长园集团股份有限公司 2011 年第五次临时股东大会

长园集团股份有限公司

2011 年第五次临时股东大会

会议议程

现场会议时间：2011 年10 月13 日10：00

网络投票时间：2011 年10 月13 日09：30-11：30 13：00-15：00

主持人：许晓文

• 一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

• 二、宣读会议议程

• 三、进入议程：

• 议程一：宣读议案

• 1、《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》；

• 2、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的补充说明》

• 议程二：股东发言

• 议程三：推举2 名股东代表参加计票、监票

• 议程四：与会股东对上述议案进行投票表决

• 议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

• 议程六：主持人宣读现场表决结果

• 议程七：律师宣读法律意见书

• 4、宣布现场会议结束，散会

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长园集团股份有限公司 2011 年第五次临时股东大会

议案一：

长园集团股份有限公司

董事会关于前次募集资金使用情况的报告

各位股东：

公司于 2011 年 9 月 21 日接到“中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书（111830 号）”，其中认为公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》 不符合证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，需要 公司董事会重新出具此报告。

现公司根据中国证监会的反馈意见，重新出具相关报告，具体内容如下：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号）等有关规定，长园集团股份有限公司（以下简称“本公 司”）对截至 2010 年 12 月 31 日止（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情 况报告如下：

一 、前次募集资金的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]722 号《关于核准深圳市长园集团 股份有限公司配股的批复》文核准，本公司向截至股权登记日 2009 年 8 月 18 日 下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的本公司全体股东（总股本 166,586,420 股），按照每 10 股配 3 股的比例配售， 本次配售增加的股份49,291,108 股，发行价格为8.88 元/股，本次配售后股本总 数215,877,528 股。本次发行募集资金总额为437,705,039.04 元（含发行费用），

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长园集团股份有限公司 2011 年第五次临时股东大会

发行费用合计14,311,335.59 元，募集资金净额：423,393,703.45 元。该募集资 金已于截至 2009 年 8 月 27 日止全部到位。

该募集资金业经广东大华德律会计师事务所验证并出具了华德验字[2009]82 号验资报告。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 等法律、法规，结合本公司《募集资金使用管理办法》等规定要求，本公司对募 集资金实行专户存储制度，进行了严格管理。本公司在中国建设银行深圳市科苑 支行开立了募集资金专项账户，账号为 44201515200052505315。

本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市科苑支行及保荐机构东方证券股 份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与上海证券交易所的三方 监管协议范本不存在重大差异。该协议规定了：公司募集资金专户仅用于公司募 集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。三方监管协议签订以来 公司的募集资金做到了专款专用，协议履行情况良好。

截止 2010 年 12 月 31 日止，募集资金存放专户的初始存放金额及余额如下：

（单位：人民币元）

开户银行	银行账号	初始存放金额	2010年12月 31日余额
中国建设银行深圳市科苑支行	44201515200052505315	423,393,703.45	1,040,130.31
合 计	--	423,393,703.45	1,040,130.31

本公司在中国建设银行深圳市科苑支行开设人民币账户 44201515200052505315 账号存放的募集资金余额 1,040,130.31 元，其中 108,874.27 元为募集资金专户利息收入。

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一）配股说明书说明的用途

• 1、项目投资

（单位：人民币万元）

项目名称	项目拟投资总额	募集资金总额
环保型套管产业化项目	16,318	16,318
电缆附件基地项目	16,500	16,500
合 计	32,818	32,818

2、补充流动资金

本公司配股说明书说明，募集资金若有剩余，将用于补充公司流动资金；若 有不足，则将通过本公司自筹解决。

• （二）募集资金投资项目变更情况

本公司募集资金投资项目、投资总额、实施地点、实施方式均未发生变更， 也不存在募集资金投资项目转让与处置的情况。

• （三）募集资金实际使用情况

• 1、截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金项目投资使用募集资金情况

募集资金中承诺的投资总额	募集资金中承诺的投资总额	募集资金中承诺的投资总额		截止日实际使用的募集资金累计总额	截止日实际使用的募集资金累计总额	截止日实际使用的募集资金累计总额	截止日实际使用的募集资金累计总额
项目名 称	承诺投资情况			实际投资情况
	投资总 额	其中：募 集资金 投入	预计完工 时间	投资总 额	其中：募集 资金累计 投入	完工时 间	完工比 例
环保型 套管产 业化项 目	16,318	16,318	2010年	16,246	16,246	2010年	100%
电缆附 件基地 项目	16,500	16,500	2010年	16,500	16,500	2010年	100%

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合计 32,818 32,818 32,746 32,746

2、前次募集资金置换预先投入情况

广东大华德律会计师事务所对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 进行了专项审核，并于 2009 年 9 月 4 日出具了华德专审字[2009]457 号专项审计 报告，截至 2009 年 7 月 31 日公司预先投入募投项目的自筹资金为 21,806.04 万 元。

截至 2009 年 12 月 31 日本公司以募集资金置换预先投入募投资项目的自筹资 金为 23,553 万元，其中：以自筹资金预先投入环保型套管产业化项目的建设成本 及费用为 14,246 万元、投入电缆附件基地项目的建设成本及费用为 9,307 万元。

3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司配股说明书说明，募集资金若有剩余，将用于补充公司流动资金；若 有不足，则将通过本公司自筹解决。据此，本公司于 2009 年配股后使用募集资金 超额部分补充流动资金 9,500 万元。

4、目前已募集尚未使用的情况说明

截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司募集资金专户余额为（扣除利息）93 万 元，并于截至 2011 年 3 月 2 日止已用于补充流动资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（单位：人民币万元）

实际投资项目	实际投资项目	截止日 投资项 目累计 产能利 用 率 （注4）	承诺效 益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实 现效益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名 称			2010	2009	2008
	环保型	91.2%	3,463	8,863	3,912	2,541	15,316	是

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1	套管产 业化项 目		（注1）
2	电缆附 件基地 项目	50.3%	5,187 （注2）	1,800	1,393	--	3,193	注3

注 1：环保型套管产业化项目已于 2010 年竣工并于当年达产。根据本公司《配股说明书》， 预计环保型套管产业化项目建成正常达产后，将实现年销售收入 20,000 万元，年利润总额 3,463 万元；2010 年实际效益大幅超过预计效益主要是因为国家基础建设投资拉动效益及海 外电子产品消费复苏引起出口上升所致。

注 2：电缆附件基地项目已于 2010 年竣工，预计 2012 年达产。根据本公司《配股说明 书》，预计项目建成正常达产后，将实现年销售收入 30,000 万元，年利润总额 5,187 万元。

注 3：2010 年实际效益为利润总额 1800 万元，该效益为竣工当年数额，由于从竣工到 达产尚需 2 年左右时间，而本公司在配股说明书中披露的全文如下“本项目建设期为三年， 竣工时间预计在 2010 年。本项目建设将采用“边建设、边投产”的项目实施方式，计划在 项目建设期第一年便投入生产，以尽早抢占产品市场，发挥项目效益。本项目达产期为 5 年， 预计项目建设完成后第二年正常达产，形成年产 5,000 套 110KV 全冷缩交联电缆附件和年 产 1 万套智能化紧凑型 SF6 全绝缘环网成套开关设备的生产能力”，“预计项目建成正常达 产后，将实现年销售收入 30,000 万元，年利润总额 5,187 万元”即 2012 年为达产年，目前 项目刚刚建成尚未达产，部分新的高压产品尚需客户进行挂网试运行测试通过后方可获得市 场准入，因此目前尚无法确认是否达到预计效益。

注 4：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间， 投资项目的实际产量与设计产能之比。

四、前次募集资金尚未使用资金结余情况

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截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司募集资金专户余额为（扣除利息）931,256.04 元，募集资金投资项目已全部完工。

截至 2011 年 3 月 2 日，募集资金专户剩余资金 931,256.04 元已用于补充流动 资金，前次募集资金已全部使用完毕。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况

本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中 披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。

六、前次募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用并管理募集资金，及时、真实、 准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

现提交股东会请予审议。

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二○一一年十月

附：北京兴华会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》

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关于长园集团股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

（2011）京会兴（专审）字第5-019 号

长园集团股份有限公司董事会：

我们接受贵公司委托，对后附的长园集团股份有限公司(以下简称“贵公司”) 截至2010年12月31日止前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。

一、管理层对前次募集资金使用情况报告的责任

贵公司管理层的责任是按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定编制前次募集资金使用情况报告，并 保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏；为前次募集资金使用情况报告鉴证审核提供真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其他必要的证据等。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证的基础上对贵公司前次募集资金使用情况报告发表 鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划 和实施鉴证工作，以对贵公司前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获 取合理保证。

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年第五次临时股东大会

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为 必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论

我们认为，贵公司前次募集资金使用情况报告的编制符合中国证监会《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所 有重大方面如实反映了贵公司截至2010年12月31日止前次募集资金的使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告可以由贵公司作为申请非公开发行股票的必备文件随同其他申报 材料一起报送中国证监会，但本报告仅限于供贵公司用于申请非公开发行股票之 用，不得用于其他任何用途。

本报告附件：

长园集团股份有限公司截至 2010 年12 月31 日止前次募集资金使用情况报告

北京兴华会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师：程汉涛

中国注册会计师：卫东

中国·北京市

二○一一年九月二十六日

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附 1：

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额： 42,339						已累计使用募集资金总额：42,246
变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：无						各年度使用募集资金总额： 2010年：3,257 2009年：23,861 2008年：13,612 2007 年：1,516
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日 期（或截 止日项目 完工程 度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后 承诺投 资金额	实际投 资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承 诺投资金 额	实际投 资金额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额
1	环保型套管产业化项目	环保型套管产业化项目	16,318	16,318	16,246	16,318	16,318	16,246	-72	2010年末
2	电缆附件基地项目	电缆附件基地项目	16,500	16,500	16,500	16,500	16,500	16,500	-	2010年末
3	补充流动资金					9,521	9,521	9,500	-21
	合 计		32,818	32,818	32,746	42,339	42,339	42,246	-93

注：本公司前次募集资金总额 42,339 万元，截止 2010 年 12 月 31 日前累计已使用 42,246 万元，募集资金专户剩余资金 93 万元已 于 2011 年 3 月 2 日用于补充流动资金，至此，前次募集资金已全部使用完毕。

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附 2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率（注 4）	承诺效 益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现 效益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名 称			2010	2009	2008
1	环保型 套管产 业化项 目	91.2%	3,463 （注1）	8,863	3,912	2,541	15,316	是
2	电缆附 件基地 项目	50.3%	5,187 （注2）	1,800	1,393	--	3,193	注3

注 1：环保型套管产业化项目已于 2010 年竣工并于当年达产。根据本公司《配股说明书》，

预计环保型套管产业化项目建成正常达产后，将实现年销售收入 20,000 万元，年利润总额 3,463 万元；2010 年实际效益大幅超过预计效益主要是因为国家基础建设投资拉动效益及海 外电子产品消费复苏引起出口上升所致。

注 2：电缆附件基地项目已于 2010 年竣工，预计 2012 年达产。根据本公司《配股说明书》， 预计项目建成正常达产后，将实现年销售收入 30,000 万元，年利润总额 5,187 万元。

注 3：2010 年实际效益为利润总额 1800 万元，该效益为竣工当年数额，由于从竣工到达产 尚需 2 年左右时间，而本公司在配股说明书中披露的全文如下“本项目建设期为三年，竣工 时间预计在 2010 年。本项目建设将采用“边建设、边投产”的项目实施方式，计划在项目 建设期第一年便投入生产，以尽早抢占产品市场，发挥项目效益。本项目达产期为 5 年， 预计项目建设完成后第二年正常达产，形成年产 5,000 套 110KV 全冷缩交联电缆附件和年 产 1 万套智能化紧凑型 SF6 全绝缘环网成套开关设备的生产能力”，“预计项目建成正常达 产后，将实现年销售收入 30,000 万元，年利润总额 5,187 万元”即 2012 年为达产年，目前 项目刚刚建成尚未达产，部分新的高压产品尚需客户进行挂网试运行测试通过后方可获得市 场准入，因此目前尚无法确认是否达到预计效益。

注 4：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投 资项目的实际产量与设计产能之比。

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长园集团股份有限公司 2011 年第五次临时股东大会

议案二：

长园集团股份有限公司

关于非公开发行股票预案（修订稿）的补充说明

各位股东：

公司于 2011 年 7 月 21 日召开的第四届董事会第四十四次会议审议通过了 《公司非公开发行股票预案（修订稿）》，关于“四、募集资金投向”做出如下描 述：本次募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 67,521.5 万元。 公司于 2011 年 9 月 21 日收到“中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书（111830 号）”，需公司明确募集资金总额。公司特对《非公开发行股票预案 （修订稿）》做出如下补充说明：

本次募集资金总额不超过 69,854.9 万元，扣除发行费用后，募集资金净额不 超过 67,521.5 万元。

现将此议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董 事 会 二○一一年十月

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