ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2011

Aug 6, 2011

长园集团股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会

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2011 年第三次临时股东大会 会议文件

长园集团股份有限公司

二○一一年八月

长园集团股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会

长园集团股份有限公司

2011 年第三次临时股东大会

会议议程

现场会议时间：2011 年8 月8 日10：00

网络投票时间：2011 年8 月8 日09：30-11：30 13：00-15：00

主持人：许晓文

一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

二、宣读会议议程

三、进入议程：

议程一：宣读议案

• 1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

• 2、《公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）》（各子议案需要逐

• 项审议）：

• （1）发行方式；

• （2）发行股票种类；

• （3）每股面值；

• （4）发行数量；

• （5）发行对象；

• （6）发行价格及定价依据；

• （7）锁定期安排；

• （8）本次发行募集资金用途；

• （9）上市地点；

• （10）未分配利润安排；

• （11）本次发行决议有效期限；

• 3、《本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）》；

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• 4、《公司非公开发行股票预案（修订稿）》；

• 5、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

• 6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股

• 票的相关事宜的议案》

议程二：股东发言

• 议程三：推举2 名股东代表参加计票、监票

• 议程四：与会股东对上述议案进行投票表决

• 议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

• 议程六：主持人宣读现场表决结果

议程七：律师宣读法律意见书

• 4、宣布现场会议结束，散会

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议案一：

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关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等有关法律、法规的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查 后，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

现提交股东会请予审议。

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董 事 会 二○一一年八月

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议案二：

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公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）

各位股东：

由于此议案内容较多，请各位股东对相关内容进行逐项表决：

一、发行方式

非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内选择适当时机向特 定对象发行股票。

二、发行股票种类

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）

三、每股面值

人民币1 元

四、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过9,000 万股，募集资金总额不超过公司发 行前一年末经审计的净资产额，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据实 际情况与承销商确定；

五、发行对象

本次发行对象为经中国证监会认定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投 资者、自然人等不超过10 家的特定对象。发行后的股份的锁定期按中国证监会 的有关规定执行，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定；

六、发行价格及定价依据

1、发行价格：本次非公开发行股票价格不低于第四届董事会第四十四次董 事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格提请股 东大会授权董事会依据下述定价依据与承销商协商确定具体定价方式和发行价 格（定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

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权除息事项，将对该底价作相应调整）。

2、定价依据：

• a、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

• b、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

• c、与有关方面协商确定。

七、锁定期安排

本次非公开发行的股票，在发行完毕后，十二个月内不得转让与上市。

八、本次发行募集资金用途

本次发行募集资金的用途如下：

• 1、收购深圳南瑞科技有限公司 25%股权；

• 2、新建年产 10 亿片锂电池保护用核心元件产品生产项目；

• 3、无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产基地；

• 4、补充流动资金。

九、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

十、未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本 次发行前的滚存未分配利润。

十一、本次发行决议有效期限

自公司股东大会审议通过本次增发议案之日起一年内有效，同时提请股东大 会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施或者虽然实 施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施。

现将此议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董 事 会 二○一一年八月

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议案三：

长园集团股份有限公司

公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）

各位股东：

公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告主要内容如下，请予以审 议。

一、本次募集资金使用计划

本次募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 67,521.5 万元，资金到位后拟 用于以下用途：

序号	项目名称	计划投资 （万元）	拟用募集资金投 入（万元）
1	收购深圳南瑞科技有限公司25% 股权	13,521.5	13,521.5
2	新建年产10亿片锂电池保护用核 心元件产品生产项目	19,000	19,000
3	无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料 套管系列产品东莞生产基地	33,395	25,000
4	补充流动资金	10,000	10,000
	合计	75,916.5	67,521.5

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金 的总金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司以自有资 金或通过其他融资方式解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在 本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待 募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

二、募集资金投资项目简介

（一）收购深圳南瑞科技有限公司 25% 股权

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1、项目基本情况

深圳南瑞总部位于深圳市高新技术产业园区，是国内从事电力自动化行业的 知名高新技术企业。深圳南瑞专业从事电力系统自动化产品的研发、生产、销售 以及相关的工程设计与服务，其产品和技术在国内处于领先地位，是国内主要的 电网二次设备供应商之一，在二次设备母线保护和变电站综合自动化领域占有重 要的市场地位。

本项目主要内容是收购深圳南京自动化研究所持有深圳南瑞25%的股权。公 司已通过上海联合产权交易所竞拍得到上述股权，并于2011年5月30日签署了拍 卖成交确认书，待相关股权过户手续办理完成后，公司将合并持有深圳南瑞85% 的股权。

2、项目必要性

此次增持深圳南瑞 25%股权后，公司将进一步扩大对深圳南瑞经营决策的影 响，实现与公司现有电网设备产品更好的整合。

公司在 2010 年 6 月增持深圳南瑞 15%股权后，虽已实现对南瑞的绝对控股， 但公司在经营决策上与其他股东方尚存在分歧。此次收购完成后，公司将合并持 有深圳南瑞 85%的股权，将大幅提升对深圳南瑞经营决策的影响力，更好地贯彻 公司在智能电网领域的战略发展目标，实现将公司打造成为全球优秀的智能电网 设备供应商的战略目标。同时，深圳南瑞业绩良好，进一步增持之后归属于公司 的净利润增加，有利于提升本公司业绩。

深圳南瑞产品主要适用于电力系统、发电厂和变电站的安全保护，由于目前 全国范围的缺电、限电现象很突出，电力短缺已严重影响了国民经济的快速增长。 国家有关部门已明确提出电力建设应加大力度，加快步伐。因此，未来的五年内， 电力建设将会有很大的发展，公司产品发展前景良好。目前，深圳南瑞研制、开 发的多项产品和装置分别获得国家高新技术金奖和部级科技进步奖，具有很强的 技术优势和市场竞争力。

3、项目经济效益

深圳南瑞 2008 年、2009 年、2010 的销售收入分别为 5.27 亿元、5.41 亿元、 5.14 亿元，净利润为 6,691 万元、7,559 万元、5,738 万元。其中 2010 年销售收

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入和净利润同比略有下降的原因系：一方面是 2010 年国家对电网投资减缓，从 而减少了市场的总需求；另一方面，2010 年随着公司入主深圳南瑞，管理层和 核心技术人员出现一定变动，一定程度增加公司当年财务报表的成本费用。随着 电网投资力度的回升，公司对现有资源与深圳南瑞的有效整合和优化配置，以及 管理层与核心技术人员的进一步稳定，公司预计深圳南瑞的相关业务将重新回到 上升轨道。因此，随着国家加大电网的投入以及集团对深圳南瑞的进一步整合， 深圳南瑞未来业绩将进入快速增长期，预期未来年平均回报率将达到 15%以上。

本公司此次收购的深圳南瑞 25%股份，主要获利来源于南瑞的分红派息收 入。深圳南瑞的分红派息取决于该公司的年度业绩，从公司的历年盈利状况看： 南瑞公司 2008 年、2009 年、2010 年净利润分别为 6,691 万元、7,559 万元、6,370 万元，尽管 2010 年净利润有所下降，但公司整体运营情况稳定，未来平均投资 回报率在 15%以上。随着国家加大电网的投入以及集团对深圳南瑞的进一步整 合，深圳南瑞市场前景看好，未来业绩将快速成长。

（二）新建年产 10 亿片锂电池保护用核心元件产品生产项目

1、项目基本情况

拟通过本公司控股子公司上海长园维安电子线路保护股份有限公司实施，即 募集资金到位后，公司将利用募集资金按项目进度对上海维安进行增资。上海维 安成立于 1996 年 5 月 2 日，注册资本为人民币 5,080 万元，本公司持有 67.1033% 的股权，注册地址和主要生产经营地为上海，法定代表人为许晓文，主营业务为 研究、生产、销售高分子陶瓷等（PTC）热敏元器件，其他敏感元器件系列产品 等。

本项目总投资 19,000 万元，全部用于新建锂电池保护用核心元件产品生产 厂房及配套建筑以及各项配套设施的建设，其中建设投资 1,5000 万元、铺底流 动资金 4,000 万元。

2、项目必要性

现代社会的发展无不依赖锂电池，无论是用于 3G、4G 及后续技术的手机领 域，电子化的电子书 E-book，物联网系统的手持式终端设备，信息社会的笔记

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本电脑、PDA，还是正在高速发展的低碳环保的动力汽车领域，无不依赖锂电池。 国家也把锂电池的发展上升到极高的地位，在电池“十一五”规划中期间优先重点 发展的领域包括锂离子电子与聚合物锂离子电池等；在国家科技部、财政部和国 家税务总局联合发布的《国家重点支持的高新技术领域》中，“新型高容量、高 功率电池与相关产品”被列其中；加强新能源汽车的发展更被列入 2009 年政府工 作报告，而作为电池保护的核心元件因此也存在的无限的市场空间。根据日本 Techno Systems Research 提供的 2010 年度锂电池市场分析和预测报告，2009 年 全球锂电池总用量 33.33 亿个，预计 2012 年达到 47 亿个，2015 年达到 60 亿个， 以年均 10.3%的速度增长。因此锂电池保护用核心元件的市场前景广阔。

长园维安掌握了锂电池保护用核心元件的制造与应用的核心技术，部分技术 达到国际先进水平，并申请和取得22项发明专利。同国内外竞争对手相比，公司 产品具有性价比优势明显、性能稳定可靠等显著优势，目前已成为苹果、诺基亚 的主要提供商。同时，长园维安作为电路保护领域唯一一家同时拥有自恢复式超 低电阻PPTC和片式Thermal Cutoffs的技术和产品，在众多国际一流客户中拥有强 大品牌的企业，为项目的实施提供了发展的保障和动力。

综上所述，发展电池保护核心元件有着巨大的社会和经济效益，同时该项目 技术可以延伸到通讯过流保护、汽车电机保护、消费类电子保护、电脑及周边设 备的保护等领域，有着广阔的市场前景与空间。随着锂电池市场的持续快速增长， 公司实施该项目将进一步增强公司的竞争能力，巩固行业领先地位，提升公司盈 利水平。

3、项目经济效益

本项目建设期为 3 年，项目达产，可实现每年生产新型电池保护用核心元件 10 亿片，年平均利润总额 5,088 万元，税后内部收益率 29.17%，投资回收期为 4.93 年。

4、项目涉及报批事项

本项目已取得上海市企业投资项目备案意见（浦商项备字[2010]第 0143 号） 的立项审批及关于新建年产 10 亿片锂电池保护用核心元件产品生产项目环境影 响报告表的审批意见（沪浦环保环表决字[2011]第 265 号）。

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该项目在公司已有厂区内建设和实施，不需新征土地。

（三）无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产基地

1、项目基本情况

拟通过本公司全资子公司东莞市康业投资有限公司实施，即募集资金到位 后，公司将利用募集资金按项目进度对东莞康业进行增资。东莞康业成立于 2003 年 5 月，注册资本为人民币 2,700 万元，本公司持有 100%的股权，注册地址为 东莞，法定代表人为鲁尔兵。

本项目总投资 33,395 万元，用于无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列 产品东莞生产基地的厂房及配套建筑以及各项配套设施的建设，其中建设投资 25,359 万元、铺底流动资金 8,000 万元。

2、项目必要性

热缩材料的应用领域中的电力、通讯、能源、汽车作为我国的基础产业，从 “九五”期间开始，一直作为重点投资高速发展的对象，相应带动了热缩材料行业 的超常规跳跃式发展。目前家电、汽车等行业呈现一定程度的回暖趋势，家电行 业收入同比增长率由 2009 年末的 2.7%显著提升至 2010 年 1 季的 37.61%，汽 车行业收入同比增速由 2009 年末的 26.38%提升至 2010 年 1 季的 101.25%。国 内家用电力器具、汽车行业的回暖将直接推动热缩材料的市场需求，为电子、汽 车用热缩材料市场规模扩张打开了空间。根据国家工信部统计数据显示，2009 年，我国家用电器行业累计出口额 313.24 亿美元，降幅比上半年收窄了 7.55 个 百分点。其中家电冰箱、家用洗衣机、家用空调、家用电热水器 2009 年出口量 同比降幅分别比 2009 年上半年收窄了 7.81、14.15、8.19 和 13.76 个百分点。我 国汽车行业出口也一定程度呈现逐步回暖的趋势，根据中汽协会统计数据，我国 汽车整车出口降幅由 2009 年 1-9 月的 55.29%逐步下降至 1-12 月的 46%，特别 是 2009 年 11 月我国汽车单月出口环比增长 11.87%，同比增长 13.43%。因此在 全球经济逐步回暖以及我国政府力促电子产品、汽车出口持续健康发展的背景 下，市场对于热缩材料的需求将逐步提升。

在国内热缩材料厂商技术水平较低的背景之下，长园集团通过多年来持续的

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研发投入和技术创新，与国外厂家的技术差距不断缩小，在部分产品领域，已超 过国外厂家水平，成为国内热缩行业的技术领先厂家。目前具有以加速器为主的 综合加工能力。此次拟实施的无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞 —— 生产基地项目主要包括三个系列产品 电子用无卤阻燃热缩套管、汽车用无卤 阻燃热缩套管和特种氟塑料套管产品，是新材料产业中的重要产品，也是新一代 信息功能材料及器件产品，产品适销对路，在市场上极具竞争力。长园集团于 2007 年启动了“环保型汽车用、电子用无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管产业 化项目”， 2010 年作为该项目达产第一年，公司热缩材料营业收入实现 64,,686 万元，相比 2009 年营业收入增长 21054 万元，增长率 48%，已超出该项目预期 增长 2 亿元销售收入的目标。经过前期产业化项目投产的市场验证以及经济高速 增长对热缩材料产品进一步的需求，长园集团决定新建东莞生产基地，进一步扩 大以上产品产量，巩固并加大公司在热缩材料行业的市场份额，进一步扩大集团 在国内热缩材料行业的优势地位。

3、项目经济效益评价

本项目建设期为 3 年，项目达产，可实现每年生产电子用无卤阻燃热缩套管 4 亿米、汽车用无卤阻燃热缩套管 4 亿米和特种氟塑料套管 2 亿米，年平均利润 总额 7,991 万元，税后内部收益率 28.54%，投资回收期为 5.15 年。

4、项目涉及报批事项

本项目已取得关于无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产 基地项目环境影响报告表的批复意见｛东环建（9）[2011]300 号｝，正在履行备 案立项的程序。

（四）补充流动资金

随着经营规模和生产能力的扩大，公司拟使用本次发行募集资金 10,000 万 元补充流动资金，以满足流动资金需求。随着公司产品研发、固定资产、市场开 发等投入的增加，公司对日常营运资金的需求逐渐增大，银行借款成为近年来公 司重要的融资渠道。逐年上升的资产负债率将会影响公司财务的安全性，因此， 公司有必要适时、适当地调整资产负债率，完善财务结构，以进一步控制财务风

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险，提高经营的安全性。银行贷款在公司迅速扩大业务规模、保证部分重大投资 项目的及时实施方面提供了良好的支持和保障，但是对于目前国内经济处于一个 高利率的运行环境，且对升息仍然存在较高的预期，较高的银行贷款规模将会加 重公司的财务负担，增加财务费用。因此，公司拟通过本次发行补充部分流动资 金，减少公司利息支出，促进公司经营效益的提高。

现将此议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司 董 事 会 二○一一年八月

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议案四：

长园集团股份有限公司

公司非公开发行股票预案（修订稿）

具体内容详见附件一。

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议案五：

长园集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的说明的议案

各位股东：

公司前次募集资金使用情况报告已经2011 年4 月15 日召开的2010 年度股 东大会审议通过，北京兴华会计师事务所出具了《关于长园集团股份有限公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（详见2011 年4 月16 日《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站http://www.sse.com.cn）。

经中国证券监督管理委员证监许可[2009]722号《关于核准深圳市长园集团 股份有限公司配股的批复》文核准，本公司向截至股权登记日2009年8月18日下 午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的本公司全体股东（总股本166,586,420股），按照每10股配3股的比例配售， 本次配售增加的股份49,291,108股，发行价格为8.88元/股，本次配售后股本总 数215,877,528股。本次发行募集资金总额为437,705,039.04元（含发行费用）， 发行费用合计14,311,335.59元，募集资金净额：423,393,703.45元。

截至2009 年8 月27 日止，该募集资金已全部存入本公司在中国建设银行深 圳市科苑支行开设的人民币账户44201515200052505315 账号。上述资金到位情 况业经广东大华德律会计师事务所出具了华德验字[2009]82 号验资报告审验确 认。具体使用情况如下：

1、本年度募集资金的实际使用情况（附后）。

根据本公司2009年8月14日公告的《配股说明书》，本次配股所募集资金主要 用于环保型汽车用、电子用无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管产业化项目（以 下简称“环保型套管产业化项目”）、110KV以上电缆附件及智能化紧凑型SF6全绝 缘环网成套开关设备研发生产基地建设项目（以下简称“电缆附件基地项目”） 和补充流动资金项目。

2、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

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广东大华德律会计师事务所对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目进行了专项审核，并于2009年9月4日出具了华德专审字[2009]457号专项审计 报告，截至2009年7月31日公司预先投入募投项目的自筹资金为21,806.04万元。

截至2009年12月31日本公司以募集资金置换预先投入募投资项目的自筹资 金为23,553万元，其中：以自筹资金预先投入环保型套管产业化项目的建设成本 及费用为14,246万元、投入电缆附件基地项目的建设成本及费用为9,307万元。

3、本公司2009年募集资金42,339万元，截至2010年12月31日投入深圳长园 电子材料有限公司5,070万元、上海长园电子材料有限公司5,000万元、上海长园 辐照技术有限公司6,176万元、珠海长园电力技术有限公司15,000万元、深圳市 长园电力技术有限公司1500万元，共计32,746万元；该部分资金投入相关子公司 的募集资金中，截至2009年12月31日子公司已累计投入募集资金29,489万元， 2010年当年投入募集资金3,257万元，截至2010年12月31日已累计投入募集资金 32,746万元。此外，补充流动资金9,500万元，募集资金专户余额（扣除利息） 93万元。

4、截至2011 年3 月2 日，专户剩余资金93 万元已用于补充流动资金，本 次募集资金已全部使用完毕。

现将此议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董 事 会 二○一一年八月

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附：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	42,339	42,339	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	3,257	3,257
变更用途的募集资金总额		-		已累计投入募集资金总额					32,746
变更用途的募集资金总额比例		-
承诺投资项目	募集资金承诺投资 总额(1)	本年度投入金额		截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
环保型套管产业化项目	16,318	-		16,623	305	100%	2010 年	8,863	是	否
电缆附件基地项目	16,500	3,257		16,500	-	100%	2010 年	1,800	是	否
合计	32,818	3,257		33,123	305	—	—	10,662	—	—
募集资金投资项目 先期投入及置换情况			环保型套管产业化项目已置换前期投入项目资金14,246万元， 电缆附件基地项目已置换前期投入项目资金9,307万元，合 计置换23,553万元。
用闲置募集资金 补充流动资金情况			根据配股说明书中对募集资金用途的说明，募集资金中的9500万元用于了补充公司流动资金。
募集资金结余的金额及形成原因			截至2010年12月31日，募集资金专户（扣除利息后）余额93万，主要是尚未使用的闲置资金。截至2011年3月2日， 本次募集资金已全部使用完毕。
募集资金其他使用情况			无。

公司会计机构负责人：颜色辉

公司法定代表人：许晓文 主管会计工作的公司负责人：杨剑松

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附：鉴证报告

关于长园集团股份有限公司

2010 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告

（ 2011 ）京会兴核字第 5-012 号

长园集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的长园集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2010 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证。贵公司的责任是按 照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》编制《2010年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始 书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据。我们的责任是在实施 审核工作的基础上对《2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表 鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对《2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查 会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了 合理的基础。

本报告是我们根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》与贵公司 提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施了必要的鉴证程序基础上对所取得 的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效 益实现的任何保证。

我们认为，贵公司《2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的

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编制符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在所有重大方 面如实反映了贵公司2010年度募集资金存放与实际使用情况。

本鉴证报告仅供2010年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我 们同意将本报告作为2010年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披 露。

附件：

1、2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

2、募集资金使用情况对照表

北京兴华会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师：程汉涛

中国注册会计师：卫东

中国·北京市

二○一一年三月二十二日

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议案六：

长园集团股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非 公开发行股票的相关事宜的议案

各位股东：

为保证公司本次向特定对象非公开发行股票工作的顺利进行，提请股东大会 授权董事会在本次向特定对象非公开发行股票的决议范围内全权办理本次增发 的有关事宜。具体如下：

1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案；根据中国证监会核准情 况及市场情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次向特定对象非公开发 行股票的具体方案，包括发行对象、发行时机、发行数量、发行价格、发行起止 日期等具体事宜；

2、授权批准、签署与本次向特定对象非公开发行股票有关的各项文件、协 议、合约；

3、授权公司决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

4、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监 管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

5、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券 交易所上市流通事宜；

6、授权在本次向特定对象非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条 款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；

7、授权办理与本次非公开发行有关的其他有关事宜；

8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

现将此议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司

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长园集团股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会

附 件

一

长园集团股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会

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长园集团股份有限公司 非公开发行股票预案

（修订稿）

二 O 一一年八月

长园集团股份有限公司

2011 年第三次临时股东大会

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

本预案所述实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券 监督管理委员会等有关监管机构的核准。本预案所述事项并不代表审批机关对于 公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。

长园集团股份有限公司

年第三次临时股东大会

特别提示

1、长园集团股份有限公司非公开发行股票预案已经公司 2011 年 6 月 10 日、 7 月 11 日及 7 月 21 日召开的第四届董事会第四十一次会议、第四十二次会议以 及第四十四次董事会审议通过。

2、本次拟发行不超过 9,000 万股（含 9,000 万股），具体发行数量将提请股 东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

3、本次非公开发行价格不低于定价基准日（即第四届董事会第四十四次会 议决议公告之日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 8.10 元/股。 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核 准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根 据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，该等股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让。

4、本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者及自然 人等不超过十名的特定对象，以上特定对象均以现金认购。

5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经过股东大会审议并经 中国证监会核准方可实施。

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目 录

释	义
---------------------------------------------------------------------------------------------26
第	一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要
---------------------------------------------------27
	一、本次非公开发行的背景和目的---------------------------------------------------27
	二 、 发 行 对 象 及 其 与 本 公 司 的 关 系
	-------------------------------------------------29
	三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期---------------------------30
	四、募集资金投向-----------------------------------------------------------------------30
	五、本次发行是否构成关联交易-----------------------------------------------------31
	六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化--------------------------------31
	七、本次发行方案的审批情况--------------------------------------------------------31
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析----------------------------- 32
	一、募集资金使用计划------------------------------------------------------------------32
	二、本次募集资金投向情况------------------------------------------------------------32
	三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响------------------------------41
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析---------------------------- 41
	一、本次发行对上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
	行调整、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况---------------41
	二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
	------------------------------------------------------------------------------------------42
	三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
	业竞争等变化情况----------------------------------------------------------------------42
	四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情
	形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形-----------------------------------43
	五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
	括或有负债）的情况 ，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
	------------------------------------------------------------------------------------------43

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六、本次股票发行相关的风险说明---------------------------------------------------43

释 义

本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

公司、本公司、上市公 司、长园集团或发行人	指	长园集团股份有限公司
本次非公开发行股票、 本次非公开发行、本次 发行	指	长园集团股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行不超 过9,000万股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
公司章程	指	长园集团股份有限公司章程
本预案	指	长园集团股份有限公司本次非公开发行股票预案
深圳南瑞	指	深圳南瑞科技有限公司，系长园集团控股子公司
		上海长园维安电子材料线路保护股份有限公司，系长园集团控股子公司，
长园维安	指	本次募投项目“新建年产10亿片锂电池保护用核心元件产品生产项目”的
		实施主体
东莞康业	指	东莞市康业投资有限公司，系长园集团全资子公司，本次募投项目“无卤 阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产基地”的实施主体
		全称是Polymer Positive Temperature Coefficient，高分子聚合物正系数温度
PPTC		电阻，即：高分子正温热敏电阻。PPTC是由高分子有机聚合物在高压、 高温，硫化反应的条件下，搀加导电粒子材料后，经过特殊的工艺加工而
		成。主要应用于电池、计算机、电机、通讯行业的过电流保护上。
		经加工成型的乙烯与醋酸乙烯酯共聚物材料经高能射线或电子加速器的电
		子束流照射后，材料内部发生“交联”现象，即材料内部的分子结构由平面
热缩材料		线性结构转变为立体网状结构，从而使该类材料在扩张加工后具有形状记 忆的特性，并遇热收缩成扩张前的形状，此外“交联”后的材料在性能上亦
		获改进。广泛应用于电子、家用电器、通信、电力、汽车、管道防腐等行
		业。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行背景

长园集团以做世界一流辐射功能材料和优秀的智能电网设备供应商为战略 目标，坚持发展、壮大热缩材料类、智能电网设备类、电路保护元件类（PPTC） 三大主营业务。长园集团在辐照功能材料行业继续保持中国第一、世界第二的位 置，稳居中国变电站母线保护第一、微机五防系统第二，并通过控股深圳南瑞成 为优秀的智能电网设备提供商。

1、收购深圳南瑞股权背景

随着中国经济的不断发展，电网已成为工业化、信息化社会发展的基础和重 要组成部分，发展智能电网是社会经济发展的必然选择。为实现清洁能源的开发、 输送和利用，电网必须提高其灵活性和兼容性。为抵御日益频繁的自然灾害和外 界干扰，电网必须依靠智能化手段不断提高其安全防御能力和自愈能力。为降低 运营成本，促进节能减排，电网运行必须更为经济高效，同时须对用电设备进行 智能控制，尽可能减少用电消耗。分布式发电、储能技术和电动汽车的快速发展， 改变了传统的供用电模式，促使电力流、信息流、业务流不断融合，以满足日益 多样化的用户需求。

深圳南瑞作为我国智能电网产业链中重要的设备供应商，其产品和技术在国 内处于领先地位，被誉为国内微机母线保护第一品牌。深圳南瑞已成为国家电网 公司和南方电网公司主要的自动化设备和系统技术服务供应商，是国内变电站综 合自动化控制领域主要厂商，更是华南最大的电力系统自动化专业公司。深圳南 瑞在电力系统高压和超高压变电站母线保护领域，以优异的品质和可靠性逐渐取 代了进口产品，已占有国内 50%以上的市场份额。

由于目前全国范围的缺电、限电现象很突出，电力短缺已严重影响了国民经 济的快速增长。国家有关部门已明确提出电力建设应加大力度，加快步伐。因此， 未来的五年内，电力建设将会有很大的发展空间。

2、实施锂电池保护用核心元件项目的背景

新能源是二十一世纪十大支柱产业之一，而锂电池是新能源领域最具发展潜

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力的重要产品。锂电池具有体积小、重量轻、容量大、放电时间长等突出优势， 是低碳环保产品，被列为国家重点鼓励发展的产品。锂电池的性能优越，可广泛 应用于国防军事、航空、航天、储能、交通、通讯等国民经济的各个领域。2008 年国家科技部、财政部和国家税务总局联合发布的《国家重点支持的高新技术领 域》指南，其中第六大类“新能源及节能技术”中“新型高容量、高功率电池与相 关产品”就包括了锂电池及相关产品，其产品的延伸也符合国家最近提出重点发 展的新能源汽车的锂动力电池。

由于锂电池属于应用非常广泛的新能源类重点产品，其使用的安全性一直是 业界重点关注的问题。在国际上，以美国、日本等国家为代表的各行业正在逐步 建立自己的电池安全行业标准，如美国 UL（Underwriter Laboratories Inc.，美国 保险商实验室）建立了自己的产品安全标准。根据我国的锂电池安全现状，工业 和信息化部于 2008 年 3 月专门成立“锂离子电池安全标准特别工作组”，并于 2009 年起草《便携式电子产品用锂离子电池安全要求》，逐步建立相关标准。根 据日本 Techno Systems Research 提供的 2010 年度锂电池市场分析和预测报告， 2009 年全球锂电池总用量 33.33 亿个，预计 2012 年达到 47 亿个，2015 年达到 60 亿个，以年均 10.3%的速度增长，因此锂电池保护用核心元件的市场前景广阔。

作为锂电池核心保护元件，PPTC 是符合国际和国内标准需求的产品。长园 维安已取得了本项目产品的自主知识产权，并申请多项专利，掌握了锂电池保护 用核心元件的制造与应用的核心技术，部分技术达到国际先进水平。长园维安在 线路防护元器件及保护模组方面拥有丰富的产业化经验和基础，通过本项目的建 设，长园维安将在现有核心业务的基础上，进一步提升锂电池保护用核心元件的 生产规模，拓展现有核心产品系列，进而提升自身核心竞争力与未来持续盈利能 力。

3、实施“无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产基地项目” 的背景

我国的热缩材料研究始于20世纪60年代初，20纪80年代开始进入产业化初 期。上世纪90年代初至今，国内市场对辐射化工产品的需求日渐旺盛，使我国热 缩材料实现了快速的发展。但从技术水平来看，我国虽然是辐射交联热收缩产品 第二大国，但整体技术处于中低档水平。近年来，随着国内辐射功能材料技术和

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质量的不断提高，国内产品与国外产品的差距越来越小，国内厂家的市场份额得 到快速提高，国外厂家占有的市场份额已从原先的90%以上降到现有的50%左 右。

长园集团通过多年来持续的研发投入和技术创新，与国外厂家的技术差距不 断缩小，在部分产品领域，已超过国外厂家水平，成为国内热缩行业的技术领先 厂家。经过前期产业化项目投产的市场验证以及经济高速增长对热缩材料产品进 一步的需求，公司拟通过整合现有研发、生产资源，优化产品结构，进一步增加 中高端产品的产量，巩固并加大公司在热缩材料行业的市场份额，进一步扩大公 司在国内热缩材料行业的优势地位。

（二）本次非公开发行目的

本次非公开发行旨在进一步夯实公司战略布局，优化产业结构，增加公司高 端产品的比重，同时扩大公司现有产品产能，从而巩固和扩大公司在热缩材料、 智能电网设备以及电路保护原件三大业务领域的市场占有率。公司计划利用本次 非公开发行股票募集资金收购深圳南瑞少数股东权益、实施锂电池保护用核心元 件产品生产项目及无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产基地。 上述项目的实施将有助于公司战略的实施，降低财务风险；增强公司的综合竞争 力和盈利能力，实现股东利益最大化。

二、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、 信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其 他法人和自然人，发行对象不超过十名。本次非公开发行拟发行对象与本公司不 存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市 公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价 方式最终确定。

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三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）非公开发行股票的种类和数量

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会（即第四届董事会第四十四 次会议）决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于8.10元/股（定 价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格提请股东大会授权董事 会在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会会核准批文后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》等的有关规定，根据发行对象申购报价的情况， 遵照价格优先原则，以竞价方式确定。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过 9,000 万股（含 9,000 万股），在该范围 内，董事会会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协 商确定最终发行数量。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个 月内不得转让。

四、募集资金投向

本次募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 67,521.5 万元，资金到位后拟 用于以下用途：

序号	项目名称	计划投资 （万元）	拟用募集资金投 入（万元）
1	收购深圳南瑞科技有限公司25% 股权	13,521.5	13,521.5
2	新建年产10 亿片锂电池保护用核	19,000	19,000

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	心元件产品生产项目
3	无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料 套管系列产品东莞生产基地	33,395	25,000
4	补充流动资金	10,000	10,000
	合计	75,916.5	67,521.5

注：公司通过上海联合产权交易所竞拍得到深圳南瑞 25%的股权，并于 2011 年 5 月 30 日签署了拍卖成交确认书，待相关股权过户手续办理完成后，公司将 合并持有深圳南瑞 85%的股权。

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金 的总金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司以自有资 金或通过其他融资方式解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在 本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待 募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行不涉及关联交易。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

截至本预案出具日，公司总股本为 863,510,112 股，公司第一大股东长和投 资有限公司持有本公司 305,759,250 股股份，持股比例为 35.41%，系本公司控股 股东和实际控制人。

根据本次董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为 9,000 万股，若按 上限计算，本次发行后，公司实际控制人持有公司的公司股权比例下降至 32.07%，但仍是本公司第一大股东和实际控制人，因此，本次发行不会导致公司 控制权发生变化。

七、本次发行方案的审批情况

• 1、本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过；

• 2、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票不超过 9,000 万股，募集资金净额（扣除发行费用 后）不超过 67,521.5 万元。募集资金将用于如下项目：

序号	项目名称	计划投资 （万元）	拟用募集资金投 入（万元）
1	收购深圳南瑞科技有限公司25% 股权	13,521.5	13,521.5
2	新建年产10亿片锂电池保护用核 心元件产品生产项目	19,000	19,000
3	无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料 套管系列产品东莞生产基地	33,395	25,000
4	补充流动资金	10,000	10,000
	合计	75,916.5	67,521.5

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金 的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于募投项目，不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金 投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金。

二、本次募集资金投向情况

（一）收购深圳南瑞科技有限公司 25%股权

本项目主要内容是收购深圳南京自动化研究所持有深圳南瑞 25%的股权。公 司已通过上海联合产权交易所竞拍得到上述股权，并于 2011 年 5 月 30 日签署了 拍卖成交确认书，待相关股权过户手续办理完成后，公司将合并持有深圳南瑞 85%的股权。

1 、项目基本情况

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（1）项目概况

公司名称：深圳南瑞科技有限公司

注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区朗山一路 3 号 6 楼 法定代表人：许晓文

公司类型：有限责任公司 公司注册资本：5,000 万元人民币 实收资本：5,000 万元人民币

成立日期：1994 年 6 月 30 日

营业执照注册号：440301501120022

经营范围：开发、生产微机继电保护系统、电力控制自动化系统、变电站微 机综合成套保护及相关产品，以及相关技术咨询、技术服务；自有房屋租赁及管 理服务（按贸工局的批复经营，不含限制项目）。

（2）股权及控制关系

截至目前，公司、深圳南京智动化研究所、洋浦鹏瑞达投资有限公司分别持 有深圳南瑞 60%、25%及 15%的股权。

深圳南瑞《公司章程》中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的 内容。本次发行完成后，本公司不会对深圳南瑞原有高管人员进行调整。

（3）深圳南瑞主要资产权属、对外担保和主要债务情况

截至本预案出具日，深圳南瑞股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权 转让的情形，亦不存在重大对外担保的情形。

截至 2011 年 6 月 31 日，深圳南瑞负债总计为 27,484.49 万元，主要为应付 账款、长期借款、其他应付款等。深圳南瑞以自有房屋及建筑物为抵押，借款总 额为人民币 3,000 万元，期限为 6 个月至 1 年。

（4）深圳南瑞业务情况

深圳南瑞总部位于深圳市高新技术产业园区，是国内从事电力自动化行业的 知名高新技术企业。深圳南瑞专业从事电力系统自动化产品的研发、生产、销售 以及相关的工程设计与服务，其产品和技术在国内处于领先地位，是国内主要的 电网二次设备供应商之一，在二次设备母线保护和变电站综合自动化领域占有重 要的市场地位。

（5）财务状况

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深圳南瑞最近一年一期财务财务数据具体如下：

项目 2011年6月31日 /2011年1-6月 2011年3月31日 /2011年1-3月 资产合计 79,569.54 75,454.04 负债合计 27,484.49 25,933.83 所有者权益合计 52,085.06 49,520.21 营业收入 19,690.07 8,892.35 营业利润 3,243.71 718.23 利润总额 3,447.80 828.76 净利润 3,197.16 632.31 扣除非经常性损益 后净利润 3,197.15 538.36 经营活动产生的现 金流量净额 702.48 -634.77	2010年12月31日 /2010年度 74,903.27 29,317.66 45,585.61 49,276.40 6,056.14 7,226.39 5,760.05 4,765.34 -10,624.22

注：2010 年度财务数据已经深圳万商会计师事务所审计，最近一期财务数 据未经审计。

2 、目标资产作价

根据中同华资产评估有限公司出具的《深圳南京自动化研究所拟转让深圳南 瑞科技有限公司25%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字[2010]第317号）， 以2010年9月30日为评估基准日，深圳南瑞科技有限公司以成本法评估后的全部 股东权益价值为51,013.40万元。

深圳南京自动化研究所将持有的深圳南瑞科技有限公司25%的股权于2011 年4月21日在上海联合产权交易所进行挂牌交易。公司于2011年5月30日下午在上 海联合产权交易所成功竞拍到深圳南瑞科技有限公司25％的股权，成交价格为 1.3亿元人民币。公司已签署拍卖成交确认书，待所有相关手续办理完成后，公 司将合并持有深圳南瑞科技有限公司85％的股权。

3 、项目发展前景

此次增持深圳南瑞 25%股权后，公司将进一步扩大对深圳南瑞经营决策的影 响，实现与公司现有电网设备产品更好的整合。

公司在 2010 年 6 月增持深圳南瑞 15%股权后，虽已实现对南瑞的绝对控股， 但公司在经营决策上与其他股东方尚存在分歧。此次收购完成后，公司将合并持 有深圳南瑞 85%的股权，将大幅提升对深圳南瑞经营决策的影响力，更好地贯彻 公司在智能电网领域的战略发展目标，实现将公司打造成为全球优秀的智能电网 设备供应商的战略目标。同时，深圳南瑞业绩良好，进一步增持之后归属于公司 的净利润增加，有利于提升本公司业绩。

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深圳南瑞产品主要适用于电力系统、发电厂和变电站的安全保护，由于目前 全国范围的缺电、限电现象很突出，电力短缺已严重影响了国民经济的快速增长。 国家有关部门已明确提出电力建设应加大力度，加快步伐。因此，未来的五年内， 电力建设将会有很大的发展，公司产品发展前景良好。目前，深圳南瑞研制、开 发的多项产品和装置分别获得国家高新技术金奖和部级科技进步奖，具有很强的 技术优势和市场竞争力。

4 、项目的经济效益

深圳南瑞 2008 年、2009 年、2010 年的销售收入分别为 5.27 亿元、5.41 亿 元、5.14 亿元，净利润为 6,691 万元、7,559 万元、5,760 万元。其中 2010 年销 售收入和净利润同比略有下降的原因主要是 2010 年国家对电网投资减缓，从而 减少了市场的总需求。随着电网投资力度的回升，公司对现有资源与深圳南瑞的 有效整合和优化配置，以及管理层与核心技术人员的进一步稳定，公司预计深圳 南瑞的相关业务将重新回到上升轨道。因此，随着国家加大电网的投入以及集团 对深圳南瑞的进一步整合，深圳南瑞未来业绩将进入快速增长期。预计 2011 年 深圳南瑞净利润增长将超过 30%。

5 、董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论和分析

（1）董事会意见

经核查，担任资产评估的中同华资产评估有限公司，具备证券期货相关业务 评估资格；评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现 实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、 客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合 客观、独立、公正和科学的原则。因此，本次评估机构的选聘程序合规、评估假 设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳 健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

（2）独立董事意见

①承担本次资产评估的中同华资产评估有限公司与公司无任何关联关系，具 有充分的独立性。

• ②本次评估的假设前提遵循了市场通用的管理和准则，符合评估对象的实际

• 情况，评估假设前提具有合理性。

• ③评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估

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参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。

（二）新建年产 10 亿片锂电池保护用核心元件产品生产项目

1 、项目基本情况

（1）项目投资情况：本项目总投资 19,000 万元，全部用于新建锂电池保 护用核心元件产品生产厂房及配套建筑以及各项配套设施的建设，其中建设投资 15,000 万元、铺底流动资金 4,000 万元。

（2）产品方案：PPTC 的全称是 Polymer Positive Temperature Coefficient， 即高分子正温度系数热敏电阻。PPTC 是最近十几年发展起来的由功能高分子复 合新材料制作而成的一种敏感元件，在正常使用环境下，PPTC 电阻比较低，消 耗的电池耗能也比较小，但当出现短路情况下，PPTC 内部温度会骤然上升达到 关断温度点，内部电阻呈现高阻状态，将故障电流限定在比较低的状态，当故障 电流排除后 PPTC 电阻又恢复到原先低电阻水平；另一方面，当电池过充时如管 理模块出现故障，由于锂的活性比较高，导致电芯发热，而由于 PPTC 的存在， 其感知温度后内部温度也随之提高，达到关断温度点后内部电阻也升高，起到关 断效果。

2005 年维安公司推出了超低电阻型 PPTC 和贴片式超低电阻型 PPTC，该产 品突破了传统 PPTC 的技术极限和瓶颈，也给 PPTC 带来了新的生命力，较传统 的电池保护用 PPTC，超低电阻 PPTC 在尺寸缩小 80%多基础上，电阻降低了 70%； 贴片式超低电阻 PPTC 电阻降低了近 80%，上述产品对电池容量的提高、电池空 间的节省、电池安全的保护提供了重要贡献，同时也给 PPTC 技术发展和市场开 拓开启了一个新的里程碑。

（3）实施方式：拟通过本公司控股子公司上海长园维安电子线路保护股份 有限公司实施，即募集资金到位后，公司将利用募集资金按项目进度对上海维安 进行增资。上海维安成立于 1996 年 5 月 2 日，注册资本为人民币 5,080 万元， 本公司持有 67.1033%的股权，注册地址和主要生产经营地为上海，法定代表人 为许晓文，主营业务为研究、生产、销售高分子陶瓷等（PTC）热敏元器件，其 他敏感元器件系列产品等。

公司于2011 年5 月31 日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关 于增持上海长园维安电子线路保护股份有限公司股权的议案》，同意公司以每股

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16.8 元的价格收购盛建民等36 位自然人股东合并持有上海长园维安电子线路保 护股份有限公司的11,110,118 股股份（占公司注册资本的21.8703%），若全部 收购完成后，公司将合计持有长园维安88.9736%的股份。

（4）项目效益分析：本项目建设期为 3 年，项目达产，可实现每年生产新 型电池保护用核心元件 10 亿片，年平均利润总额 5,088 万元，税后内部收益率 29.17%，投资回收期为 4.93 年。

2 、项目发展前景

锂电池的应用非常广泛，无论是用于 3G、4G 及后续技术的手机领域，电子 化的电子书 E-book，物联网系统的手持式终端设备，信息社会的笔记本电脑、 PDA，还是正在高速发展的低碳环保的动力汽车领域，无不依赖锂电池。国家也 把锂电池的发展上升到极高的地位，在电池“十一五”规划中期间优先重点发展的 领域包括锂离子电子与聚合物锂离子电池等；在国家科技部、财政部和国家税务 总局联合发布的《国家重点支持的高新技术领域》中，“新型高容量、高功率电 池与相关产品”被列其中；加强新能源汽车的发展更被列入 2009 年政府工作报 告，而作为电池保护的核心元件因此也存在的无限的市场空间。根据日本 Techno Systems Research 提供的 2010 年度锂电池市场分析和预测报告，2009 年全球锂 电池总用量 33.33 亿个，预计 2012 年达到 47 亿个，2015 年达到 60 亿个，以年 均 10.3%的速度增长。因此锂电池保护用核心元件的市场前景广阔。

长园维安掌握了锂电池保护用核心元件的制造与应用的核心技术，部分技术 达到国际先进水平，并申请和取得21项发明专利。同国内外竞争对手相比，公司 产品具有性价比优势明显、性能稳定可靠等显著优势，目前已成为苹果和诺基亚 手机的主要供应商。同时，长园维安作为全球电路保护领域唯一一家同时拥有自 恢复式超低电阻PPTC和片式Thermal Cutoffs的技术和产品的企业，为项目的实施 提供了保障。

综上所述，发展电池保护核心元件有着巨大的社会和经济效益，同时该项目 技术可以延伸到通讯过流保护、汽车电机保护、消费类电子保护、电脑及周边设 备的保护等领域，有着广阔的市场前景与空间。随着锂电池市场的持续快速增长， 公司实施该项目将进一步增强公司的竞争能力，巩固行业领先地位，提升公司盈 利水平。

3 、本项目相关手续办理情况

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本项目已取得上海市企业投资项目备案意见（浦商项备字[2010]第 0143 号） 的立项审批及关于新建年产 10 亿片锂电池保护用核心元件产品生产项目环境影 响报告表的审批意见（沪浦环保环表决字[2011]第 265 号）。

该项目在公司已有厂区内建设和实施，不需新征土地。

（三）无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产基地

1 、项目基本情况

（1）项目投资情况：本项目总投资 33,395 万元，用于无卤阻燃热缩套管及 特种氟塑料套管系列产品东莞生产基地的厂房及配套建筑以及各项配套设施的 建设，其中建设投资 25,359 万元、铺底流动资金 8,000 万元。

（2）产品方案：

① 电子用无卤阻燃热缩套管：电子用无卤阻燃热缩套管主要应用于电子元 器件行业、 IT 行业、家用电器、通信设备和汽车等领域，起绝缘、密封、防锈、 防腐、防潮的作用。据中国电器工业协会统计， 2009 年热缩材料行业市场规模 在 70 亿元左右，其中电子电器用热缩细管产品约占到整个行业规模的 1/4 。对 电子类热缩材料的市场空间增长来说，基本上跟电子信息行业增速保持一致，而 电子信息产业在经过前些年年均增长率 30% 以上的高速增长后，近年来总量增 长仍稳定在 15-20% 左右，因此电子类热缩材料也将保持稳定增长。与传统产品 相比，本项目产品具有环保、无卤、低烟、阻燃、绝缘防腐蚀等特性。本项目建 成后，将实现年产 4 亿米电子用无卤阻燃热缩套管的产能。

②汽车用无卤阻燃热缩套管：该类产品主要分为单壁和双壁内胶两种。双壁 管即为外面为热缩层，里面为胶层，当使用时外层收缩，里层熔化，熔化的热缩 层填补了与被保护母体之间的间隙，这样可以解决工件长时间使用后因高分子松 弛而松动滑脱问题，或者因为汽车长期的振动而引起的高分子材料的松弛的问 题。同时，该产品具有良好的耐化学腐蚀、耐高温、耐寒性、耐摩擦、优良的低 温柔韧性等特性，广泛用于汽车输油系统管路、刹车系统管路、汽车线束、电线 电缆连续、线束分支部位的绝缘、密封、防腐和防护，避免汽车线束及金属管路 在恶劣条件下受机械损坏和潮气腐蚀。

③氟塑料套管：氟塑料套管具有良好的耐热、耐磨损、抗机械损伤和耐化学 品腐蚀性，可以在高达 260℃温度下连续使用，而且对化学药品具有极好的耐药

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性，即使在高温下与有机物接触也不会引起溶解或膨胀，能适用于那些可能存在 腐蚀性空气、热循环、或机械应力作用的不利环境。氟塑料套管目前主要应用于 电子变压器上，据统计，“十一五”期间电子变压器总投资额在 12,600 亿元左右， 年均投资额达到 2,500 亿元。而氟塑料套管的用量约占电子变压器的 5%，预计 氟塑料套管在电子变压器领域的需求量每年将达到 10 亿元。氟塑料套管还广泛 应用于化工、电热、航太、军事、通信等重要科技工业。

（3）实施方式：拟通过本公司全资子公司东莞市康业投资有限公司实施， 即募集资金到位后，公司将利用募集资金按项目进度对东莞康业进行增资。东莞 康业成立于 2003 年 5 月，注册资本为人民币 2,700 万元，本公司持有 100%的股 权，注册地址为东莞，法定代表人为鲁尔兵。

（4）项目效益分析：本项目建设期为 3 年，项目达产后可实现每年生产电 子用无卤阻燃热缩套管 4 亿米、汽车用无卤阻燃热缩套管 4 亿米和特种氟塑料套 管 2 亿米，达产后年平均利润总额 7,991 万元，税后内部收益率 28.54%，投资回 收期为 5.15 年。

2 、项目发展前景

热缩材料的应用领域中的电力、通讯、能源、汽车作为我国的基础产业，从 “九五”期间开始，一直作为重点投资高速发展的对象，相应带动了热缩材料行业 的超常规跳跃式发展。目前家电、汽车等行业呈现一定程度的回暖趋势，家电行 业收入同比增长率由 2009 年末的 2.7%显著提升至 2010 年 1 季的 37.61%，汽 车行业收入同比增速由 2009 年末的 26.38%提升至 2010 年 1 季的 101.25%。国 内家用电力器具、汽车行业的回暖将直接推动热缩材料的市场需求，为电子、汽 车用热缩材料市场规模扩张打开了空间。根据国家工信部统计数据显示，2009 年，我国家用电器行业累计出口额 313.24 亿美元，降幅比上半年收窄了 7.55 个 百分点。其中家电冰箱、家用洗衣机、家用空调、家用电热水器 2009 年出口量 同比降幅分别比 2009 年上半年收窄了 7.81、14.15、8.19 和 13.76 个百分点。我 国汽车行业出口也一定程度呈现逐步回暖的趋势，根据中汽协会统计数据，我国 汽车整车出口降幅由 2009 年 1-9 月的 55.29%逐步下降至 1-12 月的 46%，特别 是 2009 年 11 月我国汽车单月出口环比增长 11.87%，同比增长 13.43%。因此在 全球经济逐步回暖以及我国政府力促电子产品、汽车出口持续健康发展的背景 下，市场对于热缩材料的需求将逐步提升。

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长园集团通过多年来持续的研发投入和技术创新，与国外厂家的技术差距不 断缩小，在部分产品领域，已超过国外厂家水平，成为国内热缩行业的技术领先 厂家。此次拟实施的无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产基地 —— 项目主要包括三个系列产品 电子用无卤阻燃热缩套管、汽车用无卤阻燃热缩 套管和特种氟塑料套管产品，是新材料产业中的重要产品，也是新一代信息功能 材料及器件产品，在市场上极具竞争力。长园集团于2007年启动了“环保型汽车 用、电子用无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管产业化项目”， 2010年作为该项 目达产第一年，公司热缩材料营业收入实现64,686万元，相比2009年营业收入增 长21054万元，增长率48%，已超出该项目预期增长2亿元销售收入的目标。经过 前期产业化项目投产的市场验证以及经济高速增长对热缩材料产品进一步的需 求，长园集团决定新建东莞生产基地，进一步扩大以上产品产量，巩固并加大公 司在热缩材料行业的市场份额，进一步扩大集团在国内热缩材料行业的优势地 位。

4 、本项目相关手续办理情况

本项目已取得关于无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产 基地项目环境影响报告表的批复意见｛东环建（9）[2011]300 号｝，正在履行备 案立项的程序。

（四）补充流动资金

1、公司经营需要补充流动资金

随着经营规模和生产能力的扩大，公司拟使用本次发行募集资金 10,000 万 元补充流动资金，以满足流动资金需求。

2、补充流动资金的必要性

• （1）适当调整流动资金融资结构，增强公司抗风险能力

随着公司产品研发、固定资产、市场开发等投入的增加，公司对日常营运资 金的需求逐渐增大，银行借款成为近年来公司重要的融资渠道。逐年上升的资产 负债率将会影响公司财务的安全性，因此，公司有必要适时、适当地调整资产负 债率，完善财务结构，以进一步控制财务风险，提高经营的安全性。

（2）有利于降低财务费用，增加公司经营效益

银行贷款在公司迅速扩大业务规模、保证部分重大投资项目的及时实施方面

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提供了良好的支持和保障，但是对于目前国内经济处于一个高利率的运行环境， 且对升息仍然存在较高的预期，较高的银行贷款规模将会加重公司的财务负担， 增加财务费用。因此，公司拟通过本次发行补充部分流动资金，减少公司利息支 出，促进公司经营效益的提高。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募资金主要用于扩大公司已有产品的生产规模及高瑞产 品的市场占有率，公司的长期盈利能力能进一步增加，提升了公司的整体竞争能 力和可持续发展能力。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司资产、净资产规模将大幅增加；项目投产后，公 司主营业务收入与净利润将大幅提升；同时募集资金到位后，将充实公司的资本 金，降低公司的财务风险，财务结构更加合理。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调 整、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生 变化。

• （二）对公司章程的变动情况

本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相 应修改，并办理工商变更登记。此外，公司无其他修改公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司将增加不超过 9,000 万股限售流通股，本次发行不会

导致公司实际控制人发生变化。

• （四）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

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（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于公司主营业务，不会对公司的业务结 构产生重大影响。随着资金的投入和项目的实施，募集资金投资项目达产后，热 缩材料、电网设备及 PPTC 的营业收入将大幅增加，扩大产品的市场占有率，巩 固行业的龙头地位。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 67,521.5 万元， 公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将 进一步改善；募集资金项目顺利实施后，公司的盈利水平和能力将有较大幅度提 升；同时，本次募集资金项目达产后，公司经营活动的现金流量将进一步增加。 （一）财务结构变动状况

本次发行后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降， 有助于公司增强资本实力、扩大资产规模。

（二）盈利能力变动状况

由于本次募集资金投资项目产生的经济效益需要一定时间才能体现，短期内 净资产收益率将有所下降，但从长期看，投资的项目顺利实施后，公司的盈利水 平和能力将有较大幅度提升。

（三）现金流量的变动状况

本次发行完成后，募集资金用于补充流动资金后，现金流入将增加。随着募 投项目的投产和效益的产生，经营活动现金流入将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东长和投资有限公司及其关联人之间的业 务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形， 或公司为大股东及关联人提供担保的情形

本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况 ，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抗经营风险能力将进一步加 强增强，公司的间接融资能力也将有所提高。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）行业风险

公司生产的热缩材料以及电路保护类产品广泛应用于电子、家用电器、通信、 电力、汽车等消费性领域，而这些行业的市场需求量受宏观经济波动影响较大。 一旦宏观经济出现较大波动或增长放缓，将影响上述行业的发展趋势，从而直接 影响对公司热缩材料以及电路保护类产品的市场需求。同时，受公司上游行业产 品价格调整影响，有可能导致公司原材料价格上涨，直接影响产品的生产成本， 从而对公司盈利构成较大影响。另外，随着国内厂家生产技术水平上升，国外厂 家在高端产品市场的垄断逐步被打破，因此为争夺市场份额，国外厂家可能采用 降价方式以满足客户需求，对公司新开发高端产品的盈利构成一定的负面影响。 因此，公司热缩材料以及电路保护类产品可能面临市场需求增长放缓、原材料价 格上涨以及产品价格下调的风险。此外，公司电网设备类产品也可能受国家电网 投资政策影响而出现产品需求不稳定的风险。

（二）管理风险

目前公司已建立了符合法律法规要求的公司治理结构和内部控制制度，生产

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经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，需要对新增人员 进行一定程度的培训。若新增人员不能掌握必须的专业技能或不能适应公司的管 理制度；企业如何建立更加有效的经营决策体系，如何进一步完善内部控制体系， 如何引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要问 题。如果公司的管理水平不能及时跟进，将可能会对相关业务的发展产生不利影 响。为有效控制管理风险，加强企业经营运作的协同性，公司建立了一整套管理 制度。但是，随着公司并购子公司不断增多，管理跨度加大，且子公司所处地域 较为分散，客观上存在较大的管理控制风险。尤其新增子公司由于原有企业文化 与管理模式与公司不尽相同，短期内实现管理融合是公司目前面临的一大挑战。

（三）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险

截至 2011 年 6 月 31 日，公司净资产为 215,496.16 万元，本次发行完成后， 本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，且 项目产生效益尚需一段时间。因此，本公司存在短期内净资产收益率下降和每股 收益被摊薄的风险。但随着项目的投产，公司未来净资产收益率将稳步上升。

（四）审批风险

本次非公开发行股票事项尚待获得公司股东大会的批准，本次发行存在无法 获得公司股东大会表决通过的可能性。

本次非公开发行股票事项获得公司股东大会批准后，尚需取得中国证监会的 核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在 不确定性。

（五）股市风险

国内证券市场现行的行业制度以及相关法律、法规仍在不断修改完善之中， 股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动。此外，国家产业政策调整、 公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素，都将 会造成公司股票价格的波动。

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董事会

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