ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2011

Mar 24, 2011

长园集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件

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2011 年第一次临时股东大会

会议文件

长园集团股份有限公司

二○一一年四月

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长园集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件

长园集团股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会

会议议程

现场会议时间：2011 年4 月1 日10：00

网络投票时间：2011 年4 月1 日09：30-11：30 13：00-15：00 主持人：许晓文

• 一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

• 二、宣读会议议程

三、进入议程：

议程一：宣读议案

• 1、审议关于《长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》

• 的议案（各子议案需要逐项审议）：

• （1）激励对象的确定依据和范围；

• （2）股票数量、来源和种类；

• （3）获授条件和获授期权数量；

• （4）激励对象的股票期权分配情况；

• （5）股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期；

• （6）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

• （7）股票期权的行权条件与行权安排；

• （8）股票期权数量和价格的调整方法和程序；

• （9）实施程序、授予及行权程度；

• （10）公司与激励对象各自的权利义务；

• （11）股票期权激励计划变更、终止；

• （12）其他

• 2、审议《关于长园集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议

案》；

• 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事

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长园集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件

宜的议案》。

议程二；监事会关于《公司股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》

的说明

议程三：股东发言

议程四：推举2 名股东代表参加计票、监票

议程五：与会股东对上述议案进行投票表决

议程六：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

议程七：主持人宣读现场表决结果

议程八：律师宣读法律意见书

• 4、宣布现场会议结束，散会

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长园集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件

议案一：

长园集团股份有限公司

股票期权激励计划（草案修订稿）

声 明

本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项1/2/3 号备忘录》及其 他有关法律、法规和规范性文件，以及长园集团股份有限公司（以下简称：长园 集团）《公司章程》制定。

2、长园集团股票期权激励计划共授予激励对象2298 万份股票期权，本计划 有效期为自股票期权授权日起五年。

3、本计划涉及的标的股票总数为2298 万股，占本计划草案公告时长园集团 股本总额43175 万股的5.32%。每份期权拥有在本计划可行权日以行权价格和行 权条件购买一股长园集团股票的权利。股票期权有效期为本计划期权授权日起五 年，行权等待期为本计划期权授权日起1 年，行权期为行权等待期期满之日的次 日起至股票期权有效期期满之日止。

4、行权安排：本计划的股票期权有效期为自股票期权授权日起五年，股票 期权有效期过期后，已授出但未行权的股票期权不得行权并予以注销。授予的股 票期权自授权日起满12 个月后，激励对象可在未来48 个月内分三期行权，各期 行权时间安排如下表所示（根据《管理办法》等规定，该日不能行权的除外）：

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长园集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件

行权期	行权有效期	可行权数量占获 授权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权 日起36个月内的最后一个交易日当天止	40%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权 日起48个月内的最后一个交易日当天止	30%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权 日起60个月内的最后一个交易日当天止	30%

5、本计划行权价格为23.49元，依据下述两个价格中的较高者确定：

（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的长园集团股票收盘价 为23.49元。

（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日的长园集团股票平均收 盘价为22.33元。

6、长园集团股票期权在有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、 股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量、行权价格及所涉及的标的股票总 数将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价 格或其他条款时，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。

7、行权条件：

（1）公司业绩：

本计划各个行权期需对上一年度公司财务业绩指标进行考核，达到公司财 务业绩目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核指标为：净利润 年复合增长率。

净利润年复合增长率为：扣除非经常损益后的净利润年复合增长率。

年复合增长率计算公式为：(考核当年净利润/基础年度净利润)^(1/年 数) - 1

股票期权成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

各年财务业绩考核目标如下：

行权期	业绩指标
第一个行权 期	该行权期上一年度较2009年经审计的净利润年复合增长率达到或超 过10%，则该期股票期权全部有效；如低于10%但不低于8%，则激励 对象仅能对该期股票期权的80%行权，其余20%失效；低于8%，则该

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长园集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件

期股票期权全部失效；

该行权期上一年度较2009年经审计的净利润年复合增长率达到或超 过10%，则 第二个行权 该期股票期权全部有效；如低于10%但不低于8%，则激励对象仅能对 期 该期股票

期权的80%行权，其余20%失效；低于8%，则该期股票期权全部失效； 该行权期上一年度较2009年经审计的净利润年复合增长率达到或超 第三个行权 过10%，则该期股票期权全部有效；如低于10%但不低于8%，则激励 期 对象仅能对该期股票期权的80%行权，其余20%失效；低于8%，则该 期股票期权全部失效；

注：本次期权计划中将净利润年复合增长率考核指标由上次计划公布的12% 调为10%，主要是由于2010年公司股价大幅上升，造成本次期权计划中期权费用 大幅上升（本次期权计划预计产生期权费用1.37亿元，而上次计划预计期权费用 0.68亿元），造成考核期净利润压力巨大，如下表可见， 考核期2011-2013年摊 销的期权费用约1.24亿元，若达到10%的净利润年复合增长率所需的净利润总额 将由5.13亿元上升到6.37亿元，增幅24.2%，如下表：

		2013	2012		2011	2009	期权费用合 计	2011 至2013 年（考核期 扣非后净利 润合计	）
		考核期	考核期		考核期	基准期
扣非后净利润 （万元）	a	18,800.00	17,000.00		15,500.00	12,786.00		51,300.00
扣非后净利润较 09 年复合增长 率	b	10.1%	10.0%		10.1%
新期权计划中各 年需承担的期权 费用（万元）	c	2368.09	5019.52		5056.06		12,443.67
实际各年需达到 的正常扣非后净 利润，未扣期权 费用（万元）	d=a+ c	21,168.09	22,019.52		20,556.06			63,743.67

因此公司考虑到考核指标不仅应对员工有激励作用，还应增幅合理、切实可

行，否则整个期权计划就丧失了激励作用，所以将复合增长率指标定为10%。

对行权条件中取消净资产收益率这一考核指标，主要是考虑公司可供出售的

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长园集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件

金融资产占公司净资产比例较大，且在今年及未来几年可能由于创投公司逐步上 市造成净资产急剧攀升，而且已上市的三家公司股价增长幅度不确定，其公允价 值变动对净资产收益率的影响巨大，属于完全不可控，不确定因素较多，用来考 核管理层等激励对象的工作业绩并不适合。

（2）激励对象绩效考核：在公司财务业绩目标达到行权条件后，根据公司 《绩效考核和绩效管理制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业 绩进行综合考评合格。

（3）如考核达不到上述条件，则激励对象相应行权期所获授的可行权数量 由公司注销。

8、长园集团承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、本计划必须满足如下条件后方可实施：1.中国证券监督管理委员会备案 无异议；2.长园集团股东大会批准。

10、中国证券监督管理委员会对本次激励计划进行备案且无异议后，公司将 发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出股东大会通知后，独立董事 将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。公司股东大会在对股权激励计 划进行投票表决时，将采取现场投票和网路投票相结合的方式。

11、本激励计划实施后激励对象缴纳的股权认购款项,用于补充公司的流动 资金。

12、公司承诺：①若公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定 的重大事件，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，公司 不推出股权激励计划草案；②公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大 事项动议至上述事项实施完毕后30日内，公司不推出股权激励计划草案；③自公 司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新 股、资产注入、发行可转债等重大事项。

13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按有关规 定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会 可以决定具体授予日，在授予日将标的股票授予激励对象，授予日须为交易日， 且不得为下列期间：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

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公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

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目 录

一、股票期权激励计划的目的.........................................12 二、激励对象的确定依据和范围.......................................12 三、股票数量、来源和种类...........................................15 四、获授条件和获授期权数量.........................................15 五、激励对象的股票期权分配情况.....................................16 六、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期.......17 七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法.........................19 八、股票期权的行权条件与行权安排...................................19 九、股票期权数量和价格的调整方法和程序.............................22 十、本计划实施程序、授予及行权程序.................................26 十一、公司与激励对象各自的权利义务.................................28 十二、股票期权激励计划变更、终止...................................29 十三.其他..........................................................31

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长园集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件

释 义

在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中具有如下含义：

长园集团、本公司、公司	指长园集团股份有限公司
本计划、激励计划	指长园集团股份有限公司股票期权激励计划 （2010年度）
期权、股票期权	指长园集团授予激励对象在未来一定期限内以 预先确定的价格和条件认购公司一定数量股份 的权利；激励对象有权行使这种权利，也有权放 弃，但不得转让、用于担保或者偿还债务
激励对象	指依据本计划获授股票期权的公司人员
高级管理人员、高管	指长园集团总裁、副总裁、董事会秘书
长园集团董事	指长园集团的董事长、副董事长、董事，但不包 括独立董事
核心技术（业务）人员	指经董事会认可的在长园集团及其控股子公司 任职的有资格参加本股权激励计划的骨干人员， 该类人员处于核心岗位、掌握核心技术从事核心 业务，对公司整体业绩和持续发展有直接影响或 者做出突出贡献。包括：除公司董事和高管之外 的核心管理人员、核心的研发人员、核心的市场 人员、处于核心保密岗位的人员。
董事会	指长园集团董事会
股东大会	指长园集团股东大会
薪酬与考核委员会	指公司董事会下设的薪酬与考核委员会
股本总额	指本计划草案公告时长园集团已发行在外的股 本总数43,175万股
长园集团股票	指长园集团A股股票
标的股票、股票	指根据本计划，激励对象有权因获授股票期权行 权所购买的长园集团股票

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长园集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件

授权日（T日）	指长园集团向激励对象授予股票期权的日期，授 权日应为交易日，由公司董事会在股东大会通过 本计划后确定
等待期	指授权日起至首个可行权日之间的期间
股票期权有效期	指本计划股票期权授权日起5年
行权	指激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先 确定的价格和条件购买长园集团股票的行为
可行权期间	指等待期满次日起至股票期权有效期满之日止 期间
可行权日	指激励对象可以行权的日期
行权价格	指长园集团向激励对象授予股票期权时所确定 的、激励对象购买长园集团股票的价格
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所	指上海证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
T年度	指期权授权日所在年度
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指《股权激励有关事项1/2/3 号备忘录》
《公司章程》	指《长园集团股份有限公司章程》
《考核办法》	指《长园集团股份有限公司A股股票期权激励计 划（2010年度）实施考核办法》
元	指人民币元

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一、股票期权激励计划的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束 机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持 续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规以及长园集团《公司章程》制定 本计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法

律、法规和规范性文件以及长园集团《公司章程》的相关规定为依据而确定。 2、激励对象确定的职务依据

本次股票期权激励对象必须是长园集团的董事（不含独立董事）、高级管理 人员及核心技术（业务）人员，不包含监事及持股5%以上的股东。

上述人员需在长园集团及其控股子公司任职一年以上。

上述人员有兼任职位时，以较高的职位作为确立激励对象的确定依据。

根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准 进行调整。

3、激励对象确定的考核依据

就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》及长园集 团《绩效考核和绩效管理制度》作为考核依据。

（二）激励对象的范围

公司总人数为4664人，本次激励对象的范围为本公司董事、高管、核心技术 （业务人员）总计244人，占公司总人数的5.23％。

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（三）人员的认定及必要性

1、核心技术（业务）人员范围的界定。

核心技术（业务）人员是指：指经董事会认可的在长园集团总部及其控股子

姓名	职务	持股比例
许晓文	董事长、总裁	1.28%
鲁尔兵	董事、常务副总裁	0.24%
陈红	董事	0.22%
倪昭华	执行副总裁	0.13%
杨剑松	副总裁	无
刘栋	董事会秘书	无
核心技术（业务）人员	集团总部及控股子公司核心技术 （业务）人员238人	-

公司任职的有资格参加本股权激励计划的骨干人员，该类人员处于核心岗位、掌 握核心技术、从事核心业务，对公司整体业绩和持续发展有重大贡献。包括：除 公司董事和高管之外的核心管理人员、核心的研发人员、核心的市场人员、处于 核心保密岗位的人员。

2．核心技术（业务）人员的认定程序。

本次股权激励计划中，核心技术（业务）人员的认定程序为：长园集团执行 副总裁或控股子公司总经理推荐，长园集团人力资源部复核，长园集团监事会审 核确认。

3、将董事及高管人员纳入股权激励计划的必要性。

对董事和高级管理人员激励的必要性：董事和公司高级管理人员是公司战略 的制定者和执行者，是主持集团各项经营管理工作和实现集团经营管理目标至关 重要的领导人，为了保证他们能更加积极着眼于公司的长期发展、尽心尽力，并 分享公司发展的成果，对他们的股权激励是非常有必要的。

4、将核心技术（业务）人员纳入股权激励计划的必要性。

（1）除公司董事和高管之外的核心管理人员。主要是指集团及控股子公司 中层以上管理人员。此类人员属集团管理骨干，既参与公司战略计划的制定，又 负责各种计划的执行。既接受集团公司高管的领导，又需要对自己所负责的下属 员工进行管理。在整个集团的战略运作中处于一个承上启下的地位。因此，将此

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类人员纳入股权激励计划，可以增强核心管理人员的工作积极性和方向性，使整 个集团公司无论在战略计划的前瞻性还是在具体计划的执行力上都提升一个层 次，同时也为集团中层以上管理层队伍的稳定起到重要作用。

（2）核心研发人员。主要是指在长园集团总部及控股子公司从事产品研发、 技术攻关、项目研究等相关岗位的核心人员。此类人员从事新产品研发、技术改 进、检测试验、设备改造、提升质量、降低成本、六西格玛活动等技术研发相关 工作，具有扎实的专业知识和丰富的研发经验，是保持长园集团核心竞争力、产 品质量稳居行业技术领先地位的关键。将集团和控股子公司核心研发人员纳入股 权激励计划符合集团的整体利益，有利于研发队伍的稳定和研发技术力量的延 续。

（3）核心市场人员。主要是指在长园集团总部及控股子公司从事销售相关 工作岗位的核心人员。此类人员主要从事国内外市场的客户开发、营销推广、客 户服务、销售管理等工作。掌握大量客户资料、资源和市场信息，提供专业售前 售后服务，具有过硬的专业技能和丰富的市场经验，是保证长园集团具有行业市 场竞争优势的重要环节。因此将核心市场人员纳入本次股权激励计划，一方面可 以稳定销售队伍，另一方面可以在让核心市场人员更加积极地为公司工作，为公 司相关产品市场份额的进一步扩大作出贡献。

（4）核心保密岗位人员。主要是指在长园集团总部部及控股子公司从事或 知悉公司重要商业、技术或其他对集团有重大影响的秘密信息并赋有保密责任的 相关工作岗位的人员。此类人员主要从事技术研发、国内外销售、生产制造、质 量控制、采购物流、财务审计、证券法律、人力资源、行政后勤等工作。公司的 技术研发秘密、商业信息秘密、管理信息秘密属于企业的核心机密，直接关系到 企业的核心利益。因此，公司将股权激励计划对象范围扩大至此类人员并与公司 制定的保密制度相结合，达到更好的保密效果，进一步维护公司的利益。

（四）不得参与本计划的人员

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情

形的。

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如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划 情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的 全部股票期权。

长园集团的独立董事和监事、持股5%以上的股东及持股5%以上的主要股东或 实际控制人的配偶及直系近亲属不作为激励对象。

长园集团本次激励计划的对象不存在同时参加两个或两个以上上市公司的 股权激励计划的行为。

三、股票数量、来源和种类

（一）授予股票期权的数量

本计划拟授予激励对象2298万份股票期权。每份股票期权拥有在可行权日 以预先确定的行权价格和行权条件购买1股公司普通股的权利。

（二）激励计划的股票来源

本计划的股票来源为长园集团向激励对象定向发行本公司股票。

（三）激励计划标的股票的种类

本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司A股股票。

（四）激励计划标的股票的数量

本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票数量2298万股，占公司总股本 431,755,056股的5.32%。

四、获授条件和获授期权数量

（一）激励对象获授股票期权需同时满足以下前提条件：

1、公司未发生下列任一情形：

• （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2） 授权日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3） 出现中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生下列任一情形：

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• （1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

• （二）激励对象获授期权数量：

本计划授予激励对象合计2298万份股票期权，全部份额均用于激励目前长园 集团的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员。

根据公司薪酬与绩效考核相关办法，激励对象个人综合考评和最终授予额度 挂钩,激励对象个人年度绩效考核综合考评分数70分以上的（含70分），按照额 度最终全额授予，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数70分以下的，不予授 予。

五、激励对象的股票期权分配情况

（一）授予激励对象股票期权的基准数量如下：

姓名	职务	拟授予股票期 权（万份）	占本计划拟授 予股票期权数 量的比例	占本计划开始 时总股本的比 例
许晓文	董事长、总裁	72	3.13%	0.17%
鲁尔兵	董事、常务副 总裁	60	2.61%	0.14
陈红	董事	60	2.61%	0.14
倪昭华	执行副总 裁	48	2.09%	0.11%
杨剑松	副总裁	48	2.09%	0.11%
刘栋	董事会秘书	42	1.83%	0.10%
核心技术（业 务）人员	集团总部及控 股子公司核心 技术（业务） 人员238 人	1968	85.64%	4.55%
小计	244 人	2298	100.00%	5.32%

注：非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激

励计划获授的股票期权数额所对应股数累计不得超过公司股本总额的1%，即不超

出431.75万份。

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（二）本次激励对象中，无独立董事，无公司监事，许晓文先生持股1.28%， 鲁尔兵先生持股0.24%，陈红女士持股0.22%，倪昭华女士持股0.13%，无持股5% 以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶 直系亲属。

（三）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的标的股票总数不超过 公司总股本的1%。

（四）本次激励对象均未参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。 （五）公司聘请律师事务所对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》出具专业意见。

（六）公司监事会对上述激励对象进行核查，由公司董事会出具意见并在股 东大会上就核查情况予以说明。

（七）核心技术（业务）人员的姓名及职务详见上海证券交易所网站公告

六、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期 本计划有效期为自股票期权授权日起五年。

（二）股票期权的授权日

本计划拟授予公司股票期权的授权日为本计划经中国证监会备案无异议、公 司股东大会审议通过后由董事会确定。期权的授权日应自公司股东大会审议通过 股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完 成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照

《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）股票期权的等待期

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激励对象已获授股票期权，如满足本办法所规定的全部行权条件，等待期为 一年。即自授权日（T日）起至T日＋12个月止。

（四）股票期权的可行权日

股票期权的可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期 间内、公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内 所有的可交易日。但下列期间不得行权：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照

《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权。

（五）标的股票的禁售期

• 1、激励对象出售其持有长园集团的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、

《上市规则》等法律法规以及长园集团公司治理文件的相关规定。

2、作为公司董事、高管人员的激励对象每年出售其持有的长园集团的股票 不得超过其所持有的公司股票总数的25%，在离职后六个月内不得出售其所有的 公司股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有。

3、在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份 出售的有关规定发生变化时，则这部分激励对象出售其所持有的公司股票应当符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

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七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）行权价格

本计划股票期权行权价格为23.49元，即满足行权条件后，激励对象获授的 每份股票期权可以23.49元的价格认购一股长园集团股票。

（二）行权价格的确定方法

本计划行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：

• 1、本计划草案摘要公布前一个交易日的长园集团股票收盘价23.49元。

• 2、本计划草案摘要公布前30个交易日内的长园集团股票平均收盘价22.33

元。

八、股票期权的行权条件与行权安排

• （一）激励对象已获授股票期权的行权条件：

• 1、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形：

• ①最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情

形：

• (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的。

• (4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 3、行权条件：

（1）公司业绩：

本计划各个行权期需对上一年度公司财务业绩指标进行考核，达到公司财 务业绩目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核指标为：净利润 年复合增长率。

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长园集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件

净利润年复合增长率为：扣除非经常损益后的净利润年复合增长率。

年复合增长率计算公式为：(考核当年净利润/基础年度净利润)^(1/年 数) - 1

股票期权成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

各年财务业绩考核目标如下：

行权期	业绩指标
第一个行权期	该行权期上一年度较2009年经审计的净利润年复合增长率达到或超过 10%，则该期股票期权全部有效；如低于10%但不低于8%，则激励对象 仅能对该期股票期权的80%行权，其余20%失效；低于8%，则该期股票 期权全部失效；
第二个行权期	该行权期上一年度较2009年经审计的净利润年复合增长率达到或超过 10%，则该期股票期权全部有效；如低于10%但不低于8%，则激励对象 仅能对该期股票期权的80%行权，其余20%失效；低于8%，则该期股票 期权全部失效；
第三个行权期	该行权期上一年度较2009年经审计的净利润年复合增长率达到或超过 10%，则该期股票期权全部有效；如低于10%但不低于8%，则激励对象 仅能对该期股票期权的80%行权，其余20%失效；低于8%，则该期股票 期权全部失效；

注：本次期权计划中将净利润年复合增长率考核指标由上次计划公布的12% 调为10%，主要是由于2010年公司股价大幅上升，造成本次期权计划中期权费用 大幅上升（本次期权计划预计产生期权费用1.37亿元，而上次计划预计期权费用

0.68亿元），造成考核期净利润压力巨大，如下表可见， 考核期2011-2013年摊 销的期权费用约1.24亿元，若达到10%的净利润年复合增长率所需的净利润总额

将由5.13亿元上升到6.37亿元，增幅24.2%，如下表：

扣非后净利润（万 元）		2013	2012	2011	2009	期权费用 合计	2011 至 2013 年（考 核期）扣非 后净利润合 计
		考核期	考核期	考核期	基准期
	a	18,800.0 0	17,000.0 0	15,500.0 0	12,786.0 0		51,300.00

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扣非后净利润较 09年复合增长率	b	10.1%	10.0%	10.1%
新期权计划中各 年需承担的期权 费用（万元）	c	2368.09	5019.52	5056.06		12,443.6 7
实际各年需达到 的正常扣非后净 利润，未扣期权费 用（万元）	d=a+ c	21,168.0 9	22,019.5 2	20,556.0 6			63,743.67

因此公司考虑到考核指标不仅应对员工有激励作用，还应增幅合理、切实可

行，否则整个期权计划就丧失了激励作用，所以将复合增长率指标定为10%。

本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 数量由公司注销。

公司股票期权等待期内，各年度归属公司股东的净利润及归属公司股东的扣 除非经常损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不 得为负。

（2）激励对象绩效考核：在公司财务业绩目标达到行权条件后，根据公司 《绩效考核和绩效管理制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业 绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数70分以上的（含70 分），按照额度最终全额授予，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数70分以 下的，不予授予。

4、公司历年业绩分析

（1）公司近三年业绩情况如下：

项 目	2009 年	2008 年	2007 年	三年平均
净利润（万元）	14097	9916	13772	12595
扣非后净利润（万元）	12786	8505	12595	11295
扣非较上年同期净利润增长率	50.34%	-32.47%	27.28%	15.05%
较2006 年净利润复合增长率	8.92%	-7.29%	27.28%	9.64%

（2）分析行权业绩条件不低于最近三年的平均水平

对行权条件中扣除非经常损益的净利润复合增长率较2009年不低于10%，高 于较2006年净利润复合增长率三年平均的9.64%，且根据这一目标公司2011-2013 年业绩应达到如下水平：（均高于最近三年平均水平11295万元。）

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扣非后净利润（万元） 扣非后净利润较2009 年净利润复合增 长率 预计期权费用（万元） 考虑期权费用后需达到的扣非后净利润 （万元） 考虑期权费用后需达到的扣非后净利润 较2009年净利润复合增长率	2011年	2012年	2013年
	15,471.06	17,018.17	18,719.98
	10%	10%	10%
	5,056.06	5,019.52	2,368.09
	20,527.12	22,037.69	21,088.07
	27%	20%	13%

注：考虑期权费用后需达到的扣非后净利润2011年、2012年及2013年较2009 年净利润增长率分别为61％、72％、22％。

（二）行权安排

本计划的股票期权有效期为自股票期权授权日起五年，股票期权有效期过期 后，已授出但未行权的股票期权不得行权并予以注销。授予的股票期权自授权之 日起满12月后，激励对象可在未来48个月内分三期行权，各期行权时间安排如下 表所示（根据《管理办法》等规定，该日不能行权的除外）：

行权期	行权有效期	可行权数量占获 授权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权 日起36个月内的最后一个交易日当天止	40%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权 日起48个月内的最后一个交易日当天止	30%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权 日起60个月内的最后一个交易日当天止	30%

九、股票期权数量和价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、 配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

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Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n1

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n1为缩股比例（即1股公司股票缩为1/ n1 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q＝Q0×P1（1＋n2）/(P1+P2×n2)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格； n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权 数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

2、缩股 P＝P0÷n1

3、派息 P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；n1为缩股比例（即1股公司股票缩为 T1股股票）；P为调整后的行权价格。

4、配股

P＝P0×(P1+P2×n2)/（P1×(1+n2)

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格，n2

为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的行权价格。 （三）调整的程序

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1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或 行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并 通知激励对象。

• 2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事

• 会做出决议并经股东大会审议批准。

3、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定向董事会 出具专业意见报告书，并及时公告。

（四）股票期权的会计处理及对公司业绩的影响

• 1.股票期权的会计处理方法

• （1）确认和计量原则：公司以股票期权的公允价值计量。

• （2）股份支付的会计处理：

①授权日：公司在股票期权日不做会计处理；

• ②行权期限内每个资产负债表日：

按照授予日股票期权的公允价值计入成本费用和资本公积，不确认其后续公 允价值变动。公司根据最新的可行权人员变动等后续信息作最佳估计，修正预计 可行权的股票期权数量。

根据股票期权的公允价值和预计可行权的股票数量，计算截止当期累计应确 认的成本费用金额，再减去当前累计已确认金额，作为当前应确认的成本费用金 额。

③行权日之后：

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。公司在行权日根据行 权情况，确认股本和股本溢价，同时结转行权期内确认的资本公积。

• 2.股票期权总成本的测算：

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的 相关规定，公司选择国际市场普遍采用的Black-Scholes模型对本公司此次授予 的股票期权的公允价值进行测算，相关参数取值如下：

• （1） 行权价格：首批为23.49元/股。

• （2） 授予日价格：23.49（2010年12月3日的收盘价为参考计算，而授权日 理论价值最终以授予日公司股票收盘价等数据为参数计算）

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• （3） 有效期四年，在有效期内未行权的股票期权将注销；

• （4） 预计波动率：48.22%（2002-2010年平均）

• （5） 无风险收益率：分别取2010年1月-9月发行的1-3年期银行间债券市场 国债收益为Black-Scholes模型中需无风险收益率；

• （6） 预计可行权数量：全部2298万股，预计10%的员工流失率；

根据上述参数，计算的出公司股票期权的公允价值如下：

期权批次	期权分数 (万份)	单位期权公允价值 (元)	期权公允价值 (万元)
第一期	919.2×0.90	4.65	3846.85
第二期	689.4×0.90	6.62	4107.45
第三期	689.4×0.90	8.14	5050.54

根据上述测算,本公司股票期权公允价值总额为13004.84万元,将在股票期

权激励计划有效期内根据相关会计规定分别计入成本费用,同时计入资本公积。 3.对公司业绩的影响

假设2011年4月5日为股票期权授权日, 行权期为2012-2016，在行权期内分 摊为：

年份	当期费用（万元）
2011年	5056.06
2012年	5019.52
2013年	2368.09
2014年	561.17

第一期费用最高主要是由企业会计准则中对期权费用摊销方法的规定造成 的。根据规定，期权费用在等待期内按月份平均摊销，三期期权的等待期分别为 2011 年5 月之后的12、24、36 个月，2011 年所占摊销的费用最多，详见下表：

	2011	2011	2012	2012	2013	2013	2014	2014	合计
	万元	期 数	万元	期 数	万元	期数	万元	期 数	万元

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第一期40%， 等待期共12 个月	2,564. 57	8	1,282. 28	4					3,846.8 5
第二期30%， 等待期共24 个月	1,369. 15	8	2,053. 72	12	684.57	4			4107.45
第三期30%， 等待期共36 个月	1,122. 34	8	1,683. 51	12	1,683. 51	12	561.1 7	4	5050.54
合计	5,056. 06		5,019. 52		2,368. 09		561.1 7		13004.8 4

根据公司2009年年报：2009年公司的扣除非经常性损益后净利润为12,786万 元，公司目前各项业务均为良性发展，主营业务业绩亦是逐年提升，公司有信心 在弥补期权费用的基础上使公司业绩继续保持稳定增长。

根据测算，公司业务的发展将确保公司有能力承担上述的期权费用，且股票 期权对应的股票占长园集团总股本的比例不大，故不会对公司各年业绩造成实质 性的影响。

十、本计划实施程序、授予及行权程序

（一）本计划实施程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。

• 2、董事会审议通过本计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的

• 持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

• 3、监事会核实激励对象名单。

• 4、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划

• 草案摘要、独立董事意见。

• 5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。

• 6、本计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和

• 深圳证监局。

• 7、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的

• 通知，并同时公告法律意见书。

• 8、股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会

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长园集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件

上进行说明。

9、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网 路投票相结合的方式，独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

10、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按有关规 定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会 可以决定具体授予日，在授予日将标的股票授予激励对象，授予日须为交易日， 且不得为下列期间：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• （二）本计划股票期权的授予程序

• 1、根据《绩效考核和绩效管理制度》、《股权激励考核和计划实施管理办

• 法》的规定对激励对象进行考核、确认，并依据本计划、考核结果及《股权激励 考核和计划实施管理办法》规定的程序确定激励对象获授股票期权的数量。

• 2、董事会对激励对象资格进行确认；

• 3、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单；

• 4、激励对象获授股票期权的分配方案报由股东大会决定；

• 5、监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

• 6、股票期权分配方案经股东大会通过后，公司与激励对象签订《授予股票

• 期权协议书》，约定双方的权利义务；

• 7、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、

• 获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；

• 8、公司将记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、

• 股票期权授予协议书编号等内容的资料报交易所及登记结算公司备案。

• （三）本计划激励对象行权的程序

• 1、激励对象向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

• 2、公司对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确认。

• 3、激励对象的行权申请经公司确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

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4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者连续两次考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激 励对象获授股票期权的资格或该激励对象尚未进入行权期的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授股票 期权的资格，以及取消其尚未行权的股票期权。

3、公司不得为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

• 4、长园集团承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行

• 增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

5、公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等 的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、 证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对 象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，

• 自主决定行使期权的数量。

• 3、激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照本计划的规定

• 行权，并按规定锁定股份。

• 4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得

• 税及其它税费。

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6、激励对象在行权后离职的，自离职之日起2年内不得从事相同或类似相关 工作。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给 公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同 时向公司承担赔偿责任。

7、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参 与股票红利、股息的分配。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• （三）其他说明

公司确定本期计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的 权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激 励对象签订的劳动合同执行。

十二、股票期权激励计划变更、终止

（一）公司控制权发生变更

因为重组、并购发生公司控制权变更时，现控股股东必须在股权转让协议（或 其他导致控股股东变更的协议）中约定新控股股东保证原激励计划不变化，确保 有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。

如出现其他原因导致的公司控制权发生变更，并不能影响本次激励计划的正 常有效实施。

（二）公司合并、分立

公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实 施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本 计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。

• （三）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权

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由公司无偿注销。

（四）公司财务数据有虚假记载

公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公 告之日起12 个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司。

对操纵公司利润数据达到激励考核标准并获取不当得利的，负有责任的激励 对象自所操纵利润数据公告之日起12 个月内由本计划所获得的全部利益应返还 给公司，并根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规结合《公司章程》对相 关激励对象追究相应的责任。

（五）激励对象个人情况发生变化

1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象 已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权注销，并且公 司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定， 或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造 成直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，直接或间接 损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行 使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权注销。

（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• （2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• （3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

• （4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、

除名等）；

（5）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （6）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （7）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位，经公司董事

会批准；

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（8）其它薪酬考核委员会认定的情况。

3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行 使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权 注销。

（1）因执行职务而导致丧失劳动能力、死亡；

• （2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

• （3）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• （4）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

• （5）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘

• 用合同的；

（6）其它薪酬考核委员会认定的情况。

4、职务变更

激励对象在本公司或子公司发生职务变动，但仍为公司的董事（独立董事除 外）、高级管理人员或核心技术（业务）人员，其已获授股票期权不作变更。若 激励对象成为不能持有公司股票期权的人员，则应该取消所有的尚未行权的股票 期权。

5、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。

（六）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计 划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何期 权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权即被取消。

（七）在本次股权计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修订，则 公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

十三.其他

（一）股东大会对董事会的授权

股东大会授权董事会办理与本计划相关的下列事项：

1、授权董事会按照激励计划的规定，具体实施股票期权激励计划，包括但 不限于授权董事会确定股票期权激励计划的授权日、向激励对象定向增发股票用 于激励对象的行权、向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司办理登记结算

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长园集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件

事宜等；

2、授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股 票拆细、缩股、配股等事项时,按照股票期权激励计划规定的办法,对股票期权数 量和行权价格进行相应的调整；

• 3、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事

• 会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

• 4、授权董事会根据激励计划的规定，批准、签署、执行、修改、终止任何

• 与本计划有关的合同、协议及其他法律文件；

• 5、授权董事会办理实施本计划所必须的其他事宜，但法律、法规等明确规

• 定必须由股东大会行使的权利的除外。

本授权自股东大会审议通过本计划之日起有效，至本计划实施完毕后失效。 （二）信息披露

公司应当按照《管理办法》第四十二条的规定在定期报告中披露报告期内股 权激励计划的实施情况。

（三）其他规定

1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲 突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的， 则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

2、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规 章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责 执行。

• 3、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。本计划的解释权归

• 公司董事会。

• 4、本计划相关内容的修改、补充均须经股东大会审议通过。

• 5、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。

现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一一年四月

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长园集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件

议案二：

长园集团股份有限公司

股票期权激励计划实施考核办法的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，确保公司战略规划 的实现，实现股东权益价值最大化，制订了《长园集团股份有限公司股票期权激 励计划（草案）》，拟当期授予激励对象股票期权。为保证股票期权激励计划的顺 利实施，现根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，结 合公司实际情况，特制订了股票期权激励计划实施考核管理办法。

前言

长园集团股份有限公司（以下简称为“公司”）为了进一步完善公司治理结 构，健全激励机制，激励公司中高层管理人员以及核心岗位员工勤奋努力工作， 确保公司长远发展与股东利益的最大化，拟对包括公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员及公司核心技术（业务）人员在内的激励对象进行股票期权激励， 本期股票期权激励计划的总有效期为自股东大会批准本计划之日起至本计划股 票期权有效期期满之日止，总数量为2298万股。

公司为保证上述股票期权激励计划经公司董事会审议通过，中国证监会备案 无异议并经公司股东大会批准后能够得以顺利实施，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以 及长园集团《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订本 办法。

一、 总则

1、目的

推动公司“以人为本,以市场为先导、以科技为动力”的核心竞争力的形成， 完善公司法人治理结构以及中高层核心管理人员的激励考核体系，促进公司员工

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长园集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件

队伍和人才储备发展，形成和谐发展的强大凝聚力，保障公司业绩长期、持续、 稳健的提升，实现股东利益的最大化与长久化。

2 、原则

2.1 公开的原则。考核制度公开化，考核过程规范化。

2.2 客观的原则。考核指标尽可能量化，并需要明确界定该项指标的定义及 衡量方法；对于难以量化的行为指标，要求通过结果描述、关键事件记录等方式 进行客观评价。

2.3 沟通的原则。考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人 对考核结果存在异议可向上级主管或本单位绩效考核组织部门反馈。

2.4 结合的原则。股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工 作绩效与工作态度相结合的原则。

3、考核对象

本办法适用的股票期权激励对象包括：

3.1 公司董事（不包括独立董事）和其他高级管理人员；

3.2 公司总部及控股子公司核心技术（业务）人员。

二、 考核组织职责权限

1、由董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作。

2、由薪酬与考核委员会工作小组与集团人力资源部负责具体实施考核工作。

3、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供， 并对数据的真实性和准确性负责。

4、公司董事会负责本办法的审批。

三、 考核体系

1、考核内容

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各级员工按照职位层级及绩效管理原则确定考核的内容结构与权重，并经沟 通双方确认后正式执行，在执行过程中发生变化需要及时沟通，并做出必要的调 整。考核内容与分类权重如下：

员工层级	公司 业绩	子公司业绩	部门 业绩	个人业绩	红灯性指标
董事及总裁	√			√	集团业绩目标不 达标
副总裁	√	√		√	集团业绩目标不 达标
核心管理人员	√	√		√	集团业绩目标不 达标
核心研发人员	√	√	√	√	集团业绩目标不 达标
核心销售人员	√	√	√	√	集团业绩目标不 达标
核心保密人员	√	√		√	集团业绩目标不 达标

当红灯指标：集团业绩指标（上年度）没有达到行权条件时，当年的激励计划 将注销。

2、 考核项目与指标

2.1董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员的考核实施（采用100分制）

2.1.1 目标设定分两类：感性指标和工作目标。感性指标包括工作效率、工 作态度、团队合作、变革创新、学习提升，由上级根据下级的表现进行评价；工 作目标是指每年度重点工作项目，由上级根据下级的业绩数据、完成阶段、进展 情况等进行评价。

2.1.2 考核办法依据长园集团《绩效考核和绩效管理制度》及各岗位每年的 工作目标进行考核。

2.1.3 考核总分=感性指标得分×10%+工作项目得分×90%

其中：感性指标得分=Σ单项感性指标得分×权重

工作项目得分=Σ单项工作项目得分×权重

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2.1.4 各层级绩效考核责任人按考核时段要求提前10天提供业绩数据给相 关部门核算，

并完成本单位所有员工的绩效考核工作，将考核结果汇总并按程序审批。

2.1.5 各考核单位将员工考核总分与下表对应，得出员工考核结果：

考核总分	总分≥90	80≤总分＜ 90	70≤总分＜ 80	60≤总分＜ 70	总分＜ 60
考核结果	A-表现优 异	B-表现优良	C-合格	D-基本合格	E-不合 格

3、考核流程

3.1 每一考核年度由公司制定被激励对象年度工作业绩目标，并与被考核个 人签订年度工作目标责任书，报薪酬与考核委员会备案。

3.2 公司财务部与人力资源部不定时跟踪汇总考核数据，形成季度考核报 表，报公司、薪酬与考核委员会备案。

3.3 考核年度结束后由薪酬与考核委员会工作组负责组织考核操作，统一制 作表格，对被考核人进行工作业绩、工作态度及能力评估、打分，并出具《绩效 考核评估意见》，报薪酬与考核委员会最终审核通过。

3.4 董事、总裁、副总裁考核结果为合格以上方可以行权。

3.5 核心技术（业务）人员考核结果为合格以上方可以行权。

4、考核结果管理

4.1 考核指标和结果的修正

考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人工作业绩的，薪 酬与考核委员会可以对偏差较大的考核指标和考核结果进行修正。

4.2 考核结果反馈

被考核人有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作组应在考 核结束后五个工作日内向被考核人通知考核结果。

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长园集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件

4.3 考核结果的存档

董事、总裁、副总裁的考核记录由董事会秘书存档管理，公司核心技术（业

务）人员的考核记录由人力资源部存档管理。

四、附则

• 1、公司董事会负责制定与修订本办法。

• 2、公司董事会薪酬与考核委员会负责解释本办法。

• 3、本办法自公司董事会审定批准之日起实施。

现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一一年四月

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议案三：

长园集团股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关 事宜的议案

各位股东：

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董 事会办理股票期权如下事宜：

1 、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

2 、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量 及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

3 、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予 股票期权所必需的全部事宜；

4 、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5 、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

6 、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章 程、办理注册资本的变更登记；

7 、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

8 、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激 励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象 尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

9 、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

10 、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对 象具体获授期权的数量；

• 11 、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

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长园集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件

规定需由股东大会行使的权利除外。

现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一一年四月

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