ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2009

Mar 23, 2009

深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

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2008 年年度股东大会

会议文件

深圳市长园集团股份有限公司

二OO 九年四月

1

深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

深圳市长园集团股份有限公司

2008 年年度股东大会

文 件 目 录

议案一：2008 年年度报告和年报摘要 ................................................................................................4 议案二：2008 年度利润分配预案 ......................................................................................................34 议案三：2008 年董事会工作报告 ......................................................................................................35 议案四：2008 年监事会工作报告 ......................................................................................................36 议案五：关于支付会计师事务所 2008 年度审计费用的议案 .........................................................37 议案六：关于董事会成员换届选举的议案 .......................................................................................38 议案七：关于监事会成员换届选举的议案 .......................................................................................39 议案八：关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案 ...................................................................40 议案九：关于公司配股方案及授权有效期延期一年，其他事项不变的议案 ...............................41 议案十：关于修改公司章程的议案 ...................................................................................................42 议案十一：关于修订对外担保制度的议案 .......................................................................................43 议案十二：董事会关于前次募集资金使用情况的说明 ...................................................................48

2

深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

深圳市长园集团股份有限公司

2008 年年度股东大会

会议议程

时间：2009 年4 月3 日上午10：00

主持人：许晓文

• 1、宣布会议开幕

• 2、宣读会议议程

• 3、进入议程：

议程一：宣读议案

议案一：《2008 年年度报告和年报摘要》

议案二：《2008 年度利润分配预案》

议案三：《2008 年度董事会工作报告》

议案四：《2008 年度监事会工作报告》

议案五：《关于支付会计师事务所 2008 年度审计费用的议案》

• 议案六：《关于董事会成员换届选举的议案》

议案七：《关于监事会成员换届选举的议案》

• 议案八：《关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案》

议案九：《关于公司配股方案及授权有效期延期一年，其他事项不变的议案》

议案十：《关于修改公司章程的议案》

议案十一：《关于修订对外担保制度的议案》

议案十二：《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

议程二：股东发言

议程三：推举2 名股东代表参加计票、监票

议程四：与会股东对上述议案进行投票表决

议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

议程六：主持人宣读现场表决结果

• 4、宣布会议闭幕，散会

3

深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

议案一

深圳市长园集团股份有限公司

2008 年年度报告和年报摘要

• §1 重要提示

• 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

• 1.3 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 1.4 公司负责人许晓文、主管会计工作负责人杨剑松及会计机构负责人（会计主管人员）颜色辉声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

• §2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

2.1基本情况简介
股票简称	长园集团
股票代码	600525
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和 办公地址	深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港高科技1 号厂房 深圳市南山区高新 区科苑中路长园新材料港F 栋5 楼
邮政编码	518057
公司国际互联网 网址	http://www.changyuan.com
电子信箱	szChangy@public.szptt.net.cn

2.2 联系人和联系方式

2.2联系人和联系方式
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	倪昭华	刘栋
联系地址	深圳市南山区高新区科苑中路长园新 材料港F 栋5 楼	深圳市南山区高新区科苑中路长园 新材料港F 栋5 楼
电话	0755-26717828	0755-26719476
传真	0755-26739900	0755-26739900
电子信箱	joyni@changyuan.com	liudong@changyuan.com

• §3 会计数据和业务数据摘要：

• 3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

4

深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

	2008年	2007年	本年比上年增 减(%)	2006年
营业收入	856,812,763.72	838,625,115.85	2.17	486,326,463.31
利润总额	141,926,744.09	188,664,723.41	-24.77	128,465,223.80
归属于上市公司股东的净利 润	99,162,205.95	137,723,197.17	-28.00	101,138,529.98
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润	85,051,937.88	125,946,327.13	-32.47	98,950,007.54
经营活动产生的现金流量净 额	97,741,039.13	71,549,895.82	36.61	92,960,686.62
	2008年末	2007年末	本年末比上年 末增减(%)	2006年末
总资产	1,803,064,242.65	1,728,089,228.00	4.34	939,539,315.13
所有者权益（或股东权益）	849,155,764.90	805,041,344.86	5.48	482,048,295.60

3.2 主要财务指标

	2008 年	2007 年	本年比上年增减(%)	2006 年
基本每股收益（元／股）	0.60	0.84	-28.57	0.62
稀释每股收益（元／股）	0.60	0.84	-28.57	0.62
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股）	0.51	0.77	-33.77	0.60
全面摊薄净资产收益率（%）	11.68	17.11	减少5.43 个百分点	20.98
加权平均净资产收益率（%）	11.76	20.43	减少8.67 个百分点	23.11
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 率（%）	10.02	15.64	减少5.62个百分点	20.53
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%）	10.09	18.68	减少8.59个百分点	22.61
每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股）	0.59	0.56	5.36	0.85
	2008年 末	2007年 末	本年末比上年末增 减(%)	2006年 末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股）	5.10	6.28	-18.79	4.40

非经常性损益项目

√适用 □不适用

√适用 □不适用
	单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-389,752.32
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外	22,228,081.03
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-645,919.95
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-464,171.55

5

深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

深圳市长园集团股份有限公司	2008 年年度股东大会
少数股东权益影响额	-3,508,733.56
所得税影响额	-3,109,235.58
合计	14,110,268.07

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

								单位：股	单位：股
	本次变动前				本次变动增减（＋，－）			本次变动后
	数量	比例 (%)	发行 新股	送 股	公积金转 股	其他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持 股	15,190,408	11.85			4,557,122	-19,747,530	-15,190,408	0	0
3、其他内资持 股	44,038,109	34.37			13,211,433	-7,828,821	5,382,612	49,420,721	29.67
其中： 境内非 国有法人持股	44,038,109	34.37			13,211,433	-7,828,821	5,382,612	49,420,721	29.67
境内自然 人持股
４、外资持股
其中： 境外法 人持股
境外自然 人持股
有限售条件股 份合计	59,228,517	46.22			17,768,555	-27,576,351	-9,807,796	49,420,721	29.67
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通 股	68,914,883	53.78			20,674,465	27,576,351	48,250,816	117,165,699	70.33
2、境内上市的 外资股
3、境外上市的 外资股
4、其他
无限售条件流 通股份合计	68,914,883	53.78			20,674,465	27,576,351	48,250,816	117,165,699	70.33
三、股份总数	128,143,400	100			38,443,020	0	38,443,020	166,586,420	100

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

						单位：股
股东名称	年初限售股数	本年解除限售 股数	本年增加限售 股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期

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深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

长和投资有 限公司	44,038,109	7,828,821	13,211,433	49,420,721	股改承诺	2008 年12 月 23日
华润深国投 信托有限公 司	15,190,408	19,747,530	4,557,122	0	股改承诺	2008 年12 月 23日
合计	59,228,517	27,576,351	17,768,555	49,420,721	/	/

4.2 股东数量和持股情况

4.2股东数量和持股情况	4.2股东数量和持股情况	4.2股东数量和持股情况	4.2股东数量和持股情况	4.2股东数量和持股情况	4.2股东数量和持股情况	4.2股东数量和持股情况	4.2股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数					8,065 户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例 (%)	持股总数		持有有限售条件 股份数量	质押或冻结的股份数量
长和投资有限公司	境内非国有 法人		36.29	60,450,000		49,420,721	无
华润深国投信托有限 公司	国有法人		16.55	27,576,351		0	无
交通银行－博时新兴 成长股票型证券投资 基金	其他		3.90	6,502,791		0	未知
中国人寿保险股份有 限公司－分红－个人 分红－005L－FH002 沪	其他		2.39	3,981,335		0	未知
中国工商银行－易方 达价值精选股票型证 券投资基金	其他		2.02	3,360,180		0	未知
中国银行－易方达积 极成长证券投资基金	其他		1.93	3,210,074		0	未知
中国建设银行－华宝 兴业行业精选股票型 证券投资基金	其他		1.59	2,640,958		0	未知
中国建设银行－华安 宏利股票型证券投资 基金	其他		1.57	2,618,000		0	未知
中国工商银行－易方 达价值成长混合型证 券投资基金	其他		1.57	2,607,615		0	未知
珠海稳健投资有限公 司	其他		1.56	2,598,150		0	未知
		前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类
华润深国投信托有限公司		27,576,351				人民币普通股
长和投资有限公司		11,029,279				人民币普通股
交通银行－博时新兴成长股票型证 券投资基金		6,502,791				人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红－005L－FH002 沪		3,981,335				人民币普通股
中国工商银行－易方达价值精选股 票型证券投资基金		3,360,180				人民币普通股
中国银行－易方达积极成长证券投 资基金		3,210,074				人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业行业精选 股票型证券投资基金		2,640,958				人民币普通股
中国建设银行－华安宏利股票型证 券投资基金		2,618,000				人民币普通股

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深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

深圳市长园集团股份有限公司
中国工商银行－易方达价值成长混 合型证券投资基金	2,607,615
珠海稳健投资有限公司	2,598,150
上述股东关联关系或一致行动的说 明

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

• □适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:万元 币种:港元

				单位:万元 币种:港元
名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
长和投资有限公司	彭日斌	28,333	1992年5月16日	在国家鼓励和允许外商投资的工业、农 业、基础设施、能源等领域进行投资， 现时的主要投资集中在高科技及能源项 目。

4.3.2.2 自然人实际控制人情况

姓名	国籍	最近五年内的职业
李嘉诚家族	中国香港	李嘉诚家族为香港长江实业（集团）有限公司的控股股东，香港长江实业 （集团）有限公司是一多元化跨国企业集团，除了经营地产及与物业相关 的业务外，还投资生化及其他高科技业务，并通过和记黄埔经营全球电讯、 港口码头、零售、能源及基建业务等。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起止日期	年初持股 数	年末持股 数	股份增 减数	变动原 因	是 否 在 公 司 领 取 报 酬、 津 贴	报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 （万 元） （税 前）	是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴
许晓文	董事长 兼总裁	男	51	2006年4月10日 2009年4月9日	1,965,047	2,125,061	160,014	2007 年 度利润 分配、增 持	是	126.8	否
彭日斌	董事	男	47	2006年4月10日 2009 年4 月9日					否		是
陈红	董事	女	42	2006年4月10日 2009年4月9日	380,330	370,929	-9,401	2007 年 度利润 分配、减 持	否		是
鲁尔兵	董事	男	45	2006年4月10日 2009年4月9日	380,331	394,612	14,281	2007 年 度利润 分配、增 持	是	39.66	否
倪昭华	董事兼 董秘	女	47	2007年12月10日 2009年4月9日	190,165	218,214	28,049	2007 年 度利润 分配、增 持	是	41.14	否
金智勇	董事	男	42	2007年12月10日 2009 年4 月9日					否		是
郭正林	独立董事	男	42	2006年4月10日 2009 年4 月9日					是	8.225	否
谌光德	独立董事	男	45	2006年4月10日 2009 年4 月9日					是	9.87	否
魏炜	独立董事	男	44	2008年3月31日 2009 年4 月9日					是	8.225	否
高飞	监事	女	40	2006年4月10日 2009 年4 月9日					是	21.32	否
朱庆红	监事	女	40	2006年4月10日 2009 年4 月9日					否		是
周兆伟	监事	男	30	2007年12月10日 2009 年4 月9日					否		是
杨剑松	财务总监	男	39	2006年4月10日 2009 年4 月9日					是	37.47	否

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、报告期内公司经营情况的回顾

1、总体经营情况

报告期内，公司在产品价格继续下挫、出口退税和高新技术企业所得税优惠减少、原材料价格 和人力成本大幅上升、财务费用成倍增长及金融危机引起的全球经济衰退导致下半年市场大幅萎缩

9

深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

的情况下，实现主营业收入 8.57 亿元，比 07 年增长 2.17％，实现净利润 9916 万元，同比下降 28 ％。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化，仍以做世界一流辐射功能材料和电网设备供应商为 目标，继续坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，并在相关行业内利用自身优势适度介入 PE 投资。

2008 年，公司仍然受到社会的高度评价：连续第三年荣登上证风云榜，获盈利能力 100 强。连 续第四年登上《福布斯》排行榜，获 2008《福布斯》中国上市公司最佳老板和 2008《福布斯》中国 潜力企业。

（1）主营业务及其经营状况

报告期内公司主营收入为 8.57 亿元，较上一会计年度增长 2.17%。

热缩材料类：在全球金融危机的环境下，下半年消费类电子产品的终端市场出现萎缩，导致热 缩材料需求受到影响，发展放缓。但管道防腐产品，由于产品质量的提高，中石油的有效突破，业 绩有稳步增长。热缩材料类产品的销售同比增长 17％。

电网设备类：公司紧紧抓住行业发展带来的市场机遇，产品不断创新，电力电缆附件在广东电 网质量抽检中傲视群雄、环网开关柜通过广东省系贸委新产品鉴定、新型微机防误系统被鉴定为国 际领先水平。珠海共创、长园电力、深圳南瑞的销售均有增长。但由于出售了广东长园，电网设备 类产品的销售同比下降 8.40％。

电路保护元件类：报告期内，前 3 季度的销售收入和利润都创历史新高，但受金融危机的影响， 原本 4 季度的传统销售旺季却大幅下降了 40％。全年销售与 07 年基本持平。

• （2）主营业务行业地位

• 公司在辐照功能材料行业继续保持中国第一、世界第二的位置，稳居中国变电站母线保护第一、

• 微机五防系统第二。

• （3）技术创新及科研成果

报告期内，公司技术创新主要围绕主营业务，通过加大研发资金投入、改进研发体系等一系列 措施，取得成效，进一步巩固了公司的行业技术领先地位。共获得 1 个国家级重点新产品、3 个广 东省重点新产品、1 个广东省名牌产品。申请专利 17 项，其中发明专利 6 项。制订了行业标准 1 个。 （4）主要经济指标分析

2008 年度公司实现营业收入 85,681.28 万元，比上年同期增加 1,818.76 万元，增长 2.17%；归属 于母公司股东净利润 9,916.22 万元，比上年同期减少 3,856.10 万元，下降 28.00%；经营活动现金净 流量为 10,441.60 万元，比上年同期增加 3,286.61 万元，增长 45.93%。部分主要经济指标分析如下：

应收账款净额为 31,351.67 万元，比上年末减少 2,123.5 万元。2008 年 5 月出售广东长园股权后,

• 广东长园的应收帐款余额不再纳入合并范围。 预付账款为 7,393.02 万元，比上年末增加了 5,183.05 万元，主要是预付工程款的增加。 长期股权投资为 39,512.4 万元，比上年同期增加了 6,669.27 万元，其中主包括：投资深圳市联

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深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

创健和光电股份有限公司 1,766 万元，投资奈电软性科技电子(珠海)有限公司 1,290 万元，投资上海 国电投资有限公司 1,471 万元,转让高能高压收回投资 1,486 万元，,转让长盈精密部分投资收回 2,000 万元。

固定资产原值为 36,971.21 万元，比上年同期减少 1,569.93 万元，其中因转让广东长园股权后, 广

东长园不再纳入合并范围，固定资产原值减少了 4,342 万元。

在建工程增加 1,049 万元，主要是公司位于珠海的电缆附件研发基地的在建厂房。

无形资产原值为 7387 万元，比上年同期减少 1349 万元，出售广东长园股权使无形资产原值减

少了 968 万元。

商誉增加 1093 万元，主要是收购控股子公司的少数股权产生的。

短期借款增加 9300 万元，其中母公司用于投资增加 6,900 万元，子公司周转借款增加 2,400 万

元。

营业收入增加 1,818.76 万元，比上年同期增长 2.17%，由于金融风暴的影响，导致市场需求量下 降，公司电子类产品的销量受到较大影响，因此增长速度放缓。

归属于母公司股东净利润 9,916.22 万元，比上年同期减少 3,856.10 万元，主要原因之一是 2008 年上半年的紧缩的信贷政策，银行利率上调，导致财务费用大幅上升，比上年同期增加 2,449 万元， 涨幅达 128%。另一个主要原因是 2008 年上半年原材料价格大幅上涨，人工成本上升，使产品成本 和各项费用增加；同时由于金融风暴的影响，电子类产品销量的增长停滞，导致电子类产品的净利 润下降了 27.5%。

由以上分析看出：由于受金融危机影响，公司电子类产品增幅放缓，原材料价格上涨，人工成 本上升，融资成本上升，导致 2008 年净利润较上年同期减少。公司正在积极应对困难的经济环境， 努力降低应收账款余额,保持存货余额与年初基本持平，并且保持适当的资产负债结构。

（5）国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化及自然灾害等对企 业本年度和未来财务状况和经营成果的影响

、国内外市场形势的变化

报告期内电子消费市场高开低走，特别是全球金融危机的爆发，国内外市场都呈现低迷现象。 民众对消费类电子终端产品的需求萎缩，直接导致热缩类产品需求下降。目前国际形势还在继续恶 化，因此该行业在 2009 年都会经受严峻的考验。但是随着国家振兴电子工业规划的出台，下半年或 会转暖。

报告期内，国务院公布的拉动内需十大措施显示国家发改委将安排 200 亿元作为城农网建设和 改造资金，南方电网公司公布明后年增加电网投资 600 亿元及国家电网也新增 “拉动内需项目”可 以看出，国家对电网投资的力度将大幅增长。这给电力行业提供了良好的发展空间，对公司的电网 设备业务具有十分积极的作用。

全球金融危机的持续、手机市场增速的放缓，以及企业间竞争的加剧，使得众多手机相关制造 商的赢利普遍出现下滑。不过，随着 3G 开放，市场的回暖也并不遥远。从长期看，3G 牌照的发放

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深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会 以及新技术应用将为手机市场提供新的机会。

b、信贷政策调整

报告期内，国家货币政策经历了“适度从紧”到“紧缩”至“宽松”的调整过程。公司在报告 期初已经安排充足的资金额度，而且与银行合作良好，信誉度高，因此，信贷政策的调整对公司在 报告期内的影响是正面的。

c、汇率利率变动

总体上看，公司出口业务所占的比例较小，出口地区分散。但随着人民币的升值，导致公司出 口产品在国际上的竞争力削弱，对公司的出口造成一定影响，特别是电子类产品。

公司的贷款余额在 6 亿元左右，利率的变动，对公司的财务费用影响较大。

d、成本要素价格的变化

受金融危机的影响，公司主要原材料的价格出现了较大幅度的波动，给公司的生产经营造成了 较大的影响。公司的主要原材料是原油的衍生产品，随着原油价格的大幅攀升和跳水，对公司的成 本影响很大。但公司的原材料和半成品都有一定数量的存货，因此这种影响有一定的滞后性。

e、自然灾害

报告期内的，广东省的洪涝灾害未对公司产生影响。

综上，公司的技术优势、品牌优势、管理优势为公司经营和盈利能力的连续性和稳定性奠定了 较好的基础。同时，我们也应看到，随着全球经济的不景气，2009 年注定是充满挑战的一年，也是 危机四伏的一年。只要我们有清醒的头脑和挑战困难的决心，齐心协力，就可以度过危险，抓住机 遇。

2、公司未来发展的展望

（1）发展趋势

热缩材料：随着原材料价格呈整体趋稳，电子产品的生产成本有望降低，毛利率回升。同时公 司一直在积极研发和补充新产品，通过不断调整产品结构来提高抵抗风险的能力。

电路保护：随着 3G 市场的开放，一方面高端手机销售量将增加，会提升公司现有手机客户的 市场份额及销售收入；另一方面，3G 网络建设需要投资基站等设备，基站内需要保护产品，维安在 华为和中兴都是占有大份额的比例，对于销售也会有拉动作用。

电网设备：“城乡电网改造”原本是“十一五”的规划重点，日前政府颁布的刺激经济“十项措 施”对公司的市场需求带来了良机。预计未来三年电网投资有望保持 20%左右的年均增速。

PE 投资：公司目前旗下参股的武汉光迅已经中国证监会发审会 2008 年第 116 次会议上（首发） 获通过。2009 年中国证监会也会大力推行创业板的实施，对于公司旗下控股、参股的企业都会是一 个很好的机会，将进一步拉动公司的快速发展。

（2）面临的风险和措施

行业风险：公司面对着国际、国内同行竞争以及金融危机下部分行业需求萎缩的压力，公司将

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深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

积极研发新产品以进入高端市场。通过优化产品结构来化解金融危机对公司的直接影响。

管理风险：随着控股及参股公司的不断增加，管理成本与风险也日益加剧。公司将进一步优化 子公司的股权结构、健全内控体系，不断降低管理风险。

财务风险：报告期内，由于自身业务发展及配股项目的基地建设，贷款余额增加，财务费用大 幅上升。公司将延缓基地建设的进度，严格控制资本支出，降低资产负债率，尽早实施配股计划。

3、2009 年的经营计划

2009 年是困难的一年，也是机遇的一年。

公司将充分利用国家加大电网投资的机遇，使公司的电网设备业务比 08 年有明显增长。电路保 护方面将通过适度购并和突破高端市场，力争在市场并不乐观的情况下，业绩不低于 08 年。热缩材 料业务，通过调整产品的结构，扩大非电子消费市场的比重，以应对全球消费不足的局面。 严控 PE 投资，但仍会把握主业内的并购机会。

4、资金需求及使用计划

公司 2009 年新增资金需求约 5 亿元，主要用于配股项目的实施、相关企业的购并以及归还因实 施配股项目而借的银行贷款。

二、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
深圳长园电子 材料有限公司	热缩材料	热缩细管、铁氟龙套管、环保管等	1,833.33	44113.66	3888.41
深圳市长园电 力技术有限公 司	电网设备	冷缩型电力电缆附件、环网柜、分 支箱	2,000	14581.00	2301.81
深圳市长园盈 佳投资有限公 司	创业投资类	创业投资、培育新业务	3,000	20641	1540.14
珠海共创电力 安全技术有限 公司	电网设备	变电站微机五防	6000	20677.78	4120.60
上海长园维安 电子线路保护 股份有限公司	电路保护	高分子PTC保护元器件	3960	22942.04	1738.44

（2）对净利润影响达 10%及以上的主要参股公司经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
东莞高能实业 有限公司	电网设备	超高压、特高压合成绝缘子	11005.55	30241.27	3756.70

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深圳南瑞科技 有限公司	电网设备	变电站微机继电保护系统，电力控 制自动化系统	5,000	69217.39	6294.23

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产 品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比 上年增减 （％）	营业成本比 上年增减 （％）	营业利润率比上 年增减（%）
分行业
热缩材料类	366,666,858.39	241,628,298.47	20.99	17.00	10.86	减少3.35个百分 点
电网设备类	329,564,977.21	184,564,082.20	33.04	-8.40	9.85	减少4.19个百分 点
电路保护元件	150,718,767.03	108,659,472.39	22.39	-4.09	-9.37	减少1.32个百分 点
其他	9,862,161.09	6,995,548.86	22.36	19.44	22.08	减少8.49个百分 点
合计	856,812,763.72	541,847,401.92	13.83	2.17	5.91	减少6.60个百分 点

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华南	368,013,832.02	-0.13
华东	174,266,803.29	0.56
国外	96,042,367.03	19.14
其他	218,489,761.38	1.04
合计	856,812,763.72	2.17

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

• 6.5 非募集资金项目情况

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深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

			单位:万元 币种:人民币
项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
深圳市长园电力技术有限公司	600	已完成	80
奈电软性科技电子（珠海）有限公司	1,290	已完成	--
上海长园辐照技术有限公司	3,050	已完成	--
深圳长园电子材料有限公司	1,787	已完成	194.42
深圳联创健和光电股份有限公司	1,766	已完成	--
广东吉熙安电缆附件有限公司	-2,800	已完成	128
珠海共创电力安全技术有限公司	5,988	已完成	67
长园新材(德清）有限公司	1,500	已完成	--
深圳市长盈精密技术股份有限公司	-3,000	未完成	--

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经安永华明会计师事务所审计：2008 年度，母公司实现净利润 68,173,548.24 元。根据公司章程 规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金 8,143,772.03 元，加上以前年度未分配利润 43,789,605.91 元，减本年度已分配股利 12,814,340 元，其他影响调整增加 13,264,172.13 元，本次实 际可供股东分配的利润为 104,269,214.25 元。公司拟以 2008 年末总股本 166,586,420 股计算，向全 体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计派发股利 16,658,642 元，剩余部分 87,610,572.25 元 转入 2009 年未分配利润。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

交易对 方或最 终控制 方	被收购资产	收购 价格	自购买日起 至本年末为 公司贡献的 净利润	本年初至本年末为 公司贡献的净利润 （适用于同一控制 下的企业合并）	是否为关联 交易（如是， 说明定价原 则）	所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户	所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移
钟海杰 等2 位 自然人	深圳市长园电 力技术有限公 司3.46％的股	600	80	80	否	是	是

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股东	权
深圳长 园电子 材料有 限公司	上海长园辐照 技术有限公司 100％的股权	50			否	是	是
深圳市 长联投 资有限 公司	深圳长园电子 材料有限公司 5％的股权	1,787	194.42	194.42	否	是	是
珠海稳 健投资 有限公 司	珠海共创电力 安全技术股份 有限公司19.55 ％的股权	5,988	67	67	否	是	是

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

交易对方	被出售资产	出售价格	本年初起至出售日 该出售资产为公司 贡献的净利润	出售产生 的损益	是否为关 联交易（如 是，说明定 价原则）	所涉及的 资产产权 是否已全 部过户	所涉及的 债权债务 是否已全 部转移
陈朝晖等 2 位自然 人股东	广东吉熙安电 缆附件有限公 司	2,800	128		否	是	是
深圳市长 盈投资有 限公司	深圳市长盈精 密技术股份有 限公司	3,000			否	否	否

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	11,700
报告期末对子公司担保余额合计	11,700
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额	11,700
担保总额占公司净资产的比例(%)	12.19

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

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7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

√适用 □不适用
承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	长和投资有限公司承诺：原持有的公司股 份自获得上市流通权后二十四个月内不挂 牌交易；前述承诺期满后通过交易所挂牌 交易出售的股份占长园新材总股本的比例 在十二个月内不超过百分之五，在二十四 个月内不超过百分之十。	2007年12月24日，上市流通6,022,170股；2008 年12 月23 日，上市流通7,828,821。本报告期 内该承诺一直履行。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原 盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

• 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

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□适用 √不适用

• 7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司 2008 年年度报告全文。

• 7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内公司依据国家法律、法规和公司章程等公司规章运作，同时进一步制订完善了内部有 关规章制度，各项决策程序合法，董事和高级管理人员勤勉尽责，切实执行了股东大会决议，公司 董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真的检查，认为 2008 年度财务报告真实反映了 公司的财务状况和经营成果。公司及控股子公司在经营活动中未违反财务会计制度，安永华明会计 师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观公正。

• 8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司未募集资金，公司的募集资金使用都已履行了相关程序。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为公司股权投资符合战略调整方向，转让程序合规，不存在侵害公司利益和股东利益 的情况。

• 8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司未发生关联交易情况。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

安永华明会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确 地反映了公司的财务状况。

• 8.7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司对 2008 年度盈利预测与实际利润实现无较大差异。

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深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文 审计报告

深圳市长园集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的深圳市长园集团股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”)财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2008 年度合并及公司的利润表、股东权益 变动表和现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵 集团和贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。

安永华明会计师事务所 中国注册会计师：谢 枫 中国北京 中国注册会计师：严俊峨 二零零九年三月十日

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深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

9.2 财务报表

合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日

编制单位:深圳市长园集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		157,426,411.13	215,662,520.42
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产		303,650.19	553,325.60
应收票据		16,448,647.00	9,292,174.37
应收账款		297,666,341.95	315,963,374.08
预付款项		73,930,227.92	22,099,705.40
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		43,105,745.59	37,369,887.86
买入返售金融资产
存货		154,798,593.08	147,093,578.35
一年内到期的非流动资 产
其他流动资产
应收补贴款
应收补贴款			407,627.44
流动资产合计		743,698,176.86	748,442,193.52
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		395,124,000.08	328,431,323.14
投资性房地产		36,927,624.28	33,129,632.53
固定资产		256,214,120.32	249,067,545.12
在建工程		60,593,968.78	50,100,461.11
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		73,874,911.83	87,365,479.40
开发支出
商誉		198,921,322.40	187,996,193.63
长期待摊费用		7,307,558.48	2,387,269.53
递延所得税资产		2,938,537.21	5,429,360.02
其他非流动资产		27,464,022.41	35,739,770.00

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深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

深圳市长园集团股份有限公司			2008 年年度股东大会
非流动资产合计		1,059,366,065.79	979,647,034.48
资产总计		1,803,064,242.65	1,728,089,228.00
流动负债：
短期借款		634,000,000.00	541,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		0	4,487,615.45
应付账款		72,263,188.25	84,528,185.60
预收款项		15,817,760.35	17,576,216.94
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		18,223,892.61	26,197,670.44
应交税费		27,444,299.12	33,210,295.18
应付利息
应付股利		19,097,854.68	24,809,679.96
其他应付款		30,454,484.59	17,351,335.78
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负 债
其他流动负债		10,816,407.34	18,671,158.28
流动负债合计		828,117,886.94	767,832,157.63
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款		7,650,000.00	8,544,346.69
预计负债
递延所得税负债		7,222,769.21	11,503,417.23
其他非流动负债
非流动负债合计		14,872,769.21	20,047,763.92
负债合计		842,990,656.15	787,879,921.55
股东权益：
股本		166,586,420.00	128,143,400.00
资本公积		261,684,649.14	339,357,458.67
减：库存股
盈余公积		32,041,092.52	23,897,320.49
一般风险准备
未分配利润		388,843,603.23	313,643,165.70
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权 益合计		849,155,764.89	805,041,344.86
少数股东权益		110,917,821.61	135,167,961.59
股东权益合计		960,073,586.50	940,209,306.45

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深圳市长园集团股份有限公司			2008 年年度股东大会
负债和股东权益合计		1,803,064,242.65	1,728,089,228.00
公司法定代表人：许晓文	主管会计工作负责人：杨剑松		会计机构负责人：颜色辉

母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日

编制单位:深圳市长园集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		11,231,923.87	80,928,472.74
交易性金融资产
应收票据		187,495.14
应收账款		4,713,610.43	4,807,465.18
预付款项		838,677.80	3,844,048.00
应收利息
应收股利		142,352,124.16	92,202,184.25
其他应收款		205,962,272.09	156,893,089.18
存货		6,391,203.82	3,553,546.72
一年内到期的非流动资 产
其他流动资产		656,806.64
流动资产合计		372,243,113.95	342,228,806.07
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		691,451,615.80	555,823,291.44
投资性房地产		70,958,099.45	70,931,302.50
固定资产		33,779,289.72	47,212,219.50
在建工程		44,831.57	42,682.47
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		9,709,890.96	6,792,575.36
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产		2,493,775.26
非流动资产合计		808,437,502.76	680,802,071.27
资产总计		1,180,680,616.71	1,023,030,877.34
流动负债：
短期借款		503,000,000.00	434,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		2,542,268.94	3,536,811.91
预收款项		983,509.93	1,075,715.95

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深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

深圳市长园集团股份有限公司			2008 年年度股东大会
应付职工薪酬		305,014.74	2,873,807.15
应交税费		1,516,288.41	758,384.39
应付利息
应付股利
其他应付款		62,913,778.82	39,992,781.44
一年内到期的非流动负 债
其他流动负债			362,001.00
流动负债合计		571,260,860.84	482,599,501.84
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款		5,000,000.00	5,000,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		5,000,000.00	5,000,000.00
负债合计		576,260,860.84	487,599,501.84
股东权益：
股本		166,586,420.00	128,143,400.00
资本公积		301,523,029.10	339,601,049.10
减：库存股
盈余公积		32,041,092.52	23,897,320.49
未分配利润		104,269,214.25	43,789,605.91
外币报表折算差额
股东权益合计		604,419,755.87	535,431,375.50
负债和股东权益合计		1,180,680,616.71	1,023,030,877.34

公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉

合并利润表

— 2008 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

	2008年1	—12月	单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		856,812,763.72	838,625,115.85
其中：营业收入		856,812,763.72	838,625,115.85
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		541,847,401.92	511,602,458.99
其中：营业成本		541,847,401.92	511,602,458.99
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		3,991,288.92	3,721,545.74

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深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

销售费用		85,502,814.32	77,507,159.17
管理费用		86,909,116.69	91,352,811.92
财务费用		43,703,147.50	19,210,635.65
资产减值损失		3,831,527.14	690,440.79
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）		-249,675.41	353,325.60
投资收益（损失以“－”号填列）		27,681,597.88	36,401,379.77
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益		27,587,015.53	27,653,789.41
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		118,459,389.70	171,294,768.96
加：营业外收入		24,738,310.85	18,196,449.17
减：营业外支出		1,270,956.46	826,494.72
其中：非流动资产处置净损失		222,163.15	672,460.72
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		141,926,744.09	188,664,723.41
减：所得税费用		20,619,362.72	19,344,315.65
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		121,307,381.37	169,320,407.76
归属于母公司所有者的净利润		99,162,205.95	137,723,197.17
少数股东损益		22,145,175.42	31,597,210.59
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.60	0.84
（二）稀释每股收益		0.60	0.84

公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉

母公司利润表

— 2008 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

	2008年1	—12月	单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		49,169,273.83	37,954,922.21
减：营业成本		26,159,761.20	18,040,792.32
营业税金及附加		875,135.90	824,683.81
销售费用		5,855,456.22	2,349,043.55
管理费用		21,897,544.13	23,590,627.84
财务费用		34,234,591.40	14,203,202.09
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		105,780,376.79	71,073,730.38
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		65,927,161.77	50,020,302.98
加：营业外收入		2,373,308.33	604,084.33
减：营业外支出		126,921.86	15,549.49
其中：非流动资产处置净损失			5,225.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		68,173,548.24	50,608,837.82
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		68,173,548.24	50,608,837.82

公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉

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深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

合并现金流量表 — 2008 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

深圳市长园集团股份有限公司		合并现金流量表 2008年1—12月	2008 年年度股东大会 单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到 的现金		947,673,145.92	883,507,597.59
客户存款和同业存放款 项净增加额
向中央银行借款净增加 额
向其他金融机构拆入资 金净增加额
收到原保险合同保费取 得的现金
收到再保险业务现金净 额
保户储金及投资款净增 加额
处置交易性金融资产净 增加额
收取利息、手续费及佣金 的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		1,171,254.28	362,264.88
收到其他与经营活动有 关的现金		48,366,564.17	45,234,024.86
经营活动现金流入小 计		997,210,964.39	929,103,887.33
购买商品、接受劳务支付 的现金		547,721,849.64	523,945,775.58
客户贷款及垫款净增加 额
存放中央银行和同业款 项净增加额
支付原保险合同赔付款 项的现金
支付利息、手续费及佣金 的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工 支付的现金		141,235,951.37	106,163,432.31
支付的各项税费		89,588,161.27	84,003,570.53
支付其他与经营活动有 关的现金		120,923,962.98	143,441,213.09
经营活动现金流出小 计		899,469,925.26	857,553,991.51

25

深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

深圳市长园集团股份有限公司			2008 年年度股东大会
经营活动产生的现 金流量净额		97,741,039.13	71,549,895.82
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金		59,222,304.21	2,828,964.04
取得投资收益收到的现 金		5,189,359.57	7,877,232.71
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金 净额		-222,163.15	3,725,643.97
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有 关的现金
投资活动现金流入小 计		64,189,500.63	14,431,840.72
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金		147,376,774.15	106,571,439.60
投资支付的现金		146,528,226.04	110,805,805.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额		8,000,000.00	149,542,573.35
支付其他与投资活动有 关的现金
投资活动现金流出小 计		301,905,000.19	366,919,817.95
投资活动产生的现 金流量净额		-237,715,499.56	-352,487,977.23
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金		51,530,669.88	202,883,187.00
其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金		51,530,669.88	6,100,000.00
取得借款收到的现金		1,084,000,000.00	906,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有 关的现金
筹资活动现金流入小 计		1,135,530,669.88	1,108,883,187.00
偿还债务支付的现金		971,000,000.00	678,000,000.00
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金		82,792,318.74	35,800,388.88
其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润		8,834,603.19	4,353,812.07
支付其他与筹资活动有 关的现金
筹资活动现金流出小 计		1,053,792,318.74	713,800,388.88
筹资活动产生的现		81,738,351.14	395,082,798.12

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深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

深圳市长园集团股份有限公司			2008 年年度股东大会
金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 额		-58,236,109.29	114,144,716.71
加：期初现金及现金等价 物余额		215,662,520.42	101,517,803.71
六、期末现金及现金等价物余 额		157,426,411.13	215,662,520.42

公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉

母公司现金流量表 — 2008 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到 的现金		31,442,485.77	22,470,087.89
收到的税费返还		704,767.25
收到其他与经营活动有 关的现金		22,492,791.48	21,403,934.76
经营活动现金流入小 计		54,640,044.50	43,874,022.65
购买商品、接受劳务支付 的现金		20,932,215.43	13,625,896.42
支付给职工以及为职工 支付的现金		14,492,095.11	6,790,787.36
支付的各项税费		2,259,409.21	1,474,867.22
支付其他与经营活动有 关的现金		67,219,532.01	73,357,648.50
经营活动现金流出小 计		104,903,251.76	95,249,199.50
经营活动产生的现 金流量净额		-50,263,207.26	-51,375,176.85
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金		38,000,000.00
取得投资收益收到的现 金		37,255,482.25	14,762,848.69
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金 净额		367,372.32	550.00
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有 关的现金
投资活动现金流入小 计		75,622,854.57	14,763,398.69
购建固定资产、无形资产		6,815,755.83	383,490.36

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深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

深圳市长园集团股份有限公司			2008 年年度股东大会
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金		111,611,097.60	368,969,040.02
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有 关的现金
投资活动现金流出小 计		118,426,853.43	369,352,530.38
投资活动产生的现 金流量净额		-42,803,998.86	-354,589,131.69
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金			196,783,187.00
取得借款收到的现金		847,000,000.00	780,000,000.00
收到其他与筹资活动有 关的现金
筹资活动现金流入小 计		847,000,000.00	976,783,187.00
偿还债务支付的现金		778,000,000.00	475,000,000.00
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金		45,629,342.75	27,003,239.43
支付其他与筹资活动有 关的现金
筹资活动现金流出小 计		823,629,342.75	502,003,239.43
筹资活动产生的现 金流量净额		23,370,657.25	474,779,947.57
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 额		-69,696,548.87	68,815,639.03
加：期初现金及现金等价 物余额		80,928,472.74	12,112,833.71
六、期末现金及现金等价物余 额		11,231,923.87	80,928,472.74

公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉

合并所有者权益变动表

— 2008 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目		本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额
		归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合 计
	股本	资本公积	减： 库存 股	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	其 他
一、上年年末 余额	128,143,400.00	339,601,049.10		23,897,320.49		313,643,165.70		135,167,961.59	940,209,306.45
加：同一 控制下企业 合并产生的

28

深圳市长园集团股份有限公司	深圳市长园集团股份有限公司	深圳市长园集团股份有限公司						2008 年年度股东大会	2008 年年度股东大会
追溯调整
加：会计 政策变更
前 期差错更正
其 他
二、本年年初 余额	128,143,400.00	339,357,458.67		23,897,320.49		313,643,165.70		135,167,961.59	940,209,306.45
三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列）	38,443,020.00	-77,672,809.53		8,143,772.03		75,200,437.53		-24,250,139.98	19,864,280.05
（一）净利润						99,162,205.95		22,145,175.42	121,307,381.37
（二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失		-39,229,789.53						-821,101.12	-40,050,890.65
1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额
2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响		-39,229,789.53						-821,101.12	-40,050,890.65
3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响
4．其他
上述（一）和 （二）小计		-39,229,789.53				99,162,205.95		21,324,074.30	81,256,490.72
（三）所有者 投入和减少 资本								-17,641,606.93	-17,641,606.93
1．所有者投 入资本								51,530,669.89	51,530,669.89
2．股份支付 计入所有者 权益的金额
3．其他								-69,172,276.82	-69,172,276.82
（四）利润分 配				8,143,772.03		-23,961,768.42		-27,932,607.35	-40,746,947.35
1．提取盈余 公积				8,143,772.03		-8,143,772.03			0
2．提取一般 风险准备
3．对所有者 （或股东）的 分配						-12,814,340.00		-27,932,607.35	40,746,947.35
4．其他						-3,003,656.39			-3,003,656.39
（五）所有者 权益内部结 转	38,443,020.00	-38,443,020.00							0
1．资本公积 转增资本（或 股本）	38,443,020.00	-38,443,020.00							0
2．盈余公积 转增资本（或 股本）
3．盈余公积 弥补亏损
4．其他
四、本期期末 余额	166,586,420.00	261,684,649.14		32,041,092.52		388,843,603.23		110,917,821.61	960,073,586.50

29

深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

单位:元 币种:人民币

项目		上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
		归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合 计
	股本	资本公积	减： 库存 股	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	其 他
一、上年年末 余额	109,494,000.00	160,066,780.52		82,058,735.81		130,524,456.72		29,572,265.15	511,716,238.20
加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整
加：会计 政策变更				-63,222,299.10		63,126,621.65		221,451.72	125,774.27
前 期差错更正
其 他
二、本年年初 余额	109,494,000.00	160,066,780.52		18,836,436.71		193,651,078.37		29,793,716.87	511,842,012.47
三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列）	18,649,400.00	179,290,678.15		5,060,883.78		119,992,087.33		105,374,244.72	428,367,293.98
（一）净利润						137,723,197.17		31,597,210.59	169,320,407.76
（二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失		1,156,891.15							1,156,891.15
1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额
2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响
3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响
4．其他		1,156,891.15							1,156,891.15
上述（一）和 （二）小计		1,156,891.15				137,723,197.17		31,597,210.59	170,477,298.91
（三）所有者 投入和减少 资本	7,000,000.00	189,783,187.00						78,130,846.20	274,914,033.20
1．所有者投 入资本	7,000,000.00	189,783,187.00						78,130,846.20	274,914,033.20
2．股份支付 计入所有者 权益的金额
3．其他
（四）利润分 配				5,060,883.78		-17,731,109.84		-4,353,812.07	-17,024,038.13
1．提取盈余 公积				5,060,883.78		-5,060,883.78			0
2．提取一般 风险准备
3．对所有者 （或股东）的 分配						-11,649,400.00		-4,353,812.07	-16,003,212.07
4．其他						-1,020,826.06			-1,020,826.06
（五）所有者	11,649,400.00	-11,649,400.00							0

30

深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

权益内部结 转
1．资本公积 转增资本（或 股本）	11,649,400.00	-11,649,400.00							0
2．盈余公积 转增资本（或 股本）
3．盈余公积 弥补亏损
4．其他
四、本期期末 余额	128,143,400.00	339,357,458.67		23,897,320.49		313,643,165.70		135,167,961.59	940,209,306.45

公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色 辉

母公司所有者权益变动表

— 2008 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目			本年金额	本年金额
	股本	资本公积	减：库 存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末 余额	128,143,400.00	339,601,049.10		23,897,320.49	43,789,605.91	535,431,375.50
加：会计 政策变更
前 期差错更正
其 他
二、本年年初 余额	128,143,400.00	339,601,049.10		23,897,320.49	43,789,605.91	535,431,375.50
三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列）	38,443,020.00	-38,078,020.00		8,143,772.03	60,479,608.34	68,988,380.37
（一）净利润					68,173,548.24	68,173,548.24
（二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失		365,000.00			13,264,172.13	13,629,172.13
1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额
2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响		365,000.00				365,000.00
3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响
4．其他					13,264,172.13	13,264,172.13
上述（一）和 （二）小计		365,000.00			81,437,720.37	81,802,720.37
（三）所有者 投入和减少

31

深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

资本
1．所有者投 入资本
2．股份支付 计入所有者 权益的金额
3．其他
（四）利润分 配				8,143,772.03	-20,958,112.03	-12,814,340.00
1．提取盈余 公积				8,143,772.03	-8,143,772.03	0
2．对所有者 （或股东）的 分配					-12,814,340.00	-12,814,340.00
3．其他
（五）所有者 权益内部结 转	38,443,020.00	-38,443,020.00				0
1．资本公积 转增资本（或 股本）	38,443,020.00	-38,443,020.00				0
2．盈余公积 转增资本（或 股本）
3．盈余公积 弥补亏损
4．其他
四、本期期末 余额	166,586,420.00	301,523,029.10		32,041,092.52	104,269,214.25	604,419,755.87

单位:元 币种:人民币

项目			上年金额	上年金额
	股本	资本公积	减：库存 股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余 额	109,494,000.00	164,223,260.64		42,720,219.56	171,402,820.30	487,840,300.50
加：会计政 策变更		-2,755,998.54		-23,883,782.85	-161,511,768.43	-188,151,549.82
前期 差错更正
其他
二、本年年初余 额	109,494,000.00	161,467,262.10		18,836,436.71	9,891,051.87	299,688,750.68
三、本年增减变 动金额（减少以 “－”号填列）	18,649,400.00	178,133,787.00		5,060,883.78	33,898,554.04	235,742,624.82
（一）净利润					50,608,837.82	50,608,837.82
（二）直接计入 所有者权益的 利得和损失
1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额
2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变

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深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

动的影响
3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响
4．其他
上述（一）和 （二）小计					50,608,837.82	50,608,837.82
（三）所有者投 入和减少资本	7,000,000.00	189,783,187.00				196,783,187.00
1．所有者投入 资本	7,000,000.00	189,783,187.00				196,783,187.00
2．股份支付计 入所有者权益 的金额
3．其他
（四）利润分配				5,060,883.78	-16,710,283.78	-11,649,400.00
1．提取盈余公 积				5,060,883.78	-5,060,883.78	0
2．对所有者（或 股东）的分配					-11,649,400.00	-11,649,400.00
3．其他
（五）所有者权 益内部结转	11,649,400.00	-11,649,400.00				0
1．资本公积转 增资本（或股 本）	11,649,400.00	-11,649,400.00				0
2．盈余公积转 增资本（或股 本）
3．盈余公积弥 补亏损
4．其他
四、本期期末余 额	128,143,400.00	339,601,049.10		23,897,320.49	43,789,605.91	535,431,375.50

公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉

9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

9.4 本报告期无会计差错更正。

• 9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

董事长：许晓文 深圳市长园集团股份有限公司 2009 年 3 月 13 日

33

深圳市长园集团股份有限公司

年年度股东大会

议案二

深圳市长园集团股份有限公司

2008 年度利润分配预案

各位股东：

2008 年度利润分配预案如下：

经安永华明会计师事务所审计：2008 年度，母公司实现净利润 68,173,548.24 元。根据公司章程 规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金 8,143,772.03 元，加上以前年度未分配利润 43,789,605.91 元，减本年度已分配股利 12,814,340 元，其他影响调整增加 13,264,172.13 元，本次实 际可供股东分配的利润为 104,269,214.25 元。公司拟以 2008 年末总股本 166,586,420 股计算，向全 体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计派发股利 16,658,642 元，剩余部分 87,610,572.25 元 转入 2009 年未分配利润。

现提交股东大会审议。

深圳市长园集团股份有限公司

董 事 会

二○○九年四月

34

深圳市长园集团股份有限公司

年年度股东大会

议案三

深圳市长园集团股份有限公司

2008 年董事会工作报告

具体内容详见会议资料第9 页

深圳市长园集团股份有限公司

董 事 会 二○○九年四月

35

深圳市长园集团股份有限公司

年年度股东大会

议案四

深圳市长园集团股份有限公司

监事会工作报告

具体内容详见会议资料第 18 页

深圳市长园集团股份有限公司

董 事 会 二○○九年四月

36

深圳市长园集团股份有限公司

年年度股东大会

议案五

深圳市长园集团股份有限公司

关于支付会计师事务所 2008 年度审计费用的议案

各位股东：

2008 年度，公司继续聘请了安永华明会计师事务所为本公司的财务审计机构，经核算后确认 公司2008 度审计费用为240 万元人民币。公司近期欲支付其审计费用，提请股东大会审议。

深圳市长园集团股份有限公司

董 事 会 二○○九年四月

37

深圳市长园集团股份有限公司

年年度股东大会

议案六

深圳市长园集团股份有限公司

关于董事会成员换届选举的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第三届董事会任期为三年，本届董事会于2009 年4 月9 日任期到期，董事会现就提名许晓文先生、彭日斌先生、鲁尔兵先生、陈红女士、金智勇 先生、倪昭华女士为公司第四届董事候选人，提名魏炜先生、谌光德先生、肖静女士为第四届独立 董事候选人。第四届董事会任期三年。

现提请股东大会审议。

附：董事候选人简历

许晓文，男，51 岁，中国籍，工商管理硕士，工程师、高级经济师。曾先后工作于冶金部南昌有色冶金设计研 究院、浙江省计经委、任职深圳市投资管理公司、长和投资；1995 年起担任长园公司董事总经理。现任本公司董事 长兼总经理。

彭日斌，男，47 岁，香港特别行政区。工商管理硕士，1987 年毕业于美国华盛顿大学。毕业后曾于美国银行保 险公司、花旗银行及安永会计师事务所工作，1990 年加入香港加怡集团。现任加怡新亚投资管理有限公司总经理、 香港长和控股董事长兼总经理、长和投资董事长兼总经理、本公司董事。

鲁尔兵，男，45 岁，中国籍，硕士，高级工程师。历任本公司销售部副经理、总经理助理，现担任长园电子总 经理、本公司董事副总裁。

金智勇，男，42 岁，中国籍，硕士，英国伯明翰大学访问学者。现担任华润深国投信托有限公司总裁助理。

陈 红，女，42 岁，中国籍，工商管理硕士，会计师。自1993 年起历任长和投资财务主管、财务经理、高级经 理。现任长和投资董秘兼行政财务总监及本公司董事。

倪昭华，女，47 岁，中国籍，大学本科，工程师。曾工作于中科院长春应用化学研究所；历任长园公司总经理 秘书、办公室主任、总经理助理。现担任本公司副总裁兼董事会秘书。

魏炜，男，44 岁，工商管理博士后。历任新疆工学院技术基础部助教、新疆工学院工程系主任、新疆大学经济 与管理学院副院长、新疆维吾尔族自治区人才交流中心、北京大学中国经济研究中心博士后，现任北京大学汇丰商 学院副院长。

谌光德，男，45 岁，中国籍，硕士，注册会计师，经济师。曾先后工作于武汉钢铁公司财务处、通广NORTEL 有 限公司(加拿大)、ACT 作业者集团(意大利、美国、荷兰)、GE 塑料中国有限公司(美国)、番禺保丽礼品包装有限公 司(美国)，现任中山欧科电子有限公司(德国)财务总监。

肖静，女，39 岁，中国籍，金融硕士。历任深圳建行福田支行经理、国际业务部总经理、科苑支行行长、公司 业务部副总经理，现任深圳建行蛇口支行行长。

深圳市长园集团股份有限公司

董事会

二○○九年四月

38

深圳市长园集团股份有限公司

年年度股东大会

议案七

深圳市长园集团股份有限公司

关于监事会成员换届选举的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第三届监事会任期为三年，本届监事会于 2009 年 4 月 9 日任期到期，持有本公司股份 36.29%的长和投资有限公司推荐朱庆红女士为第三届监事会 候选人，持有本公司股份 16.55%的国际信托投资有限责任公司推荐周兆伟先生为公司第三届监事候 选人，公司职工大会选举高飞女士为内部职工监事。第四届监事会任期三年。

现提请股东大会审议。

附：监事简历

朱庆红，女，40 岁，中国籍，大专，经济师。曾任电视台、晚报记者；后受聘于深圳国际展览中心、深圳万达 实业有限公司；1997 年 9 月起任职长和投资行政经理兼长园公司监事。现任本公司监事。

周兆伟：男，29 岁，中国籍，研究生。曾工作于上海宝钢开发置业发展公司。2006 年 3 月至 2008 年 7 月任职

于华润深国投信托有限公司投资部投资经理，现任华润深国投信托有限公司股权信托部信托经理。

高飞，女，40 岁，中国籍，大学本科。曾工作于山东兖州矿业集团公司，1998 年 7 月起任长园公司总经理办公 室秘书等职。现任本公司监事、长园电力总经理助理。

深圳市长园集团股份有限公司

董事会

二○○九年四月

39

深圳市长园集团股份有限公司 议案八

年年度股东大会

深圳市长园集团股份有限公司

关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案

各位股东：

为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人 员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员薪酬的确定办法，标准如下：

• 1、独立董事津贴

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，经审 议通过拟给予每位独立董事每年人民币10.8 万元的津贴（独立董事肖静女士不领取津贴）。独立董 事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

• 2、其他董事、监事薪酬

• （1）不在公司担任日常具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；

• （2）在公司担任日常具体管理职务的董事,根据其在公司的任职岗位领取相应报酬,不再领取董

事职务报酬。

兼任公司高级管理人员的董事和职工监事均按其所在岗位，按业绩考核结果领取薪酬，不再另 行计发董事、监事津贴。

• 3、高级管理人员薪酬原则

• （1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年

• 度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任。

• （2)总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、经

• 营性净现金流等指标进行考核确定。

• （3）除总裁以外的高级管理人员年薪由总裁根据薪资制度和年度经营目标责任进行考核确定。

现提请股东大会审议。

深圳市长园集团股份有限公司

董事会

二○○九年四月

40

深圳市长园集团股份有限公司 议案九

年年度股东大会

深圳市长园集团股份有限公司

关于公司配股方案及授权有效期延期一年，其他事项不变的议案

各位股东：

鉴于公司2007 年度股东大会审议通过的公司配股方案及授权公司董事会全权办理配股相关事 宜的有效期于2009 年3 月20 日到期。为保证本次配股方案及相关工作的延续性，同意拟将本次配 股方案及有效期延长一年，其他事项不变。

现提请股东大会审议。

深圳市长园集团股份有限公司

董事会

二○○九年四月

41

深圳市长园集团股份有限公司

年年度股东大会

议案十

深圳市长园集团股份有限公司

关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（第57 号） 的规则，公司对章程相应部分进行了修订，具体如下：

将“第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策：

• (一)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益；

• (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此

• 发表独立意见。”

修改为： 公司应实施积极的利润分配政策。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前 提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大 会审议决定。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董 事应当对此发表独立意见。

现提请股东大会审议。

深圳市长园集团股份有限公司

董事会

二○○九年四月

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深圳市长园集团股份有限公司

年年度股东大会

议案十一

深圳市长园集团股份有限公司

关于修订对外担保制度的议案

各位股东：

针对修改《公司章程》中对有关对外担保的规定，特对《对外担保制度》进行了修订，修订后 全文如下：

第一章 总 则

第一条 为了维护投资者的利益，规范深圳市长园集团股份有限公司（以下简称 “公司”） 的对外担保行为，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国担保法》等国家的有关法律法规、中国证监会证监发（2003）56 号文件，以及《公 司章程》的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保（以下简称 “担保”）是指公司以第三人身份为他人（不含公司 持股超过50%的子公司）提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银 行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。

第四条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保，未经公司董事会（或 股东大会）批准，公司不得对外提供担保。

第五条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的 损失依法承担连带责任。

第六条 公司对外提供担保，必须采取反担保等必要的防范措施，并按程序经公司董事会或股 东大会批准。

第二章 担保及管理

第一节 担保对象

第七条 公司为全资子公司、持股超过50%的子公司以外的其他企业提供担保的，该被担保方 应符合以下要求：

• （1）被担保方具有独立法人资格和较强偿债能力；

• （2）因公司业务需要的互保单位；

• （3）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

对以上单位实施债务担保后，其资产负债率不超过70%。

第二节 担保的审查

第八条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的风险进行充分分

43

深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

析，并在董事会公告中详尽披露。

申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

• （1）企业基本资料；

• （2）担保方式、期限、金额等；

• （3）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

• （4）与借款有关的主要合同的复印件；

• （5）被担保人提供反担保的条件；

• （6）在主要开户银行有无不良贷款记录；

• （7）其他重要资料。

第九条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、 经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后 提交董事会。

第十条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资 料不充分的，不得为其提供担保。

• （1）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

• （2）提供虚假的财务报表和其他资料的；

• （3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

• （4）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

• （5）上年度亏损或预计本年度亏损的；

• （6）未能落实用于反担保的有效财产的；

• （7）不符合本办法规定的；

• （8）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对

• 应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三节 担保金额权限

第十二条 公司对下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后

提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及关联方提供的担保。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

44

深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

第十三条 除第十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项， 必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3 以上董事通过方可作出决议。

第十四条 董事会或股东大会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东 应当回避表决。

第四节 担保合同的订立

第十五条 经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。 第十六条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外， 其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意 见书。

第十七条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于 强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告 董事会。

第十八条 担保合同中应当至少明确下列条款：

• （1）被担保的债权种类、金额；

• （2）债务人履行债务的期限；

• （3）担保方式；

• （4）担保范围；

• （5）担保期限；

• （6）各方的权利、义务和违约责任；

• （7） 各方认为需要约定的其他事项。

第十九条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务人员（或公 司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第三章 担保风险管理

第一节 日常管理

第二十条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合 同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担 保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

第二十一条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负 债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等， 对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。

对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担 保合同的，应当及时向财务部报告。

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深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

第二十二条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办 法报分管领导审定后提交董事会。

第二节 风险管理

第二十三条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、 清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时 披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。

第二十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿 程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。

第二十五条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法 强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第二十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公 司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十七条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应 当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第四章 担保信息披露

第二十八条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券法律部负责承办有关信息的 披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所 的有关规定执行。

第二十九条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情 者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该 等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。

第五章 责任人责任

第三十条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第三十一条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应 当追究当事人责任。

第三十二条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担 赔偿责任。

第三十三条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处 分。

第三十四条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承 担赔偿责任并给予相应的行政处罚。

第三十三条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

46

深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

第六章 附 则

第三十六条 本办法解释权属公司董事会。

第三十七条 本办法经公司股东大会审议通过后实施。

现提请股东大会审议。

深圳市长园集团股份有限公司

董事会

二○○九年四月

47

深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会

议案十二

深圳市长园集团股份有限公司

董事会关于前次募集资金使用情况的说明

各位股东：

中国证监会于 2007 年 12 月 26 日发布了《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监会令 第 30 号），对上市公司申请再融资时关于前次募集资金使用情况报告的出具以及会计师出具专项鉴 证报告进行了规范。为此，公司本次配股申请材料中有关前次募集资金使用方面的报告应按照新规 定以 2008 年 12 月 31 日为基准日重新编制。

一、前次募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]55 号文批准，深圳市长园新材料股份有限公司（下 称公司）非公开发行新股不超过1,200 万股。2007 年4 月9 日至4 月10 日，公司采用非公开发售 方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）700 万股，每股面值1.00 元,每股实际发行价格为28.50 元, 募集资金总额为人民币199,500,000.00 元,扣除发行费用人民币2,716,813.00 元，实际募集资 金净额为人民币196,783,187.00 元。

截止2007 年4 月11 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经深圳大华天诚会计师事务 所深华（2007）验字031 号验资报告验证。

二、前次募集资金使用情况：

公司于2007 年4 月实际募集资金19,678 万元，截止本说明签署日，募集资金19,678 万元已全 部投入使用。具体情况如下（单位：万元）：

投资项目	承诺金额	实际使用金额	投入时间
归还用于收购 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED（亚洲电力科技投资 有限公司，以下简称“APC 公司”）100% 股权的银行借款	约14800	14,060.00	2007 年
补充流动资金	本次发行募集资金超 过上述项目部分	5,618.32	2007 年

三、前次募集资金使用安排情况

公司在《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》中承诺本次发行募集资金用于归还收购 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED（亚洲电力科技投资有限公司，以下简称“APC 公司”）100% 股权的银行借款，超过上述部分用于补充流动资金。

募集资金到位后，公司于2007 年4 月19 日对全资子公司长园新材(香港)有限公司(以下简称“长 园香港”）进行增资，以归还其收购APC 公司100%股权的银行借款1,800 万美元，按当时汇率折合 人民币1.406 亿元。

2007 年4 月26 日，公司将本次发行募集资金超过上述用途的部分（人民币5618.32 万元）转

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深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度股东大会 入公司流动资金账户。

四、前次募集资金使用效果

APC 公司的主体资产为深圳南瑞科技有限公司35%的股权，该项权益性资产产生的投资收益2006 年、2007 年、2008 年份分别为2383 万元、2680 万元、2273 万元。

深圳市长园集团股份有限公司

董事会

二○○九年四月

附：前次募集资金使用情况鉴证报告

前次募集资金使用情况专项鉴证报告

安永华明（2009）专字第60468565_H04号

深圳市长园集团股份有限公司董事会：

我们接受委托，对深圳市长园集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2008 年12 月31 日止的前次募 集资金使用情况报告进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发 行字[2007] 500 号)编制该前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏是 贵公司董事会的责任。我们的责任是在根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—— 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规 定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我 们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为， 贵公司的上述前次募集资金使用情况报告已按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)编制，并在所有重大方面反映了截至2008 年12 月31 日止 贵公司 前次募集资金使用情况。

本审阅报告仅作为 贵集团向中国证券监督管理委员会申请配股之目的使用；未经我所书 面同意，不得作其他用途使用。

安永华明会计师事务所

中国注册会计师：谢枫

中国 北京

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二零零九年三月十日

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深圳市长园集团股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议文件

深圳市长园集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

中国证券监督管理委员会：

现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号） 的规定，本公司将截至2008 年12 月31 日（以下简称截止日）的前次募集资金使用情况报告如 下：

一、 前次募集资金的数额、资金到帐时间及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金数额及资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]55 号文核准，本公司于2007 年4 月17 日 向特定投资者非公开发行700 万股人民币普通股。每股面值1 元，每股发行价为28.50 元，应 募集资金总额为人民币19,950.00 万元，扣除发行费用人民币271.6813 万元，实际募集资金人 民币19,678.3187 万元。截至2007 年4 月11 日止，上述募集资金已全部到位，已经深圳大华 天诚会计师事务所以深华(2007)验字031 号验资报告验证确认。

(二) 前次募集资金的专项账户存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及文件，结合本公司 实际情况，制定了《深圳市长园新材料股份有限公司募集资金管理办法》，根据该管理方法的要 求，本公司对募集资金按项目实行了专项存储。

截止2008 年12 月31 日，本公司募集资金在银行专户的存储金额为0 元，具体情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	非公开发行股票 初始存放金额	期末余额
招行深南中路支行	812780800910003	197,505,000.00	0.00

注：非公开发行股票初始存放金额197,505,000.00 元，募集资金净额196,783,187.00 元，差 异系律师费用、审计及验资复核费用等。

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深圳市长园集团股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议文件

二、前次募集资金的实际使用情况

截止2008 年12 月31 日，本公司向特定投资者非公开发行股票募集资金实际使用与承诺投 资金额的对照如下：

金额单位：人民币万元

						金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
	募集资金总额：19,678.3187					已累计使用募集资金总额：19,678.3187
	变更用途的募集资金总额：0 变更用途的募集资金总额比例：0					各年度使用募集资金总额：19,678.3187 2006年：0 2007年： 19,678.3187 2008年：0
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预 定可使用状态 日期（或截止 日项目完工程 度）
序号	承诺投 资项目	实际投资 项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	归还银 行借款	归还银行 借款	USD1800万	USD1800万	USD1800万	USD1800万	USD1800万	USD1800万	0	100%
2	补充流 动资金	补充流动 资金	5,618.3187	5,618.3187	5,618.3187	5,618.3187	5,618.3187	5,618.3187	0	100%
	合计	19,678.3187	19,678.3187	19,678.3187	19,678.3187	19,678.3187	19,678.3187	19,678.3187	0	100%

注：用于归还收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED（亚洲电力科技投资有限公司）100% 股权的银行借款1,800 万美金，折合人民币14,060.00 万元。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益对照表

前次募集资金投资项目实现效益对照情况见下表：

金额单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺 效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实 现效益	是否达 到预计 效益
序号	项目名称			2006	2007	2008
1	收 购 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电 力科技投资有限公司)100%股权， 该公司的主体资产是持有深圳南 瑞科技有限公司35%股权	100%	-	2,383	2,680	2,273	7,336	-

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合计 100% - 2,383 2,680 2,273 7,336

注1：深圳南瑞科技有限公司2006 年7 月至12 月实现营业收入22,903.11 万元、利润总额 8,046.79 万元、税后净利润6,807.47 万元。深圳南瑞科技有限公司2007 年实现营业收入 42,635.29 万元、利润总额8,607.23 万元、税后净利润7,658.05 万元。深圳南瑞科技有限公 司2008 年实现营业收入52,487.73 万元、利润总额7,424.15 万元、税后净利润6,495.69 万元。

注2：本项目按35%股权计算投资收益，于2006 年7 月至12 月实现效益2,383 万元，于2007 年实现效益2,680 万元，于2008 年实现效益2,273 万元。

(二) 前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告等信息披露文件中披露的有关内容对照 情况

1. 前次募集资金实际使用情况与定向发行股票收购资产报告书承诺内容对照

金额单位：人民币万元

报告书承诺投资项目	报告书承诺投资 金额	实际投资项目	实际投资金额	实际投 入时间
用于归还收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电力科 技投资有限公司)100% 股权的银行借款	1,800万美元, 折合人民币 14,060万元	用于归还收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电力科 技投资有限公 司)100%股权的银行 借款	1,800万美元， 折合人民币 14,060万元	2007年
补充流动资金	5,618.3187	补充流动资金	5,618.3187	2007年
合计	19,678.3187		19,678.3187

三、前次募集资金投资项目实现效益情况（续）

1. 与本公司2007 年半年度报告披露情况对照

金额单位：人民币万元

项目名称	实际使用	报告披露	差异
用于归还收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电力 科技投资有限公司)100%股权的银 行借款	1,800万美元， 折合人民币14,060万元	1,800万美元， 折合人民币14,060万元	-
补充流动资金	5,618.3187	5,618.3187	-
合计	19,678.3187	19,678.3187	-

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四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

本公司用前次募集的资金认购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED（亚洲电力科技投资 有限公司）100%的股权相应的资产——深圳南瑞科技有限公司资产运行情况正常。

五、 其他差异说明

本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一

致。

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