ChangYuan Technology Group Ltd. - AGM Information 2008

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

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2007 年年度股东大会会议资料

深圳市长园新材料股份有限公司

二○○八年三月

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

深圳市长园新材料股份有限公司

2007 年年度股东大会

文件目录

议案一：2007年年度报告和年报摘要 .................................................................................................5 议案二：2007 年董事会工作报告 ......................................................................................................42 议案三：2007 年度监事会工作报告 ..................................................................................................43 议案四：2007 年度利润分配预案 ......................................................................................................44 议案五：2007 年度资本公积金转增预案 ..........................................................................................45 议案六：关于支付会计师事务所 2007 年度审计费用的议案 .........................................................46 议案七：关于 2008 年度向中国农业银行深圳华侨城支行申请 3 亿元人民币授信额度的议案.47 议案八：关于 2008 年度向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请 2.5 亿元人民币授信额度的议案.............................................................................................................................................48 议案九：关于 2008 年度向中国建设银行股份有限公司深圳市分行科苑支行申请 2.5 亿元人民币授信额度的议案.................................................................................................................................49 议案十：关于 2008 年度向兴业银行深圳分行上步支行申请 1 亿元人民币授信额度的议案 .....50 议案十一：关于修订公司财务管理制度的议案 ...............................................................................51 议案十二：关于修订公司会计核算制度的议案 ...............................................................................81 议案十三：关于增加经营范围的议案 .............................................................................................105 议案十四：关于修改公司章程的议案 .............................................................................................106 议案十五：关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案 .............................................................107 议案十六：关于调整公司配股方案部分内容的议案 .....................................................................108 议案十七：董事会关于前次募集资金使用情况的说明 .................................................................118

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2007 年年度股东大会

会议议程

时间：2008 年3 月20 日上午10：00

主持人：许晓文

1、宣布会议开幕

2、宣读会议议程

3、进入议程：

议程一：宣读议案

议案一：《2007 年年度报告和年报摘要》

议案二：《2007 年度董事会工作报告》

议案三：《2007 年度监事会工作报告》；

议案四：《2007 年度利润分配预案》

议案五：《2007 年度资本公积金转增预案》

议案六：《关于支付会计师事务所 2007 年度审计费用的议案》

议案七：《关于2008 年度向中国农业银行深圳华侨城支行申请3 亿元人民币授信额度的议案》

议案八：《关于 2008 年度向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请 2.5 亿元人民币授信额度的

议案》

议案九：《关于 2008 年度向中国建设银行股份有限公司深圳市分行科苑支行申请 2.5 亿元人民币授信

额度的议案》

议案十：《关于 2008 年度向兴业银行深圳分行上步支行申请 1 亿元人民币授信额度的议案》

议案十一：《关于修订公司财务管理制度的议案》

议案十二：《关于修订公司会计核算制度的议案》

议案十三：《关于增加经营范围的议案》

议案十四：《关于修改公司章程的议案》

议案十五：《关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案》

议案十六：《关于调整公司配股方案部分内容的议案》

议案十七：《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

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议程二：股东发言

议程三：推举2 名股东代表参加计票、监票

议程四：与会股东对上述议案进行投票表决议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票议程六：主持人宣读现场表决结果

4、宣布会议闭幕，散会

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议案一

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2007 年年度报告和年报摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于 http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应

当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人许晓文先生，主管会计工作负责人杨剑松先生及会计机构负责人（会计主管人员）颜色辉先生

应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

2.1基本情况简介
股票简称	长园新材
股票代码	600525
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港A 栋6 楼;深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港F栋5楼
邮政编码	518057
公司国际互联网网址	http://www.changyuan.com
电子信箱	[email protected]

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	倪昭华	刘栋
联系地址	深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港F	深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港F

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	栋5楼	栋5楼
电话	0755-26717828	0755-26719476
传真	0755-26739900	0755-26739900
电子信箱	[email protected]	[email protected]

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位:元币种:人民币

主要会计数据	2007年	2006年	本年比上年增减(%)	2005年
营业收入	838,625,115.85	486,326,463.31	72.44	362,882,209.08
利润总额	188,664,723.41	128,465,223.80	46.86	74,782,908.70
归属于上市公司股东的净利润	137,723,197.17	101,138,529.98	36.17	55,988,988.32
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	125,946,327.13	98,950,007.54	27.28	56,287,455.20
经营活动产生的现金流量净额	71,549,895.82	92,960,686.62	-23.03	71,795,709.66
	2007年末	2006年末	本年末比上年末增减(%)	2005年末
总资产	1,728,089,228.00	939,539,315.13	83.93	557,211,874.88
所有者权益（或股东权益）	805,041,344.86	482,048,295.60	67.00	392,638,050.34

3.2 主要财务指标

单位:元

主要财务指标	2007年	2006年	本年比上年增减(%)	2005年
基本每股收益	1.09	0.84	29.76	0.56
稀释每股收益	1.09	0.84	29.76	0.56
扣除非经常性损益后的基本每股收益	1.00	0.82	21.95	0.57
全面摊薄净资产收益率	17.11	20.98	减少3.87个百分点	14.26
加权平均净资产收益率	20.43	23.11	减少2.68个百分点	14.45
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	15.64	20.53	减少4.89个百分点	14.34
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	18.68	22.61	减少3.93个百分点	14.18
每股经营活动产生的现金流量净额	0.56	0.85	-34.12	0.72

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	2007年末	2006年末	本年末比上年末增减(%)	2005年末
归属于上市公司股东的每股净资产	6.28	4.40	42.73	3.94

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

	单位:元币种:人民币
非经常性损益项目	金额
政府补贴收入	7,251,388.31
非流动资产处置损益	-519,908.14
出售长期股权投资损益	6,939,105.35
以前年度多计提福利费的冲回	3,263,921.71
营业外支出/收入净额	586,621.79
非经常性损益的所得税影响数	-2,628,169.35
归属少数股东非经常性损益的影响数	-3,116,089.63
合计	11,776,870.04

采用公允价值计量的项目

□适用 √不适用

3.3 境内外会计准则差异

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位:股

								单位:股	单位:股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数量	比例 (%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人	19,284,162	17.61			1,928,416		1,928,416	21,212,578	16.55

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持股
3、其他内资持股	48,160,138	43.99	7,000,000	5,516,014	-699,770	11,816,244	59,976,382	46.80
其中：
境内法人持股	45,509,345	41.56	5,920,000	5,142,934	-699,770	10,363,164	55,872,509	43.60
境内自然人持股	2,650,793	2.43	1,080,000	373,080		1,453,080	4,103,873	3.20
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	67,444,300	61.60	7,000,000	7,444,430	-699,770	13,744,660	81,188,960	63.36
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	42,049,700	38.40		4,204,970	699,770	4,904,740	46,954,440	36.64
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	42,049,700	38.40		4,204,970	699,770	4,904,740	46,954,440	36.64
三、股份总数	109,494,000	100.00	7,000,000	11,649,400		18,649,400	128,143,400	100.00

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位:股

						单位:股
股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
长和投资有限公司	45,509,345	6,022,170	4,550,934	44,038,109	股改承诺	2007年12月 24日
深圳国际信托投资有限责任公司	19,284,162	6,022,170	1,928,416	15,190,408	股改承诺	2007年12月 24日
许晓文	1,786,406	1,965,047	178,641	0	股改承诺	2007年12月 24日
鲁尔兵	345,755	380,331	34,576	0	股改承诺	2007年12月 24日

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陈红	345,755	380,330	34,575	0	股改承诺	2007年12月 24日
倪昭华	172,877	190,165	17,288	0	股改承诺	2007年12月 24日
珠海稳健投资有限公司	0		3,520,000	3,520,000	非公开发行	2008 年4 月 17日
鹏华基金管理有限公司	0		1,155,000	1,155,000	同上	同上
易方达基金管理有限公司	0		1,100,000	1,100,000	同上	同上
宿明杰	0		880,000	880,000	同上	同上
华安基金管理有限公司	0		407,000	407,000	同上	同上
红塔证券股份有限公司	0		220,000	220,000	同上	同上
吴梅林	0		198,000	198,000	同上	同上
李从武	0		110,000	110,000	同上	同上
华泰财产保险股份有限公司	0		55,000	55,000	同上	同上
兴业证券股份有限公司	0		55,000	55,000	同上	同上
合计	67,444,300	14,960,213	14,444,430	66,928,517	—	—

4.2 股东数量和持股情况

单位:股

					单位:股
报告期末股东总数					10,399
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例 (%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
长和投资有限公司	境内非国有法人	38.52	49,360,509	44,038,109	无
深圳国际信托投资有限责任公司	国有法人	16.55	21,212,578	15,190,408	无
珠海稳健投资有限公司	其他	3.04	3,895,000	3,520,000	无
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金	其他	2.94	3,763,900		未知
中国银行－易方达积极成长证券投资基金	其他	2.50	3,201,569		未知
招商银行股份有限公司－德盛优势股票证券投资基金	其他	2.27	2,930,000		未知
交通银行－安顺证券	其他	1.56	1,997,000		未知

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投资基金
许晓文	境内自然人	1.53	1,965,047	1,965,047	无
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	其他	1.26	1,612,627		未知
中国银行－易方达策略成长证券投资基金	其他	1.17	1,500,000		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量		股份种类
深圳国际信托投资有限责任公司		6,022,170		人民币普通股
长和投资有限公司		5,322,400		人民币普通股
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金		3,763,900		人民币普通股
中国银行－易方达积极成长证券投资基金		3,201,569		人民币普通股
招商银行股份有限公司－德盛优势股票证券投资基金		2,930,000		人民币普通股
许晓文		1,965,047		人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金		1,612,627		人民币普通股
交通银行－安顺证券投资基金		1,590,000		人民币普通股
中国银行－易方达策略成长证券投资基金		1,500,000		人民币普通股
交通银行－普惠证券投资基金		1,000,000		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明		公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

前十名股东中发起人股东之间不存在关联关系，发起人股东与其他股东之间也不存在关联关系，也不属于

《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

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4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

(1)法人控股股东情况

控股股东名称：长和投资有限公司

法人代表：彭日斌

注册资本：28,333 港元

成立日期：1992 年 5 月 16 日

主要经营业务或管理活动：在国家鼓励和允许外商投资的工业、农业、基础设施、能源等领域进行投资，现时的主要投资集中在高科技及能源项目。

(2)自然人实际控制人情况

实际控制人姓名：李嘉诚家族

国籍：中国香港

最近五年内职业：李嘉诚家族为香港长江实业（集团）有限公司的控股股东，香港长江实业（集团）有限公司是一多元化跨国企业集团，除了经营地产及与物业相关的业务外，还投资生化及其他高科技业务，并通过和记黄埔经营全球电讯、港口码头、零售、能源及基建业务等。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

								单位:股
姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额(万元)	是否在股东单位或其他关联单位领取
许晓文	董事长兼总裁	男	49	2006年4月10日～ 2009年4月10日	1,786,406	1,965,047	2006 年度利润分配	83.37	否
彭日斌	董事	男	45	2006 年4 月10 日～ 2009年4月10日					是
陈红	董事	女	41	2006 年4 月10 日～ 2009年4月10日	345,755	380,330	2006 年度利润分配		是
鲁尔兵	董事	男	43	2006 年4 月10 日～ 2009年4月10日	345,755	380,331	2006 年度利润分配	35.00	是
倪昭华	董事兼董事会秘书	女	45	2007 年12 月10 日～ 2009年4月10日	172,877	190,165	2006 年度利润分配	28.89	否
金智勇	董事	男	39	2007 年12 月10 日～ 2009年4月10日					是
郭正林	独立董事	男	41	2006 年4 月10 日～ 2009年4月10日					是
谌光德	独立董事	男	44	2006 年4 月10 日～ 2009年4月10日				6.00	是
宋萍萍	独立董事	女	41	2006 年4 月10 日～ 2009年4月10日				6.00	是
高飞	监事	女	39	2006 年4 月10 日～ 2009年4月10日				15.70	是
朱庆红	监事	女	39	2006 年4 月10 日～ 2009年4月10日					是
周兆伟	监事	男	28	2007 年12 月10 日～ 2009年4月10日					是
杨剑松	财务总监	男	37	2006 年4 月10 日～ 2009年4月10日				28.81	否
合计	/	/	/	/	2,650,793	2,915,873	/	203.77	/

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、报告期内公司经营情况的回顾

1、报告期内总体经营情况

2007 年，公司围绕提升持续盈利能力这一中心，着力加强行业整合与品牌塑造，不断提升公司综合竞争能力，全面完成公司年度经营计划目标，实现营业收入 8.39 亿元，同比增长 72.44%，实现净利润 1.38 亿元，同比增长 36.17%。

报告期内，公司主营业务与经营范围未发生重大变化,公司继续贯彻以战略为导向，以效益为中心，进一步明确了以辐照功能材料和电网设备为主营业务的战略目标，坚持差异化、国际化、自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，并在相关行业内利用自身优势适度介入 PE 投资。在国际原油价格大幅攀升，原材料成本上涨，产品价格却因竞争而不断下调的 2007 年，实现了经营业绩的持续增长、公司规模的迅速扩张。

报告期内，公司受到了中国乃至国际社会的高度评价：再次荣登上证风云榜，分获盈利能力 20 强、最具成长性 50 强、市值管理 100 强。连续第三年登上福布斯排行榜，获《福布斯》中国上市公司最佳老板。

（1）主营业务及其经营状况

报告期内公司营业收入比上一会计年度增长 72.44%，营业收入仍然来自于辐照功能材料中的热缩材料、高分子 PTC 及电网设备，热缩材料市场份额迅速扩大，以汽车为代表的高端产品初见成效，并在天津建立了生产基地，分享环渤海区域的经济成长，继续保持中国热缩行业的龙头地位。

PTC 类产品： 07 年完成对固派及顺安的收购后，行业整合大局已定，3G 等高端产品已经开始进入韩日与欧洲市场，发展前景看好，目前已稳居中国高分子 PTC 行业综合实力第一名。

电网设备产品：长园品牌影响力不断增强，成为国家重点工程北京奥运场馆电缆附件唯一供应商，冷缩型 11 万伏电缆附件和环网柜等新产品增势喜人。珠海共创、深圳南瑞、东莞高能、广东长园均有不俗表现。与深圳南瑞共同投资的珠海成瑞将在即将到来的变电站数字化浪潮中占得先机。

（2）主营业务的行业地位

公司在辐照功能材料行业继续保持中国第一，其中热缩材料产品按用途可分为电子、电力、通信、管理防腐等四大类，在世界范围内的热缩材料行业位居第二，仅次于美国 Tyco。公司于 2007 年全面收购上海维安以后，一跃登上了中国高分子 PTC 行业第一的位置，已经成为世界上辐射交联技术产业化实力仅次于 Tyco 的科技公司。

公司在电网设备方面也占据了多个行业第一，除继续保持电力电缆附件中国第一、还是中国合成绝缘子第一、中国变电站母线保护第一，以及中国变电站微机五防系统第二。

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2007 年各子公司及参股企业业绩持续增长，尤其是电子及电力行业，发展迅猛，随着相关市场的扩展，公司 2008 年仍将呈现出良好的发展势头。

（3）技术创新及新产品研发情况

大面积获奖。公司多年来致力于辐照功能材料的研究开发，目前已经形成了热缩材料、PPTC 和电网设备三大产品系列，并荣获各类奖项共 36 项，其中：国家级新产品 8 项；广东省和深圳市新产品 6 项；深圳市科技进步奖 6 项；南海市科技进步奖 7 项；佛山市科技进步奖 7 项；国家级火炬计划项目 2 项；2007 年 GCA 牌电缆附件被评为“中国名牌”产品。

专利工作成绩显著。公司一直致力于技术创新，核心技术均具有自主知识产权，公司在热缩材料、PTC 保护元件和电网设备三个方面，拥有有效发明专利 13 项。2007 年申请专利 29 项，其中申请发明专利 19 项，是中国热缩材料、PTC 保护元件和电力电缆附件三个行业的领跑者。

积极主导或参与国际、国家或行业技术标准的制定工作。由于整体技术水平在同行业居于领先地位。2006 年公司发起制定 2 项行业标准：《额定电压 8.7kV/10kV 及以下电力电缆直通型热收缩式接头》（JB/T 7830-2006）和《额定电压 26kV/35kV 及以下电力电缆户内型、户外型热收缩式终端》（JB/T 7829-2006）。2007 年国家标准化管理委员会批准长园新材筹建“全国绝缘材料标准化委员会电工用热缩材料分技术委员会”，2008 公司将制定以下国家标准或行业标准：GB/T7113.3.2.3--2008 阻燃型电工用热缩套管，GB/T7113.3.2.4--2008 125℃柔软型无卤阻燃聚烯烃热缩套管，GB/T7113.3.2.5 --2008 125℃半硬质阻燃聚烯烃热缩套管，GB/T7113.3.2.6--2008 125℃双壁内胶聚烯烃热缩套管。

（4）主要经济指标分析

2007 年度公司实现营业收入 83,862.51 万元，比上年同期增加 35,229.87 万元，增长 72.44%；净利润 13,772.20 万元，比上年同期增加 3,658.47 万元，增长 36.17%；经营活动现金净流量为 7,154.99 万元，比上年同期减少 2,141.08 万元，下降 23.03％。部分主要经济指标分析如下：

应收账款净额为 31,596.34 万元，比上年末增加 17,969.33 万元，其中由于合并珠海共创和上海维安增加应收帐款 1.12 亿元。

存货由期初 7,064.14 万元增加到 14,709.36 万元，增长了 108.23%。其中由于合并珠海共创、上海维安等新增存货 6,192 万元。

固定资产原值增加 12,666.52 万元，由于合并上海维安、珠海共创等公司增加固定资产 7,257.64 万元。其

他为生产设备和厂房的增加。

短期借款余额为 54,100 万元，比上年末增加 24,200 万元。其中子公司周转借款 1.07 亿元，母公司 4.3 亿元，主要是增加资金储备。

营业收入的增长主要原因是本集团的产品在电子、电力行业的技术领先，电子、电力市场需求的扩大和公

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司在业内享有良好的声誉所致，以及合并珠海共创、上海维安、浙江恒坤等公司的营业收入。

净利润 13,772.32 万元，比上年同期增加 3,658.47 万元，增长 36.17%；原因是公司致力主业增长和收购兼并优质关联企业提升了盈利能力。

期间费用为 18,807.06 万元，比上年同期增加 8,349.88 万元，主要是本年度业务扩大和合并范围增加导致，其中：营业费用为 7,750.72 万元，比上年同期增加了 2,569.86 万元，原因是随着市场拓展力度加大，运费、包装材料和其他费用上升；管理费用 9,135.28 万元，比上年同期增加 4,467.25 万元，主要是固定资产折旧计提、研发费用、工资等增长较大；财务费用 1,921.06 万元，比上年同期增加 1,312.76 万元，主要是投资资金主要从银行融资，借款增加，导致利息支付增加。

企业所得税 2,033.58 万元，比上年同期增加 701.62 万元，增长了 52.68%，主要是利润增长所得税随着增

长。

公司现金及现金等价物增加额为 11,414.47 万元，比上年同期增加 6,378.65 万元，主要是借款增加，增加了货币资金量。

由以上分析看出：公司发展较快，资产结构合理，质量较好，融资渠道畅通。2007 年业绩提升较大。公司致力于主营业务辐射功能材料、电网设备的生产销售，并采取收购兼并优质关联产业的扩张战略，保障且拓宽了公司的盈利空间，增强了公司的综合实力。

2、对公司未来发展的展望

（1）发展趋势

“十一五”期间，我国宏观经济保持持续高速增长，必将导致消费类电子产品、电力投资需求同步增长，这些将为公司提供难得的发展机遇。同时，公司在追求自身发展的同时，通过对相关行业的不断整合、收购、兼并，以实现企业差异化、国际化的发展战略，致力于成为“世界一流的辐照功能材料和电网设备供应商”。

公司在报告期内还投资了长盈精密，正是因为投资了长园维安让我们对手机行业有了深入的了解，我们将目光定位在 3G 手机行业，长盈精密的主导产品手机连接器也是我们的标杆公司 TYCO 其中赢利能力很强的一块业务，其利润能力与成长空间并不逊色于 PPTC，发展空间广阔，也符合公司目前所定下的“线路安全的最佳伙伴”这一使命，同时如果长盈精密成功上市，更将获得不错的投资收益。

公司目前旗下参股的多家公司，比如武汉光迅、东莞高能、和而泰、长盈精密均在紧锣密鼓地进行国内 IPO 的相关筹备工作，同时公司对于旗下控股的、独立性强的企业也在积极探索分拆上市的可能性，寻求国内及国外可能的融资平台，进一步拉动公司快速发展，早日实现公司既定的战略目标。（2）面临的风险及措施

第一、行业风险：公司面临着国际、国内同行竞争以及产品更新的压力，公司将积极提升产品到具有较高

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技术壁垒的高端市场，减少市场竞争加剧对公司的直接影响，使公司产品的技术水平在行业内保持领先。

第二、成本上升风险：公司产品部分原材料价格出现不同程度的上涨，直接造成了成本的上升，对公司的财务状况构成很大影响，行业的利润率可能下降。公司通过严格执行比价采购制度，控制设计、采购、加工、存货等环节的措施，努力压缩生产成本，加强技术改造,坚持实施六西格玛活动，最大限度减少了成本上涨给公司带来的业绩压力。

第三、管理风险：公司控股及参股公司数量及规模的扩张，造成管理成本与风险不断上升。公司倡导“长园大家庭，你我共成长”的企业文化理念，本着“宽容、诚信、创新、务实”之精神，塑造“公司价值最大化” 的企业价值观，建立一个团结向上、和谐发展的优良工作环境。加强公司各项制度的建设和执行落实，持续提升公司治理水平和管理水平。

第四、财务风险：由于公司自身业务及并购的高速扩张，流动资金相对不足，偿债风险提升。为缓解资金需求，降低偿债风险，公司于报告期内安排了配股计划，已经董事会和股东大会审议通过，待年报披露后报送中国证监会审核。

3、2008 年的经营计划

2008 年国家宏观经济仍将持续稳健发展，公司发展所依托的电子信息行业、电网设备行业仍将持续向好，公司将继续坚持差异化、国际化、自我发展和收购兼并相结合的竞争策略，在围绕现有实体子公司来扩大规模、充实产品的同时，果断地利用资本运营的经验和技巧，为实现公司 “世界一流通的辐照功能材料和电网设备供应商”的战略目标奠定坚实的基础。

依照公司现时各项基础、生产经营能力、潜力和未来发展规划，结合 2008 年的市场估计，制定 2008 年经营计划：实现营业收入 107833 万元。

4、资金需求及使用计划

公司 08 年资金需求方面主要来自于公司深圳、上海、珠海三个生产基地的建设和相关企业购并，为实现公司持续、稳定、健康发展，预计公司 2008 年的资金需要较大，公司将结合自身发展状况，合理筹集、安排和使用资金，主要通过以下资金渠道解决：

1、公司拟实施配股方案（该方案在报告期内经 2007 年第二次临时股东大会审议通过），募集资金约 4 亿

元；

2、利用公司自有资金；
3、利用与银行等金融良好的合作关系，稳定银行间接融资渠道；
4、继续利用国内资本市场的融资功能进行再融资。
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二、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

（1）主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
深圳长园电子材料有限公司	热缩材料	热缩细管、铁氟龙套管、环保管等	1,833.33	33,341	5,524
深圳市长园电力技术有限公司	电网设备	冷缩型电力电缆附件、环网柜、分支箱	2,000	13,065	2,350
深圳市长园长通热缩材料有限公司	热缩材料	通信类热缩套管、管道防腐包覆片	1,052.0832	3,352	437
深圳市长园盈佳投资有限公司	创业投资类	创业投资、培育新业务	3,000	21,906	1,413
广东长园电缆附件有限公司	电网设备	硅橡胶预制式电缆附件	2,446.10	10,723	997
珠海市共创有限公司	电网设备	变电站微机五防	2,418	17,471	4,435
上海长园维安电子线路保护股份有限公司	电路保护	高分子PTC保护元器件	3,313.4894	22,423	1,811

（2）对净利润影响达 10%及以上的主要参股公司经营情况及业绩

单位:万元币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
东莞高能实业有限公司	电网设备	超高压、特高压合成绝缘子	3,761.2643	22,749	3,255
深圳南瑞科技有限公司	电网设备	变电站微机继电保护系统，电力控制自动化系统	5,000	61,955	7,658

3、主要供应商、客户情况

单位:万元币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	6101.21	占采购总额比重（%）	11.64
前五名销售客户销售金额合计	9697.56	占销售总额比重（%）	11.56

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6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（%）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减(%)
行业
热缩材料类	313,385,212.19	217,959,416.03	14.95	38.80	12.29	减少9.87个百分点
电网设备类	359,803,911.61	168,019,121.68	27.84	42.77	58.75	增加1.29个百分点
电路保护元件	157,149,049.05	119,893,638.78	14.32
其他	8,286,943.00	5,730,282.50	21.46	-2.83	15.54	增加0.37个百分点
合计	838,625,115.85	511,602,458.99	20.43	72.44	75.27	减少5.23个百分点

6.3 主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

		单位:元币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华南	368,475,492.56	71.19
华东	173,289,676.35	40.87
国外	80,610,087.96	48.87
其他	216,249,858.98	130.23
合计	838,625,115.85	72.44

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

募集资金总额		196,783,187.00元	本年度已使用募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	196,783,187.00元
			已累计使用募集资金总额		196,783,187.00元
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	产生收益情况
归还用于收购 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED100% 股	否	14,800	14,060	是	5,063

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权的银行借款
补充流动资金	否		5,618.32
合计	/	14,800	14,968.32	/	5,063

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
珠海市共创有限公司	5,922	已完成	1,776
上海长园维安电子线路保护股份有限公司	10,408.95	已完成	1,274
长园新材(德清)有限公司	10,000	筹备中	无
浙江恒坤电力技术有限公司	2,280	已完成	133
上海国电投资有限公司	2,941.69	于报告期内支付1470万元人民币,目前正在办理工商变更手续。	无
深圳长盈精密技术有限公司	6,000	已完成	无
珠海成瑞电气有限公司	920	已完成	无
合计	38,472.64	/	/

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

利润分配预案：经安永华明会计师事务所审计：2007 年度，母公司实现净利润 50,608,837.82 元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金 5,060,883.78 元（按净利润的 10%提取），加上以前年度未分配利润 9,891,051.87 元，减本年度已分配股利 11,649,400.00 元，本次实际可供股东分配的利润为 43,789,605.91 元。公司拟以 2007 年末总股本 128,143,400 股计算，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计派发股利 12,814,340 元，剩余部分 30,975,265.91 元转入 2008 年未分配利润。

资本公积金转增预案：经安永华明会计师事务所审计：截止 2007 年 12 月 31 日，公司拟以 2007 年末总股

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本 128,143,400 股计算，向全体股东每 10 股转增 3 股（转增股本由资本公积金转增），转增金额为 38,443,020 元。经转增后，尚余资本公积金 301,158,029.10 元。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
伍保兴等3 位自然人股东	珠海市共创有限公司 13.518%股权	2007-1-1	4,272	600		否	是	是
深圳市长园盈佳投资有限公司	珠海市共创有限公司 28.945%股权	2007-1-1	4,535		1,284	否	是	是
上海材料研究所	上海维安热电材料股份有限公司16.589% 股权	2007-6-1	2,488.35	175		否	是	是
深圳市西普投资有限公司	上海维安热电材料股份有限公司1.9476% 股权	2007-10-1	292.0895		9	否	是	是
吉林省金冠电气股份有限公司	浙江恒坤电力技术有限公司 70%的股权	2007-10-1	2,280	133		否	是	是
伍保兴	珠海市共创有	2007-10-1	1,650	56		否	是	是

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等2 位自然人股东	限公司5.02% 的股权
广西博阳投资有限公司	上海国电投资有限公司 16.667%的股权	变更中	1,343.69			否	是	是
重庆拓源实业有限公司	上海国电投资有限公司 16.667%的股权	变更中	1,598			否	是	是

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
上海维安热电材料股份有限公司	深圳市固派电子有限公司25%的股权	2007-6-30	1,397	49	218	否	是	是

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
东莞市高能实业有限公司	2007年5月20日	1000	连带责任担保	2007年5月20日～ 2007年11月20日	是	否
深圳市和而泰电子科技有限公司	2007年9月25日	600	连带责任担保	2007年9月25日～ 2008年9月25日	否	否
报告期内担保发生额合计				1600
报告期末担保余额合计				600
公司对子公司的担保情况

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报告期内对子公司担保发生额合计	9,700
报告期末对子公司担保余额合计	9,700
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额	10,300
担保总额占公司净资产的比例	12.80
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	0
担保总额超过净资产50％部分的金额	0
上述三项担保金额合计	0

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止 2007 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财情况

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况
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7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

股改承诺及履行情况：

长和投资有限公司在股权分置改革中承诺，原持有的公司股份自获得上市流通权后二十四个月内所持股份不上市挂牌交易；前述承诺期满后通过交易所挂牌交易出售的股份占长园新材总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

深圳国际信托投资有限责任公司履行法定承诺义务：原持有的公司股份自获得上市流通权后十二个月所持股份不上市挂牌交易；前述承诺期满后通过交易所挂牌交易出售的股份占长园新材总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

本报告期内该承诺一直履行。

2006 年 12 月 25 日，深圳国际信托投资有限责任公司上市流通 5,474,700 股；2007 年 12 月 24 日，长和投资有限公司和深圳国际信托投资有限责任公司分别上市流通 6,022,170 股。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
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7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司 2007 年年度报告全

文。

§8 监事会报告

一 ( )监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定及中国证监会发布的有关文件的要求依法运作，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在编制虚假财务会计报表的情况，财务管理规范，内控制度得到有效贯彻执行。财务报告经安永华明会计师事务所审计并出具了标准无保留意见，该审计报告客观、公正。

(三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发生变更情况。

(四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

监事会认为公司收购、出售资产的交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益，没有造成公司

资产流失。

(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易公平、公正、公开，没有损害公司和非控股股东利益。

(六)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司不存在会计师事务所出具非标意见的情况。

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(七)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司利润不存在与预测数有较大差异的情况。。

§9 财务报告

9.1 审计意见

财务报告 □未经审计 √审计

审计报告

安永华明（2008）审字第 60468565_H01 号

深圳市长园新材料股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的深圳市长园新材料股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2007 年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵集团和贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。

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安永华明会计师事务所

中国注册会计师：谢枫

中国北京

中国注册会计师：刘亦晖

二零零八年二月二十六日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2007 年12 月31 日

编制单位: 深圳市长园新材料股份有限公司

单位: 元币种:人民币

			单位:元币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		215,662,520.42	101,517,803.71
交易性金融资产		553,325.60
应收票据		9,292,174.37	1,312,902.36
应收账款		315,963,374.08	136,270,093.72
预付款项		22,099,705.40	15,366,906.83
应收股利		0	8,684,910.11
其他应收款		37,369,887.86	8,703,278.66
存货		147,093,578.35	70,641,449.22
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		407,627.44
流动资产合计		748,442,193.52	342,497,344.61
非流动资产：
长期应收款
长期股权投资		328,431,323.14	288,373,617.07
投资性房地产		33,129,632.53	35,031,074.98
固定资产		249,067,545.12	165,212,314.38
在建工程		50,100,461.11	13,279,221.03
无形资产		87,365,479.40	11,337,699.54
开发支出
商誉		187,996,193.63	10,259,314.73
长期待摊费用		2,387,269.53	3,097,250.54
递延所得税资产		5,429,360.02	5,351,478.25
其他非流动资产		35,739,770.00	65,100,000.00

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深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

非流动资产合计	979,647,034.48	597,041,970.52
资产总计	1,728,089,228.00	939,539,315.13
流动负债：
短期借款	541,000,000.00	299,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	4,487,615.45	6,292,692.49
应付账款	84,528,185.60	46,222,962.69
预收款项	17,576,216.94	4,130,034.68
应付职工薪酬	26,197,670.44	13,102,087.36
应交税费	33,210,295.18	18,197,870.47
应付利息
应付股利	24,809,679.96
其他应付款	17,351,335.78	27,537,631.62
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	18,671,158.28	10,214,023.35
流动负债合计	767,832,157.63	424,697,302.66
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
递延收益	8,544,346.69	3,000,000.00
预计负债
递延所得税负债	11,503,417.23
其他非流动负债
非流动负债合计	20,047,763.92	3,000,000.00
负债合计	787,879,921.55	427,697,302.66
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	128,143,400.00	109,494,000.00
资本公积	339,357,458.67	160,066,780.52
减：库存股
盈余公积	23,897,320.49	18,836,436.71
一般风险准备
未分配利润	313,643,165.70	193,651,078.37
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	805,041,344.86	482,048,295.60
少数股东权益	135,167,961.59	29,793,716.87
所有者权益合计	940,209,306.45	511,842,012.47
负债和所有者权益总计	1,728,089,228.00	939,539,315.13

公司法定代表人:许晓文先生主管会计工作负责人:杨剑松先生会计机构负责人:颜色辉先生

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母公司资产负债表

2007 年12 月31 日

编制单位: 深圳市长园新材料股份有限公司

单位: 元币种:人民币

			单位:元币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		80,928,472.74	12,112,833.71
交易性金融资产
应收票据			49,988.05
应收账款		4,807,465.18	5,968,283.53
预付款项		3,844,048.00	1,140,785.58
应收利息
应收股利		92,202,184.25	35,296,956.08
其他应收款		156,893,089.18	111,963,333.41
存货		3,553,546.72	2,731,079.80
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		342,228,806.07	169,263,260.16
非流动资产：
长期应收款
长期股权投资		555,823,291.44	126,448,597.90
投资性房地产		70,931,302.50	75,255,387.37
固定资产		47,212,219.50	50,182,258.90
在建工程		42,682.47
无形资产		6,792,575.36	3,056,207.53
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产			63,700,000.00
非流动资产合计		680,802,071.27	318,642,451.70
资产总计		1,023,030,877.34	487,905,711.86
流动负债：
短期借款		434,000,000.00	129,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		3,536,811.91	2,327,493.90
预收款项		1,075,715.95	116,595.47
应付职工薪酬		2,873,807.15	88,107.54

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深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

应交税费	758,384.39	641,852.14
应付利息
应付股利
其他应付款	39,992,781.44	50,254,111.13
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	362,001.00	2,788,801.00
流动负债合计	482,599,501.84	185,216,961.18
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
递延收益	5,000,000.00	3,000,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	5,000,000.00	3,000,000.00
负债合计	487,599,501.84	188,216,961.18
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	128,143,400.00	109,494,000.00
资本公积	339,601,049.10	161,467,262.10
减：库存股
盈余公积	23,897,320.49	18,836,436.71
未分配利润	43,789,605.91	9,891,051.87
所有者权益（或股东权益）合计	535,431,375.50	299,688,750.68
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,023,030,877.34	487,905,711.86

公司法定代表人:许晓文先生主管会计工作负责人:杨剑松先生会计机构负责人:颜色辉先生

合并利润表

2007 年1-12 月

单位: 元币种:人民币

编制单位: 深圳市长园新材料股份有限公司

编制单位:深圳市长园新材料股份有限公司
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		838,625,115.85	486,326,463.31
其中：营业收入		838,625,115.85	486,326,463.31
二、营业总成本		511,602,458.99	291,887,067.92
其中：营业成本		511,602,458.99	291,887,067.92
营业税金及附加		3,721,545.74	2,584,108.93

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深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

销售费用	77,507,159.17	51,808,549.55
管理费用	91,352,811.92	46,680,266.31
财务费用	19,210,635.65	6,083,049.23
资产减值损失	690,440.79	967,178.49
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	353,325.60
投资收益（损失以“－”号填列）	36,401,379.77	38,436,240.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	27,653,789.41	39,570,629.18
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	171,294,768.96	124,752,483.26
加：营业外收入	18,196,449.17	4,045,638.41
减：营业外支出	826,494.72	332,897.87
其中：非流动资产处置损失	183,526.29
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	188,664,723.41	128,465,223.80
减：所得税费用	19,344,315.65	13,319,644.93
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	169,320,407.76	115,145,578.87
归属于母公司所有者的净利润	137,723,197.17	101,138,529.98
少数股东损益	31,597,210.59	14,007,048.89
六、每股收益：
（一）基本每股收益	1.09	0.84
（二）稀释每股收益	1.09	0.84

公司法定代表人:许晓文先生主管会计工作负责人:杨剑松先生会计机构负责人:颜色辉先生

母公司利润表

2007 年1-12 月

单位: 元币种:人民币

编制单位: 深圳市长园新材料股份有限公司

编制单位:深圳市长园新材料股份有限公司
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		37,954,922.21	38,312,964.25
减：营业成本		18,040,792.32	19,005,685.93
营业税金及附加		824,683.81	760,364.27
销售费用		2,349,043.55	1,582,424.25
管理费用		23,590,627.84	21,424,213.10
财务费用		14,203,202.09	3,457,855.82
资产减值损失			373,153.31
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		71,073,730.38	28,551,350.39
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		50,020,302.98	20,260,617.96
加：营业外收入		604,084.33	119,939.69
减：营业外支出		15,549.49	27,080.84

30 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

其中：非流动资产处置净损失	5,225.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	50,608,837.82	20,353,476.81
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	50,608,837.82	20,353,476.81

公司法定代表人:许晓文先生主管会计工作负责人:杨剑松先生会计机构负责人:颜色辉先生

合并现金流量表

2007 年1-12 月

单位:元币种:人民币

编制单位: 深圳市长园新材料股份有限公司

编制单位:深圳市长园新材料股份有限公司
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		883,507,597.59	524,902,660.08
收到的税费返还		362,264.88	483,152.86
收到其他与经营活动有关的现金		45,234,024.86	21,074,355.98
经营活动现金流入小计		929,103,887.33	546,460,168.92
购买商品、接受劳务支付的现金		523,945,775.58	303,655,798.42
支付给职工以及为职工支付的现金		106,163,432.31	46,671,102.31
支付的各项税费		84,003,570.53	43,644,348.31
支付其他与经营活动有关的现金		143,441,213.09	59,528,233.26
经营活动现金流出小计		857,553,991.51	453,499,482.30
经营活动产生的现金流量净额		71,549,895.82	92,960,686.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		2,828,964.04	13,281,936.82
取得投资收益收到的现金		7,877,232.71	18,502,646.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		3,725,643.97	237,117.54
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			17,599,760.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		14,431,840.72	49,621,460.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		106,571,439.60	120,281,242.08
投资支付的现金		110,805,805.00	199,740,383.74
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		149,542,573.35
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		366,919,817.95	320,021,625.82
投资活动产生的现金流量净额		-352,487,977.23	-270,400,164.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		202,883,187.00	101,000.00

31 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	6,100,000.00	101,000.00
取得借款收到的现金	906,000,000.00	482,900,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	1,108,883,187.00	483,001,000.00
偿还债务支付的现金	678,000,000.00	229,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	35,800,388.88	25,403,330.97
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	4,353,812.07	7,390,539.03
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	713,800,388.88	255,203,330.97
筹资活动产生的现金流量净额	395,082,798.12	227,797,669.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	114,144,716.71	50,358,190.73
加：期初现金及现金等价物余额	101,517,803.71	51,159,612.98
六、期末现金及现金等价物余额	215,662,520.42	101,517,803.71

公司法定代表人:许晓文先生主管会计工作负责人:杨剑松先生会计机构负责人:颜色辉先生

母公司现金流量表

2007 年1-12 月

单位:元币种:人民币

编制单位: 深圳市长园新材料股份有限公司

编制单位:深圳市长园新材料股份有限公司
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		22,470,087.89	22,963,925.71
收到的税费返还			386,497.11
收到其他与经营活动有关的现金		21,403,934.76	18,591,310.24
经营活动现金流入小计		43,874,022.65	41,941,733.06
购买商品、接受劳务支付的现金		13,625,896.42	13,556,011.11
支付给职工以及为职工支付的现金		6,790,787.36	8,012,051.58
支付的各项税费		1,474,867.22	2,295,443.38
支付其他与经营活动有关的现金		73,357,648.50	30,123,014.30
经营活动现金流出小计		95,249,199.50	53,986,520.37
经营活动产生的现金流量净额		-51,375,176.85	-12,044,787.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			4,440,315.75
取得投资收益收到的现金		14,762,848.69	15,415,970.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		550.00	21,700.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

32 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	14,763,398.69	19,877,985.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	383,490.36	70,655,507.99
投资支付的现金	368,969,040.02	22,120,800.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	369,352,530.38	92,776,307.99
投资活动产生的现金流量净额	-354,589,131.69	-72,898,322.17
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	196,783,187.00
取得借款收到的现金	780,000,000.00	287,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	976,783,187.00	287,000,000.00
偿还债务支付的现金	475,000,000.00	185,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	27,003,239.43	12,377,632.09
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	502,003,239.43	197,377,632.09
筹资活动产生的现金流量净额	474,779,947.57	89,622,367.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	68,815,639.03	4,679,258.43
加：期初现金及现金等价物余额	12,112,833.71	7,433,575.28
六、期末现金及现金等价物余额	80,928,472.74	12,112,833.71

公司法定代表人:许晓文先生主管会计工作负责人:杨剑松先生会计机构负责人:颜色辉先生

合并所有者权益变动表

2007 年1-12 月

编制单位: 深圳市长园新材料股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目		本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
		归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	109,494,000.00	160,066,780.52		82,058,735.81		130,524,456.72		29,572,265.15	511,716,238.20

33 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

加：会计政策变更			-63,222,299.10	63,126,621.65	221,451.72	125,774.27
前期差错更正
二、本年年初余额	109,494,000.00	160,066,780.52	18,836,436.71	193,651,078.37	29,793,716.87	511,842,012.47
三、本年增减变动金额（减少以 “－”号填列）	18,649,400.00	179,290,678.15	5,060,883.78	119,992,087.33	105,374,244.72	428,367,293.98
（一）净利润				137,723,197.17	31,597,210.59	169,320,407.76
（二）直接计入所有者权益的利得和损失		1,156,891.15				1,156,891.15
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他		1,156,891.15				1,156,891.15
上述（一）和（二）小计		1,156,891.15		137,723,197.17	31,597,210.59	170,477,298.91
（三）所有者投入和减少资本	7,000,000.00	189,783,187.00			78,130,846.20	274,914,033.20
1．所有者投入资本	7,000,000.00	189,783,187.00			78,130,846.20	274,914,033.20
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润			5,060,883.78	-17,731,109.84	-4,353,812.07	-17,024,038.13

34 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

分配
1．提取盈余公积			5,060,883.78	-5,060,883.78		0
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配				-11,649,400.00	-4,353,812.07	-16,003,212.07
4．其他				-1,020,826.06		-1,020,826.06
（五）所有者权益内部结转	11,649,400.00	-11,649,400.00
1．资本公积转增资本（或股本）	11,649,400.00	-11,649,400.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额	128,143,400.00	339,357,458.67	23,897,320.49	313,643,165.70	135,167,961.59	940,209,306.45

单位:元币种:人民币

项目		上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额
		归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	99,540,000.00	159,271,535.87		65,833,678.84		67,992,835.63		38,764,610.99	431,402,661.33
加：会计政策变更				-49,032,589.81		48,915,639.16			-116,950.65
前期差错更正
二、本年年初余	99,540,000.00	159,271,535.87		16,801,089.03		116,908,474.79		38,764,610.99	431,285,710.68

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深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

额
三、本年增减变动金额（减少以“－” 号填列）	9,954,000.00	795,244.65	2,035,347.68	76,742,603.58	-8,970,894.12	80,556,301.79
（一）净利润				101,138,529.98	14,007,048.89	115,145,578.87
（二）直接计入所有者权益的利得和损失		795,244.65				795,244.65
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响		795,244.65				795,244.65
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计		795,244.65		101,138,529.98	14,007,048.89	115,940,823.52
（三）所有者投入和减					-15,914,772.28	-15,914,772.28

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深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

少资本
1．所有者投入资本					-15,914,772.28	-15,914,772.28
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配			2,035,347.68	-14,441,926.40	-7,063,170.73	-19,469,749.45
1．提取盈余公积			2,035,347.68	-2,035,347.68
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配				-9,954,000.00	-7,063,170.73	-17,017,170.73
4．其他				-2,452,578.72		-2,452,578.72
（五）所有者权益内部结转	9954000.00			-9,954,000.00		0
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他	9,954,000.00			-9,954,000.00
四、本期期末余额	109,494,000.00	160,066,780.52	18,836,436.71	193,651,078.37	29,793,716.87	511,842,012.47

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公司法定代表人:许晓文先生主管会计工作负责人:杨剑松先生会计机构负责人:颜色辉先生

母公司所有者权益变动表

2007 年1-12 月

编制单位: 深圳市长园新材料股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目				本期金额
	实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	109,494,000.00	164,223,260.64		42,720,219.56	171,402,820.30	487,840,300.50
加：会计政策变更		-2,755,998.54		-23,883,782.85	-161,511,768.43	-188,151,549.82
前期差错更正
二、本年年初余额	109,494,000.00	161,467,262.10		18,836,436.71	9,891,051.87	299,688,750.68
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	18,649,400.00	178,133,787.00		5,060,883.78	33,898,554.04	235,742,624.82
（一）净利润					50,608,837.82	50,608,837.82
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所

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深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计				50,608,837.82	50,608,837.82
（三）所有者投入和减少资本	7,000,000.00	189,783,187.00			196,783,187.00
1．所有者投入资本	7,000,000.00	189,783,187.00			196,783,187.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配			5,060,883.78	-16,710,283.78	-11,649,400.00
1．提取盈余公积			5,060,883.78	-5,060,883.78
2．对所有者（或股东）的分配				-11,649,400.00	-11,649,400.00
3．其他
（五）所有者权益内部结转	11,649,400.00	-11,649,400.00		0	0
1．资本公积转增资本（或股本）	11,649,400.00	-11,649,400.00		0	0
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额	128,143,400.00	339,601,049.10	23,897,320.49	43,789,605.91	535,431,375.50

单位:元币种:人民币

项目			上年同期金额	上年同期金额
	实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	99,540,000.00	163,428,015.99		32,833,772.19	102,332,794.01	398,134,582.19
加：会计政策变更				-16,032,683.16	-90,851,871.27	-106,884,554.43
前期差错更正

39 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

二、本年年初余额	99,540,000.00	163,428,015.99	16,801,089.03	11,480,922.74	291,250,027.76
三、本年增减变动金额（减少以“－” 号填列）	9,954,000.00	-1,960,753.89	2,035,347.68	-1,589,870.87	8,438,722.92
（一）净利润				20,353,476.81	20,353,476.81
（二）直接计入所有者权益的利得和损失		-1,960,753.89			-1,960,753.89
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响		-1,960,753.89			-1,960,753.89
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他		0			0
上述（一）和（二）小计		-1,960,753.89		20,353,476.81	18,392,722.92
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配			2,035,347.68	-11,989,347.68	-9,954,000.00
1．提取盈余公积			2,035,347.68	-2,035,347.68
2．对所有者（或股东）的分配				-9,954,000.00	-9,954,000.00
3．其他
（五）所有者权益内部结转	9,954,000.00			-9,954,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他	9,954,000.00			-9,954,000.00
四、本期期末余额	109,494,000.00	161,467,262.10	18,836,436.71	9,891,051.87	299,688,750.68

公司法定代表人:许晓文先生主管会计工作负责人:杨剑松先生会计机构负责人:颜色辉先生

40 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行企业会计准则，对于因首次执行企业会计准则而发生的会计政策变更，本公

司按照有关首次执行企业会计准则的规定进行处理。

9.4 本报告期无会计差错更正。

9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

执行新企业会计准则之前，在合并报表中对合营企业采用比例合并法。

执行新企业会计准则后，本公司合并财务报表的范围以控制为基础确定，在合并报表中对合营企业采用权益

法。

41 -

年年度会股东大会议文件

深圳市长园新材料股份有限公司

议案二

深圳市长园新材料股份有限公司

2007 年董事会工作报告

（空白页）

具体内容请参见议案一年度报告中的董事会报告（ P13 页）

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会二○○八年三月

42 -

年年度会股东大会议文件

深圳市长园新材料股份有限公司

议案三

深圳市长园新材料股份有限公司

2007 年度监事会工作报告

（空白页）

具体内容请参见议案一年度报告中的监事会报告（ P24 页）

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会二○○八年三月

43 -

年年度会股东大会议文件

深圳市长园新材料股份有限公司

议案四

深圳市长园新材料股份有限公司

2007 年度利润分配预案

各位股东：

2007 年度利润分配预案如下：

经安永华明会计师事务所审计：2007 年度，母公司实现净利润 50,608,837.82 元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金 5,060,883.78 元（按净利润的 10%提取），加上以前年度未分配利润 9,891,051.87 元，减本年度已分配股利 11,649,400.00 元，本次实际可供股东分配的利润为 43,789,605.91 元。公司拟以 2007 年末总股本 128,143,400 股计算，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计派发股利 12,814,340 元，剩余部分 30,975,265.91 元转入 2008 年未分配利润。

现将该议案提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会二○○八年三月

44 -

年年度会股东大会议文件

深圳市长园新材料股份有限公司

议案五

深圳市长园新材料股份有限公司

2007 年度资本公积金转增预案

各位股东：

2007 年度资本公积金转增预案如下：

经安永华明会计师事务所审计：截止 2007 年 12 月 31 日，公司拟以 2007 年末总股本 128,143,400 股计算，向全体股东每 10 股转增 3 股（转增股本由资本公积金转增），转增金额为 38,443,020 元。转增后，尚余资本公积金 301,158,029.10 元。

现将该议案提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会

二○○八年三月

45 -

年年度会股东大会议文件

深圳市长园新材料股份有限公司

议案六

深圳市长园新材料股份有限公司

关于支付会计师事务所 2007 年度审计费用的议案

各位股东：

2007 年度，公司继续聘请了安永华明会计师事务所为本公司的财务审计机构，经核算后确认公司2007 度审计费用为220 万元人民币。公司近期欲支付其审计费用，现将该议案提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会

二○○八年三月

46 -

年年度会股东大会议文件

深圳市长园新材料股份有限公司

议案七

深圳市长园新材料股份有限公司

关于 2008 年度向中国农业银行深圳华侨城支行申请 3 亿元

人民币授信额度的议案

各位股东：

公司根据2008 年度投资预算、经营计划和现金流状况，确定了公司今年的资产负债率及贷款总规模，拟向中国农业银行深圳华侨城支行申请金额为3 亿元人民币的综合授信额度（该额度可用于下属控股子公司）。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同，责成财务部办理具体借款手续。上述向银行申请的综合授信额度占 2007 年末经审计的净资产额 805,041,344.86 元的 37.27%。

现将该议案提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会

二○○八年三月

47 -

年年度会股东大会议文件

深圳市长园新材料股份有限公司

议案八

深圳市长园新材料股份有限公司

关于 2008 年度向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请 2.5 亿元

人民币授信额度的议案

各位股东：

公司根据2008 年度投资预算、经营计划和现金流状况，确定了公司今年的资产负债率及贷款总规模，拟向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请金额为2.5 亿元人民币的综合授信额度（该额度可用于下属控股子公司）。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同，责成财务部办理具体借款手续。上述向银行申请的综合授信额度占 2007 年末经审计的净资产额 805,041,344.86 元的 31.05%。

现将该议案提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会

二○○八年三月

48 -

年年度会股东大会议文件

深圳市长园新材料股份有限公司

议案九

深圳市长园新材料股份有限公司

关于 2008 年度向中国建设银行股份有限公司深圳市分行科苑支行申请 2.5 亿元人民币授信额度的议案

各位股东：

公司根据2008 年度投资预算、经营计划和现金流状况，确定了公司今年的资产负债率及贷款总规模，拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行科苑支行申请金额为2.5 亿元人民币的综合授信额度（该额度可用于下属控股子公司）。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同，责成财务部办理具体借款手续。上述向银行申请的综合授信额度占 2007 年末经审计的净资产额 805,041,344.86 元的 31.05 %。

现将该议案提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会

二○○八年三月

49 -

年年度会股东大会议文件

深圳市长园新材料股份有限公司

议案十

深圳市长园新材料股份有限公司

关于 2008 年度向兴业银行深圳分行上步支行申请 1 亿元人民币授信额度的议案

各位股东：

公司根据2008 年度投资预算、经营计划和现金流状况，确定了公司今年的资产负债率及贷款总规模，拟向兴业银行深圳分行上步支行申请金额为1 亿元人民币的综合授信额度（该额度可用于下属控股子公司）。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同，责成财务部办理具体借款手续。上述向银行申请的综合授信额度占 2007 年末经审计的净资产额 805,041,344.86 元的 12.42%。

现将该议案提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会

二○○八年三月

50 -

年年度会股东大会议文件

深圳市长园新材料股份有限公司

议案十一

深圳市长园新材料股份有限公司

关于修订公司财务管理制度的议案

各位股东：

公司根据新会计准则的要求，结合公司自身的特点，对公司财务管理制度进行了全面的修

订，全文如下：

一、会计工作操作流程和岗位工作手册

（一）工作操作流程
1.根据会计事项取得或填制原始凭证。
2.根据审核有效的原始凭证编制记帐凭证。
3.根据记帐凭证，登记会计明细帐和各种账簿。
4.根据记帐凭证进行资金收付。
5.科目日结，登记总帐。
6.帐务平衡检查、核对。
7.根据有关会计资料编报会计报表和会计报告。
8.将经过业务处理的凭证、帐簿、报表整理、装订，归档保管。

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（二）岗位工作手册
51 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

1.集团各子公司应根据自身规模大小、业务量多少等具体情况设置会计岗位，一般应设置会计主管，出纳，固定资产核算，材料物资核算，工资核算，成本核算，收入、利润核算，资金核算，总账报表和稽核等会计岗位。业务量较少的，应适当合并减少岗位设置，例如，可设置出纳、总账报表和明细分类核算等会计岗位。

2.会计主管岗位的职责

会计主管岗位的职责一般包括：

a、具体领导单位财务会计工作；
b、组织制定、贯彻执行本单位的财务会计制度；
c、组织编制本单位的各项财务、成本计划；
d、组织开展财务成本分析；
e、审查或参与拟定经济合同、协议及其他经济文件；
f、参加生产经营管理会议，参与经营决策；

g、负责向本单位领导、职工代表大会报告财务状况和经营成果；

h、审查对外报送的财务会计报告；
i、负责组织会计人员的政治理论、业务技术的学习和考核，参与会计人员的任免和调动。

3.出纳岗位的职责

出纳岗位的职责一般包括：

a、办理现金收付和结算业务；

b、登记现金和银行存款日记账；

c、保管库存现金和各种有价证券；

d、保管有关印章、空白收据和空白支票。

4.固定资产核算岗位的职责

固定资产核算岗位的职责一般包括：

a、会同有关部门拟定固定资产的核算与管理办法；
b、参与编制固定资产更新改造和大修理计划；
c、负责固定资产的明细核算和有关报表的编制；
d、计算提取固定资产折旧和大修理资金；

e、参与固定资产的清查盘点。

5.材料物资核算岗位的职责

材料物资核算岗位职责一般包括：

a、会同有关部门拟定材料物资的核算与管理办法；

52 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

b、审查汇编材料物资的采购资金计划；

c、负责材料物资的明细核算；
d、会同有关部门编制材料物资计划成本目录；

e、配合有关部门制定材料物资消耗定额；

f、参与材料物资的清查盘点。

6.库存商品核算岗位的职责

库存商品核算岗位的职责一般包括：

a、负责库存商品的明细分类核算；

b、会同有关部门编制库存商品计划成本目录；

c、配合有关部门制定库存商品的最低、最高限额；
d、参与库存商品的清查盘点。
7.工资核算岗位的职责

工资核算岗位的职责一般包括：

a、监督工资基金的使用；

b、审核发放工资、奖金；

c、负责工资的明细核算；

d、负责工资分配的核算；
e、计提应付福利费和工会经费等费用。
8.成本核算岗位的职责

成本核算岗位的职责一般包括：

a、拟定成本核算办法；
b、制定成本费用计划；
c、负责成本管理基础工作；
d、核算产品成本和期间费用；
e、编制成本费用报表并进行分析；
f、协助管理在产品和自制半成品。
9.收入、利润及利润分配核算岗位的职责

收入、利润核算岗位的职责一般包括：

a、负责编制收入、利润计划；
b、办理销售款项结算业务；
53 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

c、负责收入和利润的明细核算；

d、负责利润分配的明细核算；
e、编制收入和利润报表；

f、协助有关部门对产成品进行清查盘点。

10.资金核算岗位的职责

资金核算岗位的职责一般包括：

a、拟定资金管理和核算办法；

b、编制资金收支计划；

c、负责资金调度；

d、负责资金筹集的明细分类核算；

e、负责企业各项投资的明细分类核算。

11.往来结算岗位的职责

往来结算岗位的职责一般包括：

a、建立往来款项结算手续制度；

b、办理往来款项的结算业务；

c、负责往来款项结算的明细核算。

12.总账报表岗位的职责

总账报表岗位的职责一般包括：

a、负责登记总账；

b、负责编制资产负债表、利润表、现金流量表等有关财务会计报表；

c、负责管理会计凭证和财务会计报表。

13.稽核岗位的职责

稽核岗位的职责一般包括：

a、审查财务成本计划；

b、审查各项财务收支；

c、复核会计凭证和财务会计报表。

附：集团财务部有关岗位的职责和权限：

财务总监、财务经理负责领导公司的会计工作，进行财务管理，成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，并参与公司重要经济问题的分析和决策。总部会计主管负责负责凭证、做账、记账、出报表

54 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

及分析等工作。综合会计主管负责所属部门单位的做账、记账、出报表及分析工作，对银行、外企业的接洽工作等。开票及档案管理员负责日常往来业务的开票、登记事宜及专门负责对会计档案的管理。所有工作岗位的划分及职责之分，其目的在于加强会计工作人员之间的相互牵制，防止会计核算工作上的差错和欺诈舞弊。

会计人员职业道德

1、会计人员在会计工作中应当遵守职业道德，树立良好的职业品质、严谨的工作作风，严守工作纪律，努力提高工作效率和工作质量。
2、会计人员应当热爱在职工作，努力钻研业务，使自己的知识和技能适应可从事工作的要求。
3、会计人员应当熟悉财务法律、法规、规章和国家统一会计制度。
4、会计人员应当按照会计法律、法规和国家统一会计制度规定的程序和要求进行会计工作，保证可提供的会计信息合法、真实、准确、及时、完整。
5、会计人员应当熟悉公司的生产经营和业务管理情况，运用掌握的会计信息和会计方法，为改善公司内部管理，提高经济效益服务。

会计人员应当保守公司的商业秘密。除法律规定和公司领导同意外，不能私自向外界提供或者泄露单位的

会计信息

二、货币资金管理制度

（一）现金管理的规定
库存现金限额必须按银行规定执行。
当日入账的现金收入必须当天交存开户行，不得坐支。
现金出纳和金库保管由专人负责，不得由会计兼任。出纳应对现金的收支负责，逐日逐笔登账，做到日清月结，账款相符。
严禁任意扩大开支范围，严禁以任何名义的白条抵充现金存库，严禁挪用公款，严禁为公司以外单位和个人代取代收现金。

（二）现金开支范围的规定

支付给员工的工资、奖金、津贴及各种福利费等款项。
支付给不能转账的集体单位或城乡居民个人的劳动报酬或购买物资的款项。
出差人员的差旅费借款。
转账金额起点2000 元以内的零星支付款项。
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特殊情况下，超过转帐起点确需现金支付的，须经有关领导批准。
（三）银行结算的管理
公司在银行开设的账户，只用于公司在生产经营范围内与往来业务单位发生的资金收付业务，严禁出租、出借、转让银行账户。严禁借用账户代替任何单位和个人办理购销和收付款事项。
所有的经济往来业务，除规定可以使用现金外，都必须通过银行办理转账结算。
不准签发空头支票，不准携带空白支票，不准将空白支票存放收款单位代替签发，不准与任何非法单位发生经济往来。
各部门采购物资，均应及时报账结算。
出纳必须根据审核无误的收付款记账凭证逐日逐笔序时登账，月终结出余额，与银行核对账目，保证账实相符。

（四）其他货币资金的管理

在取得银行汇票和银行本票时，在规定日期内，尽快将款项交存银行，尽量减少资金在途损失。
对外埠存款、银行汇票存款、银行本票存款、在途资金、信用证存款等，应设立台账，月终及时清理，并向主管领导汇报其使用情况。

公司信用卡持卡人不得乱用资金，应随时向财务部门汇报使用情况，持卡人因使用不当、保管不善给公司造成损失的，由持卡人承担一切责任。

三、应收帐款管理制度

凡需开具发票挂账的应收账款，必须审核有关合同及收货方的签收单据等原始资料，资料、手续不齐者，不得开具发票。
对应收账款应及时登账，月终将款项的增减变化情况写入财务说明。
定期清理往来账款。对应收账款按账龄长短逐项分析，并向对方发送对账单进行核对，直到款项收回为止。
对客户（包括业务员）回款建立信用评定等级，具体如下：

项目/回款期	1 个月内	3 个月内	6 个月内	7-12 个月内	1 年以上
信用度	优	良	一般	差	无信用
发货策略	优先供货	供货	回款超50%供货	欠款不清不供货	欠款不清不供货
控制部门	销售部	销售部	销售部	销售部	销售部
奖罚政策（参考、根据情况制订）	给予5%折扣	给予2%折扣	无折扣	….	追究经办人的责任

当发生因债务人破产、依照民事诉讼清偿后，确实无法追回应收账款；因债务人死亡、既无遗产可清偿，
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又无义务承担人，确实无法收回的应收账款，可作为坏账损失，从坏账准备中列支。

坏账准备的冲销，必须经总裁、财务部批准，方可处理。
应收账款按规定提取坏账准备，计入管理费用。

四、其他应收款(及备用金)管理制度

1.其他应收款的内容：

⑴、应收的各种赔款、罚款；
⑵、应收的各种租金，包括出租公司房屋的租金、出租公司资产的租金；代收代缴租户水电费等；
⑶、应向职工收取的各种垫付款项，如职工个人借款；
⑷、备用金（向部门或车间拨出的备用金）；
⑸、存出保证金，如各种押金；
⑹、其他应收、暂付的项目。
2.管理部门的职责：
⑴、财务部为其他应收款项的管理部门

财务部必须指定专人对其他应收款项进行管理，对逾期款项应积极联系相关部门或个人进行催收。

财务部经理必须逐月对其他应收款项的管理和催收工作进行检查和督促。

⑵、其他应收款直接相关部门的职责

各部门必须及时将由本部门业务关系发生的其他应收款项通知财务部，以便财务部进行财务处理和对应收

款项的统一管理。

各部门有责任督促本部门员工按照规定时间归还其向公司借的垫付款项；各部门有责任敦促收回由本部门

业务关系发生的其他应收款项。

其他应收款的管理办法：

⑴、应收的各种赔款、罚款

a、各种赔款、罚款发生时应由当事部门或车间书面说明情况，明确赔款、罚款当事人，经审批后报送财

务部进行财务处理；

b、财务部根据已审材料通知当事人在规定时间内缴款，并将是否按时缴款的结果即时通知当事部门。

c、对于未经批准，故意拖延缴款的，财务部应联系人事部门进行处理。

应收的各种租金，包括出租公司房屋的租金、出租公司资产的租金；收取租户水电费、管理费等
a、出租业务管理部门应及时将房屋或资产租赁合同，收取水电费、管理费的协议或通知报送财务部进行

财务处理；

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b、财务部应按照合同、协议或通知的约定，敦促缴款单位按时缴款。如有逾期，及时通知出租业务管理

部门。

5.应向职工收取的各种垫付款项，如职工个人借款
a、财务部应按照有关财务规定敦促借款人及时归还所借款项，如有逾期，及时通知借款人所属部门。
b、对于未经批准，故意拖延缴款的，财务部应联系人事部门进行处理。
备用金（向部门或车间拨出的备用金）
见附件二：备用金管理办法

存出保证金，如各种押金

a、业务管理部门应及时将存出保证金的相关资料（如协议等），经审批后报财务部进行财务处理；
b、财务部应定期（按月）检查各种存出保证金的到期情况；一旦到期，及时收回；并即时通知相关业务

管理部门。

7.其他应收、暂付的项目
a、业务管理部门应及时将各种应收、暂付的书面材料，经审批后报财务部进行财务处理；
b、财务部应定期（按月）检查各种应收、暂付款项情况；及时敦促相关当事部门或当事人缴回，或配合
催收；并即时通知相关业务管理部门。

附件一：

其他应收款控制程序

1、各部门、个人因公借款，必须按照公司《差旅费及其他费用报销制度》之规定，办理审批和借款手续。
2、借款部门或个人必须按照规定及时报销，还款。
3、财务部每周填制其他应收款清单，指定专人催收：
1）编制人：梁晶按照会计记录编制
2）催收人：俞涌按照清单逐一通知各借款部门或个人还款不能按时还款的，由借款人另书面说明，部门经理签字后报财务部备案。

注：长期不能还款者，每周写书面说明。

4、清单格式：

其他应收款清单

编制人：编制时间：

借款人金额借款时间借款事由已还尚欠备注

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五、固定资产管理制度

（一）固定资产的增加

公司购置固定资产必须由需要购置的单位提出申请，申请内容包括：固定资产名称、使用部门、购置原因等，经批准后，由总裁办公室指定单位或人员购置。（固定资产购置审批权限见CB0121“长园集团审批权限”）。

（二）固定资产的售让

公司闲置的固定资产售让，必须经总裁批准后，由有关部门按质论价，有偿转让。大型固定资产售让，须报经董事会批准。

（三）固定资产的内部调整

根据生产经营的需要，集团内部各部门之间调整固定资产，需经总裁批准。集团下属各公司之间调整固定

资产，根据调整双方协商的原则，确定调整和补偿方案。

（四）固定资产的报废

对失去使用价值的固定资产，由使用单位申报，总裁办公室组织人员进行审查鉴定，报请总裁同意，方可报废处理。

（五）固定资产的盘点

每半年由财务部门和使用单位对固定资产进行盘点，做到账实相符，清理发现的盘盈、盘亏，应查明原因，分清责任，编制“固定资产盘盈、盘亏报告表”，报送总裁审阅。

（六）固定资产的台账

固定资产必须在财务部设立固定资产台账，在技术部门（或管理部门）设固定资产技术档案。固定资产台账需反映购入（或建造）的时间、单位、原值、折旧、净值及增减情况；固定资产技术档案除台账反映内容外，还需反映固定资产的复杂系数，修理情况及报废清理情况。每年年末固定资产台账与固定资产技术档案需相互核对一致并与实物核对相符。

六、财务收支审批制度

总则：

公司的资金管理和运作由总经理统一安排。在此基础上，贷款、投资、担保、资产购置及费用支出等项目执行总经理、董事长、董事会分级审批制度。

审批权限：

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⑴、日常支出审批权限(单位：元)

级别	购买原材料	购置固定资产	其他费用
副总裁总裁董事长董事会	500,000 1,000,000 5,000,000 5,000,000 以上	50,000 1,000,000 5,000,000 5,000,000 以上	50,000 1,000,000 5,000,000 5,000,000 以上

⑵、公司的贷款、担保和投资必须经过董事会批准。未经董事会批准, 不得擅自进行任何贷款、担保和投资。
⑶、以上支出项目分别达到预算的60%，80%，90%，100%时，财务部经理应向总经理汇报。

执行程序：

⑴、各部门借支款项和报销单据或其他资金安排, 必须由经手人先将材料备齐，送财务部备案或审核，材料内容包括：
a、合同（或协议），审批前必须将合同（或协议）送财务部主管会计备案；
b、通知或申请、借据、发票等送财务部主管会计审核。
⑵、财务部主管会计审核无误后, 签字确认；
⑶、计审核签字后，由经办人按照审批权限将材料报领导审批签字；

⑷、据领导签字，财务部经理核对审批权限后签字确认; 如果材料中的领导签字不符合审批权限的规定，由财务部经理呈报上级审批；审批后的材料，由出纳按照以上程序，再次核对审批权限，核对无误后付款。各部门的资金安排、借支款项和单据报销等，必须严格按照本制度规定的审批权限执行。违反审批手续的，财务部一律不得办理，否则财务部当事人承担违规责任。

七、费用报销管理办法

（一）一般工作人员的费用需先经部门经理签字核准送财务部审核，最后按审批权限的规定报经主管领导审批报销，部门经理的费用需先经公司主管领导签字核准再送财务部审核，最后经公司总裁或副总裁审批后报销。公司副总裁、总裁助理、财务总监、技术总监的费用经财务部审核后报公司总裁审批报销。

（二）差旅费报销时需填制“差旅费报销单”附《差旅行程表》，其他费用报销一律填制“费用报销审批
单”，并提供相应的附件单据。

（三）有权签字人因公外出，授权其他人代其行使职权须征得公司总裁同意，并将书面授权书分送公司总裁、副总裁及财务部。

（四）公司工作人员因公需要预借现金或支票，需填制“借款单”或“领用支票审批单”经公司领导及财务部负责人签章核准后，出纳方可办理相关手续。

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（五）公司所有人员到财务部办理报销与领款手续，必须依照财务部有关人员的要求完成手续，不符合要求的，财务部有权拒绝受理，各项预借的现金或支票，必须在办完公事后二天之内到财务部办理报销清款手续，否则，财务部有权拒绝再次为其办理借款手续，并在其以后各月的工资中延续扣还。

八、成本控制制度

成本的概述：成本是指为生产产品、提供劳务而发生的各项耗费。

（一）成本核算的基本原则：

划分收益性支出与资本性支出原则

凡支出的效益仅与本会计年度相关的，应作为收益性支出。凡支出的效益与几个会计年度相关的，应作为

资本性支出。

（二）权责发生制原则

凡应由本期负担的一切成本费用，不论是否在本期实际支付，都作为本期成本费用处理。凡不应由本期负

担的一切成本费用，即使本期实际支付，也不作为本期成本费用处理。

（三）配比原则

一定时期的收入与其相关的成本、费用应当相互配比。

（四）生产成本核算的要求和一般程序

1.正确划分各种费用支出界限

⑴划清收益性支出与资本性支出、营业外支出的界限；

⑵划清产品制造成本与期间费用的界限；

⑶划清本期产品与下期产品应付担的费用界限；

⑷划清各种产品之间的费用界限；

⑸划清本期完工产品与期末在产品之间的费用界限。

成本核算的一般程序

⑴对费用进行审核和确认，确定产品成本的核算范围。

⑵将应计入本期产品成本的各项要素费用，在各产品之间按照成本项目进行归集和分配，计算出各种产品成本。

⑶对既有完工产品又有在产品的产品，将月初在产品成本和本月生产费用之和，在完工产品与月末在产品之间

进行分配和归集，计算出完工产品成本和月末在产品的成本。

⑷结转已销售产品的成本。

生产成本的核算内容

广义的生产成本包括狭义的“生产成本”和“制造费用”。其中“生产成本”核算的内容主要包括生产各

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种产品（包括产成品、半成品等）、自制材料、自制工具、自制设备等所发生的各项生产费用；“制造费用”核算的内容主要包括为生产产品而发生的各项间接费用，如工资、福利费、折旧费、修理费、办公费、水电费、机物料消耗等。

4. 生产成本的会计处理

企业应设置“生产成本”和“制造费用”科目核算为生产产品而发生的各项直接材料、直接人工和间接费用。

“生产成本”科目核算为生产而发生的各项生产费用，借方反映所发生的各项生产费用，贷方反映完工转出的各种产品、自制材料等的成本，期末借方余额反映尚未加工完成的各项在产品的成本。

“制造费用”科目核算为生产而发生的各项间接费用，借方反映发生的各项间接费用，贷方反映分配的各项间接费用，期末一般无余额。

5.材料费用的核算

材料发出应根据领料单和领料登记表等发料凭证进行，经过生产部门、财务部门审核、签章的发料凭证据以发料，并作为发料核算的原始凭证。为更好地控制材料的领发，节约材料费用，应尽量采用限额领料单，实行限额领料制度。

生产所剩余料，应编制退料单，据以退回仓库。对于车间已领未用，下月需要继续耗用的材料，为了避免本月末交库，下月初又领用的手续，可以采用“假退料”办法，即材料实物不动，只是填制一份本月份的退料单，表示该余料已经退库，同时编制一份下月份的领料单，表示该余料有作为下月份的领料。

6. 制造费用的分配方法

分配制造费用通常采用的方法有：生产工人工时比例法、生产工人工资比例法、机器工时比例法和按年度计划分配率法等。

生产工人工时比例法：就是按照各种产品所用生产工人实际工时的比例分配制造费用的方法。公式为：某种产品应分配的制造费用=该种产品的实际工时/工时总额×制造费用总额

生产工人工资比例法：就是按照计入各种产品成本的生产工人实际工资的比例分配制造费用的方法。这种方法类似于“生产工人工时比例法”。

机器工时比例法：就是按照各种产品所用机器设备运转时间的比例分配制造费用的方法。这种方法适用于产品生产机械化程度较高的车间，且具备各种产品所用机器工时的原始记录。

按年度计划分配率法：就是按照年度开始前确定的全年度适用的计划分配率分配制造费用的方法。假定以定额工时作为分配标准，其分配计算公式为：

年度计划分配率=年度制造费用计划总额/年度各种产品计划产量的定额工时

某月某种产品应负担的制造费用=该月该种产品实际产量的定额工时×分配率

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7. 生产费用在完工产品与在产品之间分配的方法

生产费用在完工产品与在产品之间分配的方法常用的有：在产品不计算成本法、在产品按固定成本计价法、在产品按所耗材料费用计价法、约当产量比例法、在产品按完工产品计算法、在产品按定额成本计价法和定额比例法。

在产品不计算成本法：即虽然有月末在产品，但不计算成本。这种方法适用于各月月末在产品数量很小的产品。

在产品按固定成本计价法：即各月末在产品的成本固定不变。这种方法适用于各月月末在产品数量较小，或者在产品数量虽大，但各月之间变化不大的产品。每月发生的生产费用之和就是每月该种完工产品的成本。在年末，根据实际盘点的在产品数量，具体计算在产品成本，据以计算12 月份产品成本，并将算出的年末在产品成本作为下一年度各月固定的在产品成本。

在产品按所耗材料费用计价法：月末在产品只计算其耗用的材料费用，不计算工资及福利费等加工费，产品的加工费用全部由完工产品成本负担。这种方法适用于月末在产品数量较大，各月的在产品数量变化也较大，但原材料费用在成本中所占比重较大的产品。

约当产量比例法：将月末在产品数量按照完工程度折算为相当于完工产品的产量，即约当产量，然后按照完工产品产量与月末在产品约当产量的比例分配计算完工产品费用和月末在产品费用。这种方法适用于月末在产品数量较大，各月末在产品数量变化也较大，产品成本中原材料和工资及福利费等加工费的比重相差不多的产品。这种方法的计算公式为：

在产品约当产量=在产品数量×完工百分比

该项费用总额

某项费用分配率=完工产品产量+在产品约当产量

完工产品该项费用=完工产品产量×该项费用分配率

在产品该项费用=在产品约当产量×该项费用分配率

在产品按完工产品计算法：即在产品视同完工产品分配费用。这种方法适用于月末在产品已经接近完工、只是尚未包装或未验收入库的产品。

在产品按定额成本计价法：即月末在产品成本按定额成本计算，该种产品的全部生产费用（如果有月初在产品，包括月初在产品费用内）减去按定额成本计算的月末在产品成本，余额作为完工产品成本。这种方法适用于各项消耗定额或费用定额比较准确、稳定，而且各月末在产品数量变化不大的产品。

定额比例法：产品的生产费用在完工产品与月末在产品之间按照两者的定额消耗量或定额费用比例分配。其中原材料费用，按原材料的定额消耗量或定额费用比例分配。工资及福利费等加工费用，可以按各项定额费用的比例分配，也可按定额工时比例分配。这种方法适用于各项消耗定额或费用定额比较准确、稳定，但月末

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在产品数量变动较大的产品。

采用定额比例法时，如果原材料费用按定额原材料费用比例分配，各项加工费用均按定额工时比例分配，

则其分配计算公式为：

月初在产品费用+本月生产费用

费用分配率=完工产品定额原材料费用或定额工时+月末在产品定额原材料费用或定额工时

或月初在产品费用+本月生产费用费用分配率 =月初在产品定额原材料费用或定额工时+本月定额原材料

费用或定额工时

完工产品原材料费用=完工产品定额原材料费用×原材料费用分配率

月末在产品原材料费用=月末在产品定额原材料费用×原材料费用分配率

完工产品某项加工费=完工产品定额工时×该项费用分配率

月末在产品某项加工费=月末在产品定额工时×该项费用分配率

成本控制程序

参照ISO9002 关于成本控制的相关程序

九、实物资产盘点制度

产成品、半成品、材料的管理

存货中的材料是指：原材料、燃料、包装物、低值易耗品。

原材料及成品管理的规定：对原材料的采购及领用、成品的入库及销售和库存物品建立有效的内部控制制

度和管理制度。

⑴、原材料采购

采购部门须依据原材料存量管理基准、生产用量预算，参照原材料库存情况，填制顺序编号的“原材料请购单”，并注明请购原材料的品名、规格、数量、金额、需求日期及注意事项等，经部门经理审核后，依请购核批权限核批。“原材料请购单”除采购部门留一联外，验收部门和财务部门各留一联。

除零星采购外，采购部门均需与供货方签订购货合同，购货合同副本留存，正本交财务部门。

购入的原材料均应由独立于采购部门以外的部门（或采购部门内非采购人）负责，会同仓库管理人员一道

验收，并填制收料单（代入库单），采购部门、财务部门、仓库管理人员各留一份，验收项目包括原材料的数

量和质量，原材料经验收后方可入库。

财务部门在确认原材料收料单、发票及相关附件的合理性及正确性后，计算应付账款，确定增值税抵扣额

后，登记原材料明细账并按规定的付款方式和时间付款。

⑵、原材料领用
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生产部门根据生产需要填制“领料单”，报主管领导批准后，仓库管理人员审核无误后据此发料。

“领料单”一式三联，生产部门、仓库管理人员、财务部门各留一联。

为保证成本核算的准确性，月底生产部门领而未用的原材料应办理“假退料”手续，即用红字或负数填写“领料单”，除一份留存外，其余分别交仓库管理人员和财务部门，月初再用蓝字重新填写数量、金额相同的“领料单”。

⑶、成品入库

由验收部门会同仓库管理人员一道对生产部门完成全部加工程序的成品进行验收。

“进仓单”由生产部门填制，经验收人员、仓库管理人员签章后，一联留存，一联交财务部门，一联交仓库管理人员。

对于验收合格未入库即发往购货商的成品也必须填制“进仓单”，分送财务部门及仓库管理人员、生产部门各一联。

对于退货产品，由验收人员和仓库管理人员一道验收入库，仓库管理人员填制“进仓单”一联留存，一联交销售部门，一联交财务部门。

⑷、成品销售

对分公司销售均需由各分公司填制“发货申请单”，销售部零售由销售部填制“发货申请单”，经销售部门主管及公司主管领导签章批准后，销售部门、财务部门、仓库管理人员各留一份“发货申请单”。

除对分公司销售及少量零售外，销售部门均需与购货商签订销售合同（或订货单），一份（正本）交财务部门，一份（副本）留存销售部门，销售部门根据销售合同填制“发货申请单”。

仓库管理人员根据有关领导核批后的“发货申请单”填制“成品出库单”，仓管理人员留一联，财务部门留一联，提货人（或销售部门）留一联。

若提货人为非购买商，则销售部门应要求购买商出具收货单或在送货单加盖收货印章，并按规定支付运费。

⑸、存货盘点

无论是库存原材料还是库存成品均应建立定期盘存与不定期盘存，账面盘存与实地盘存相结合的制度，即仓库管理人员应根据“收料单”和“领料单”填制“库存原材料卡片账”或数量明细账，根据“成品进仓单” 和“成品出库单”填制“库存成品卡片账”或数量明细账，每个月末财务人员与仓库管理人员应相互核对账面存货数量，并进行全面实地盘点。

对于存货的盘盈盘亏仓库管理人员应做出报告，说明原因，分清责任，经公司领导批准后交财务部门作账务处理。

采购部门、销售部门应及时了解存货情况，分析其合理性，对存在的问题提出处理意见，报公司领导审批后执

行。

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十、负债承诺及或有事项管理

（一）目的

为使公司在对既存事实或状况,可能对公司产生之利得或损失据以估计或有损失或或有利得之可能性,特

订定本办法.

（二）适用范围

本办法所称之负债承诺及或有事项系指单笔事项金额达壹仟万元以上。

（三）权责单位

本公司财务部为本办法之权责部门,负责本办法之实施,并确保依据本办法之规范作业.

（四）管理内容

⑴、或有事项应注意下列情况:
a. 大额之订单及采购案件。
b. 签订有违约金之购货,销货合约。
c. 签订有权利金之专利商标授权及被授权合约。
d. 应收帐款可能无法全部回收时。
e. 产品或劳务出售附有售後服务保证时,或由於产品瑕疵可能引起损害赔偿时。
f. 火灾,爆炸或其他意外事故超出投保金额或范围而对企业资产可能造成损失时。
g. 资产可能被国内外政府徵收或没收时。
h. 因租税徵讼,侵权行为 (如侵害专利,商标权)等可能造成损失。
i. 对他人之债务提供保证可能造成之损失或赔偿时。
⑵、重大或有事项财务部应汇总编列明细表,定期追踪管理,并呈报总经理复核。
⑶、或有事项之处理程序
a、或有利得应其实现与否尚未确定,不宜确认但应按照有关规定进行适当揭露。

b、或有损失参照《企业会计准则—或有事项》的规定处理。

十一、预算管理

（一）总则

集团所属各公司必须编制财务预算，并使其发挥以下作用：

⑴、通过财务预算把财务管理和其他业务管理（如销售管理、生产管理和采购管理）结合起来，使公司

的各项工作协调发展；

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⑵、通过财务预算指导与控制企业的财务活动，提高预见性，减少盲目性；

通过财务预算，分析评价公司财务目标的实现程度，分析改进公司的管理策略和方法。

（二）预算管理的内容

⑴、预算编制
a、综合预算

各公司每年第四季度组织所属各部门、生产单位、派出机构及子公司编制财务预算，由各公司财务部汇总（合并）编制反映本公司总体情况的财务预算。包括：预计资产负债表，预计利润和利润分配表、预计现金流量表及其他预算明细表。

各公司财务预算必须在规定时间内完成，并交集团财务部汇总及备案。

b、专项预算
各公司根据实际情况，对重要的财务活动编制财务预算，例如：对外投资、采购或建设重要固定资产等。专项财务预算必须在该财务活动发生前完成，交由相关公司领导审批，并交集团财务部汇总及备案。 ⑵、预算的执行与评价
a、各公司财务部每月对财务活动的实际发生情况与预算数字进行比较和分析，一方面提交公司领导作为
管理参考；另一方面，及时提醒未能达到预算进度的相关部门或单位，以促使其对后面的经济活动进行合理调

整。

b、各公司财务部必须根据专项预算密切注意其实际发生情况, 并及时向相关领导进行汇报。

十二、印鉴使用管理制度

1.公司行政办公室负责公司行政、合同印鉴的保管、使用工作；公司财务部负责公司财务印鉴的保管和使
用工作。印鉴保管和使用部门应指定专人负责，责任到人。指定的保管人员外出时，应由部门领导临时指定保

管人，而不许私自交接。

2.注意做好防火防盗等保管工作，公司印鉴应存放在专门保险柜中，不得随意乱放。
3.在使用印章时，要做到印在人在，人走印收，防止被他人盗用。
4.严格印鉴使用审批程度。凡领导已签发的材料，按签署意见用印；其他一般材料、证明等经分管主任审

批后用印；凡涉及各种证明、证书等须经办公室主任审批后用印。

5.坚持印鉴使用登记制度，做到登记准确，审批手续齐全，并存档备查。

十二、票据领用管理制度

（一）发票管理制度：
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票由税务机关印制，由财务专职人员凭税务登记证提出购买申请，办妥发票领购簿，凭发票领购簿的种类、

数量及购买方式向主管税务机关领购发票。公司发票管理使用必须遵守税务机关的统一管理。

（二）发票的开具和保管：
⑴、售商品、提供服务及从事其他经营活动，对外收取款项时，应开具发票。
⑵、公司在购买商品接受服务从事其他经营活动支付款项时，应当向收款方取得发票。取得发票时，不得

要求变更品名和金额。

⑶、不符合规定的发票，不得作为财务报销的凭证。
⑷、任何单位个人不得转借、转让、代开发票；未经税务机关批准，不得拆本使用发票；不得自行扩大专

业发票使用范围。

⑸、各单位必须指定专人管理发票，建立发票使用登记制度，设置发票登记簿，并定期向主管税务机关报
告发票使用情况。
⑹、根据税务机关的规定存放和保管法，不得擅自损毁，已经开具的发票存根联和发票登记簿，应当保存

五年。保存期满，报经税务机关查验后方可销毁。

（三）银行支票、汇票的管理：

银行支票、汇票由公司的财务部出纳员负责填制保管。出纳员在各银行购回的支票分别编号登记，用完后消号，作废票要做到支票头与支票同时保存并盖上作废章。票据的签发，取得和转让应当遵守诚实信用的原则，具有真实的交易和债权、债务关系。开立支票存款账户和领用支票，应当有可靠的资信。

⑴、银行支票：是出票人签发的，委托办理支票存款业务的银行在见票时无条件支付的确定金额给收款人

或持票人的票据。支票必须记载下列事项：

a、持票人的名称；

b、付款金额；

c、出票人的名称；

d、出票日期；

e、出票人签章。

支票未记载以上规定之一的，支票无效。

a、支票的持票人应当自出票日起10 日内提示付款，超过提示付款期限的付款人可以不付款。
b、签发支票应使用墨汁或碳素墨水填写，其大、小写金额和收款人不得更改，签发人必须在银行账户金额内按照规定向收款人签发支票。不准签发空头支票、远期支票；不准出租、出借支票或将支票转让给别的单位、个人使用；不准将支票交给销货单位代为签发。
c、收款人收到付款的转账支票，经审核无误后，连同填制的进账单一并送缴开户银行办理转账，未经收
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  - 账，不能支用。收款人凭现金支票支取现金，须在支票背面背书，持票到签发人开户行支取现金， 并 按照银行的要求交验证件。

d、已签发的现金支票遗失，立即向开户银行申请挂失。若挂失前已经支付，银行不予受理。已签发的
- 转账支票遗失，银行不受理挂失，必须请求收款人协助防范。
（四）银行汇票的使用及应注意的问题：

银行汇票，是指汇款单位或个人将款项缴存当地银行，由银行签发给汇款人持往异地带交收款单位或个

人，到兑付银行办理转账或支取现金的票据，使用汇票应注意以下几个问题：
a、银行汇票一律记名，汇款金额起点为500 元，付款期为1 个月，预期银行不予受理。
b、银行汇票和汇款解讫通知必须由收款人或被背书人同时提交兑付银行，两者缺一无效。
c、收款人接受银行汇票时，应认真审查：

收款人或被背书人是否为本收款人；

银行汇票是否在付款期内；日期、金额等填定是否正确；

印章是否清楚，有无压数机压印的金额；

银行汇票和解讫通知是否齐全；

汇款人或背书人证明或证件是否有误，背书人证件上的名称与其背书是否一致，以免收受假汇票。
d、银行汇票必须妥善保管，严防丢失。如果遗失了填有“现金”字样的银行汇票，应立即向兑付银行或签发银行请求挂失。

（五）有价证券投资的管理：

有价证券包括政府发行的公债、国库券、企业发行的公司债券、股票等。有价证券投资有三种不同情况：第一种，投资者在证券市场购买各种有价证券。

第二种，企业股份制改造，对股份制企业所占有的投资额。

第三种，投资者在某股份制企业创建时作为发起人之一认购的股份或定向募集企业法人股时认购的股份。公司有价证券由财务部出纳员保管，由专职人员登记造册，做到定期盘点，到期兑换，确保票据活动的合规、

合法性，保障持票人的合法权益。

附：关于背书的规定

背书的种类与方法

背书主要有三种，即转让背书、委托收款背书和质押背书。

严格执行票据法关于背书的规定

票据法规定转让背书必须记载的事项有：背书人签章、被背书人名称、背书日期、背书必须是单纯背书，禁止附条件背书和部分背书，背书附加条件的所附条件无效，背书仍然有效；背书仅转让部分金额或转让两人

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的，背书无效。

（六）《票据法》中对于背书的规定

第二节背书

第二十七条持票人可以将汇票权利转让给他人或者将一定的汇票权利授予他人行使。出票人在汇票上记载 “不得转让”字样的，汇票不得转让。持票人行使第一款规定的权利时，应当背书并交付汇票。背书是指在票据背面或者粘单上记载有关事项并签章的票据行为。

第二十八条票据凭证不能满足背书人记载事项的需要，可以加附粘单，粘附于票据凭证上。粘单上的第一记载人，应当在汇票和粘单的粘接处签章。

第二十九条背书由背书人签章并记载背书日期。背书未记载日期的，视为在汇票到期日前背书。

第三十条汇票以背书转让或者以背书将一定的汇票权利授予他人行使时，必须记载被背书人名称。第三十一条以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。前款所称背书连续，是指在票据转让中，转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章依次前后衔接。

第三十二条以背书转让的汇票，后手应当对其直接前手背书的真实性负责。后手是指在票据签章人之后签章的其他票据债务人。

第三十三条背书不得附有条件。背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。将汇票金额的一部分转让的背书或者将汇票金额分别转让给二人以上的背书无效。

第三十四条背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。

第三十五条背书记载“委托收款”字样的，被背书人有权代背书人行使被委托的汇票权利。但是，被背书人不得再以背书转让汇票权利。汇票可以设定质押；质押时应当以背书记载“质押”字样。被背书人依法实现其质权时，可以行使汇票权利。

第三十六条汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让；背书转让的，背书人应当承担汇票责任。

第三十七条背书人以背书转让汇票后，即承担保证其后手所持汇票承兑和付款的责任。背书人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金额和费用。

十四、会计电算化信息管理

（一）总则

集团所属各公司已全部使用会计核算软件进行会计核算。为了加强会计核算软件的操作使用管理，确保会

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计电算化系统的正常运行及会计信息的全面、准确与安全，综合各项技术性、安全性要求，凡是会计电算化系统的操作使用人员均必须遵守本制度。

（二）操作要求

⑴、操作使用人员是指有权使用会计电算化系统完成职责范围内会计电算工作的财务人员或财务部门工作人员。操作人员必须经过培训并经系统管理员认可合格后方可上机，出纳员、维护人员、程序人员均不准实施数据录入操作。

⑵、各上机操作人员应在系统管理员的监督下，上机前后必须填写“上机操作登记簿”。如实填写操作人员姓名、上机时间、操作内容、下机时间，详细说明有否操作失误、出现故障等。操作期间系统管理人员有不可推御的责任。

⑶、操作人员应严格按照会计核算软件提供的各功能执行步骤进行操作，不得进行异常关机操作。
⑷、各操作人员必须严格按照操作权限进行操作，不得玩忽职守，不得越权行事或擅自上机操作。
⑸、操作员上机前应做好各项准备工作，尽量减少占用机时，提高工作效率。
⑹、系统操作员应严格按照有效会计凭证输入数据，不得擅自修改凭证数据，如有疑问应及时核实。
⑺、当系统操作员在记帐前发现输入计算机内的数据有错误时，可按凭证进行修改；如在记帐后发现错误，

不得使用非会计核算软件系统提供的方法进行处理，而只能按系统提供的功能加以修正。

⑻、系统操作员每次上机工作完毕都要做好工作备份，以防发生意外事故，备份的数据软盘应妥善保管。
⑼、对于正式打印的各类帐表的数据只能来源于计算机处理的各种原始数据，操作员不得用键盘直接录入
数据形成或修改帐表。

系统维护人员除实施数据维护时，不允许随意打开系统数据库进行操作。实施维护时不准修改数据库结构。其他操作人员一律不允许实施数据库操作。备份数据软盘和存档数据软盘、帐页、凭证、报表及其他资料由档案管理人员按规定统一复制核对、存放、保管。

（三）会计信息的管理

公司财务部负责人和指定财务人员负有管理和保护电算化会计信息的责任。

财务部负责人必须监督会计数据的定期备份，并在每月5 日前对上月的备份情况进行检查。已备份的数据由专人负责保管。

指定使用会计核算软件的财务人员负有会计信息的保密义务，不得向其他人员透露会计信息，不得由未经授权

的人员自行查阅会计信息，违者承担相应责任。

十五、财务交接制度

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《会计法》第四十一条规定：“会计人员调动工作或者离职，必须与按管人员办理交接手续。”根据《会

计基础规范》，公司对会计人员工作交接的具体规定如下：

（一）基本要求

会计人员工作调动或者因故离职必须将本人所经管的会计工作全部移交给接

替人员，没有办清交接手续的不得调动或离职。公司财务负责人、会计机构负责人应当督促经办人员及时办理移交手续。

（二）办理移交手续前的准备工作
会计人员在办理移交手续前，必须及时办理完未了的会计事项，包括并不限于：
⑴、已受理的经济业务尚未填制会计凭证的，应当填制完毕。
⑵、尚未登记的帐目，应当登记完毕，并在最后一笔金额后加盖经办人印章。
⑶、整理应该移交的材料，对未了事项写出书面材料。
⑷、编制移交清册，列明应当移交的会计凭证、会计帐簿、会计报表、印章、现金、有价证券、支票簿、

发票文件、会计软件及密码、会计数据磁盘、其他会计资料和物品等内容。

（三）办理移交手续

⑴、交接双方要按照移交清册列明的内容，进行逐项移交。
a、现金要按照币别，根据会计帐薄记录的余额进行点交，不得短缺。
b、银行存款各帐户余额要与银行对帐单核对，如二者有差异，移交人要提供银行余额调节表。核对后，移交人要在现金和银行存款帐本上的帐户余额处盖章或签字。
c、各种财产物资和债权债务的明细帐户余额要与总帐有关帐户余额核对，核对清楚后，才能交接。
d、所有会计资料必须完整无缺，如有短缺，必须查明原因，并在移交清册中注明,由移交人负责。
e、移交人员经管的票据、印章及其他会计用品，也必交接清楚，如由出纳人员管理的支票、电汇等票据，要将未使用的起止票据号码写在移交清册中。
f、对于电脑中的数据，应当在计算机上进行实际操作，以检查电子数据的运行和有关数字的情况。
g、交接工作结束后，交接双方和监交人要在移交清册上签名或盖章，以明确责任，同时，移交清

册由交接双方和监交人各执一份，以供备查。

（四）专人负责监交。

在办理会计工作交接手续时，要有专人负责监交，以保证交接工作的顺利进行。

a、一般会计人员办理交接手续，由单位的会计机构负责人或会计主管人员负责监交。
b、会计机构负责人、会计主管人员办理交接手续，由单位领导人负责监交。
（五）临时工作交接。
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为了保持会计工作的连续性和分清责任，对于会计人员临时离职或因病暂时不能工作，需要有人接替

或代理工作的，也应按照《会计基础规范》办理交接手续，同样，临时离职或因病暂时离岗会计人员恢复工作的，也要与临时接替或代理人员办理交接手续。

（六）移交后的责任。

移交人对自己经办且已经移交的会计资料的合法性、真实性，要承担法律责任，不能因为会计资料已移交而推脱责任。

十六、会计档案保管

为了加强公司内部档案的科学管理，更好地为企业财务管理工作服务，特制定本制度：

（一）会计档案是指会计凭证、会计账簿和会计报表等会计核算专业材料，是记录和反映经济业务的重要资料和证据。

（二）每年形成的会计档案都应按归档的要求，整理立卷或装订成册。当年会计档案在会计年度后，暂在财务会计部保管一年，期满后，编造清册移档案室保管，并由专人负责接收管理。

（三）档案室保管的会计档案，原则上应当保持原卷册的封装，个别需要拆封重新整理的，应当会同原经办人共同拆封整理，以分清责任。

（四）档案室对会计档案必须进行科学管理，做到妥善保管，存放有序，查找方便。同时严格执行安全和保管制度，不得随意堆放，严防毁损、散失和泄密。

（五）档案室保存的会计档案应为本单位提供利用，对外单位提供利用时，档案原则上不得借出，如有特殊需要，须报经上级主管批准，但不得拆借原卷册，并应限期归还。

（六）撤销、合并单位的会计档案，应随同单位的全部档案一并移交给档案室，并按规定办理交接手续。（七）各种会计档案的保管期限，根据其特点，分为永久、定期二类，定期保管期限按国家规定分3 年、
5 年、10 年、15 年、25 年5 种。保管期限从会计年度终结后的第一天算起。

（八）会计档案的保管期满，需要销毁时，由档案保管员提出销毁意见，经财务主管鉴定，编造会计档案销毁清册，经本单位领导审查，报上级主管单位批准后销毁。对其中未了结的债权债务的原始凭证，应单独抽出，另行立卷，由档案室保管到结清债权债务时为止。销毁会计档案时，由档案保管员及会计共同监销。监销人在销毁会计档案以前，应认真进行清点核对，销毁后，在销毁清册上签名盖章，并将监销情况报告本单位领导。

企业会计档案保管期限表

档案名称保管期限备注

月、季度财务报告 3 年包括文字分析

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固定资产卡片 5 年固定资产报废清理后保管5 年

银行余额调节表 5 年银行对账单 5 年会计凭证原始凭证 15 年记账凭证汇总凭证会计账簿类总账包括日记总账明细账日记账辅助账簿现金、银行存款日记账 25 年

年度财务报告永久包括文字分析会计档案保管清册永久会计档案销毁清册永久

十七、内部审计控制

一、对内部审计部和内部控制制度管理的描述

A. 内部审计部(以下简称“内审部”)是在董事长和董事会审计委员会领导下，负责推行内部控制制度（以下简称“内控制度”）、提出完善内控制度建议、实施对内控执行情况的监督、执行内部审计和参与编制内控自我评估报告等的职能部门。

B. 内部控制度包括经营活动各环节的控制和贯穿于经营活动各环节之中的各项控制管理。
内控制度控制管理的主要经营活动中业务环节包括：
销货及收款环节；
采购及付款环节；
生产环节；
固定资产管理环节；
货币资金管理环节；
关联交易环节；
担保与融资环节；
投资环节；
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  - 研发环节；

  - 人事管理环节等。

经营活动各环节之中的各项控制管理包括：
- 印章使用管理；
- 票据领用管理；
- 预算管理；
- 资产管理；
- 质量管理；
- 担保管理；
- 职务授权及代理制度；
- 定期沟通制度；
- 信息披露管理制度；
- 对附属公司的管理制度等。
C. 内审部权限：
1.内审部和内审人员在执行内审任务时独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉。
2.根据内部审计工作的需要，有权要求被审计对象按时报送基本情况调查表、内控情况调查表、预决算报
告、会计报表和其他有关文件、资料。
3.根据内部审计工作的需要，有权检查被审计对象凭证、帐表，检查资产，检测软件，查阅有关文件、资

料。

4.根据内部审计工作的需要，参加被审计对象的有关会议；对审计事项的有关问题，向有关部门和个人进
行调查，并取得有关文件、资料等证明材料。
5.发现被审计对象内部控制制度不健全、内部控制工作薄弱时，向其提出建立健全内部控制制度，加强内
部控制力度的意见和建议；根据专项审计结果，提出改进管理、提高效益的建议；提出纠正、处理违反财经法

规行为的意见。

6.对正在进行的严重违反财经法规，将会造成损失或浪费的行为，有权做出临时制止决定，制止无效时，

直接上报董事会审计委员会和董事长。

7.内审部出具的《内审专项报告》及有关内审意见作为公司年度考核体系的组成部分。
D. 对内审人员要求：
1.内部审计人员办理审计事项，应当忠于职守，坚持原则，客观公正，实事求是，廉洁奉公，保守秘密。
2.内部审计人员不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守，泄露秘密。
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3.内部审计人员办理审计事项，与被审计对象或者审计事项有利害关系的，应当回避。

二、内审部职责：

按照有关法律、法规及董事会要求协同职能部门推行和完善内控制度
（1）督促集团各部门及成员公司执行集团的各项管理制度；
（2）收集集团各部门及成员公司在执行集团管理制度时遇到的问题，及他们对管理控制制度的意见和建议；
（3）汇总关于控制管理制度的意见和建议，报董事长和董事会审计委员会以推动内控制度的完善。
2．制订年度和具体审计计划

每年年报公布后一周内，内审部应根据公司年度计划和公司发展需要，确定年度审计工作重点，编制年

度审计计划，报董事长及董事会审计委员会批准后实施。

3．组织实施内部审计工作。

内部审计工作内容（一）：动态监控财务数据（账套审核）
A. 账套审核的时间要求：
（1）要求集团各成员公司每周一将本公司的电子账套发送至内审部；
（2）内审部账套审核人员于周四之前按审核要求完成审核工作；
（3）账套审核人员于周五编制《账套审核简报》，报送内审部经理和集团财务总监；
B. 账套审核方法：
（1）审阅电子帐套中的总账和明细帐；
（2）调查大额业务活动大额及当月发生额，包括抽查大金额凭证，及账套审核人员认为有疑问的凭证；
（3）核对相关合同、申请报告；
（4）核对相关报表；
（5）询问成员公司财务人员或相关业务部门人员；
（6）现场核查相关文件或资产实物。
C. 账套审核重点关注的项目：
（1）监控资金的出入是否正常。大额的资金支付手续是否完备，如为非正常流出，即时向相关领导反映，并跟进监督；
（2）大宗材料的采购有无超越审批权限；
（3）大笔的费用支出，是否正常支出，有无超越审批权限；
（4）固定资产购置的有无超越审批权限和审批手续是否完备；
（5）上月报表中起伏变化大的项目，从账套中追踪其最新动态；
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（6）其他大额支出（个人借款、大额预付款项等）是否正常。
内部审计工作内容（二）：财务报表分析
A. 财务报表分析的时间要求：
（1）根据每月8 日集团各成员公司（包括参股公司）报来的财务报表电子版，内审部财务报表分析人员当月9 日至15 日分别对各公司的财务报表进行分析；
（2）每月17 日之前，财务报表分析人员汇总分析结果，编制《财务报表分析结果备忘》；
（3）每月18 日之前，内审部经理根据《财务报表分析结果备忘》编制裁当月的《财务情况说明》，报送集团财务总监。

B. 财务报表分析的程序和方法：

（1）财务报表分析主要是对资产负债表、损益表和现金流量表的分析；在分析过程中所关注的项目需要追

查到分类明细表、业务合同、编制单位的账套和凭证、以及编制单位的补充解释。

（2）对资产负债表的分析
－比较分析法：比较资产负债表项目的期末数和期初数，关注增减变动较大的项目和变动不合理的项目；
－比例分析法：分别计算资产负债表项目的余额占资产总额的比例，关注与前期相比比例变化大的项目；
－重点关注应收账款余额的变化和账龄、存货余额的变化和结构、大额其他应收款等。
（3）对损益表的分析
－比较分析法：比较损益表项目的当期数和上期数，比较损益表项目的当期数和上年同期数，比较损益表项目的当期数和盈利预测数，关注增减变动较大的项目和变动不合理的项目；
－比例分析法：分别计算损益表项目的余额占销售收入的比例，关注与前期（上年同期、盈利预测）相比比例变化大的项目；
－重点关注销售收入、销售成本、销售费用、管理费用和营业外收支等。
（3）对现金流量表的分析
－比较分析法：比较现金流量表项目的当期数和上期数，比较现金流量表项目的当期数和上年同期数，关注增减变动较大的项目和变动不合理的项目；
－重点关注经营活动产生的现金净流量的各项组成部分等。
（4）比率分析
－计算分析集团各成员公司的财务比率；
－比较当期和前期财务比率，对波动较大或偏离合理范围的比率进行调查，了解原因。
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（5）报表分析的其他要求
－在分析报表的过程中，财务报表分析人员要随时记录分析关注点；
－对于财务报表分析中发现的问题，必须跟踪到问题的解决或当事公司给出集团领导认为合适的解释或解决方案。
内部审计工作内容（三）：对集团成员公司的现场审计（以下简称“现场审计”）
A. 现场审计划分为定期和不定期审计。
B.内审部制定的年度内审计划必须确定当年实施现场审计的对象、时间安排和审计范围。并在年度内根据工作量实施一至二次不定期审计。
C.现场审计的具体程序：
（1）现场审计的进场日二周之前向被审计单位送达审计通知书，以便被审计单位准备材料和安排人员进行配合。
（1）约谈被审计单位的财务负责人及被认为有利于实施内审程序的人，了解内控制度的执行情况。内容包括但不限于：（1）交易授权；（2）职责划分；（3）凭证与记录控制；(4)资产接触与记录使用；(5)内部稽核。
（2）按照业务循环对被审计单位的内部控制进行审查测试：
（3.1）收入循环：包括向客户收授订购单，核准购货方的信用，装运商品，开具销货发票，记录收益和应收账款，记录现金收入等程序。
（3.2）支出循环：包括购买存货、其他资产或劳务，发出订货单，检查所收货物和开具验收报告，记录应付销货方债务，核准付款，支付款项和记录现金支出等的程序。
（3.3）生产循环：包括领取各种原材料及其他物料用品，交付生产，分摊费用，计算生产成本等的程序。
（3.4）投资与理财循环：包括授权、核准、执行和记录有关银行贷款、融资租赁、股权投资等业务事项。
（3.5）员工循环：包括雇佣、辞退员工，制定最低工资标准，核计实际工时，计算应付工薪，计算个人所得税和其他代扣款项，记录工薪卡，发放工资等的程序。
（3）记录审计过程及审计结果，形成审计工作底稿。
（4）内审部经理及时审核审计工作底稿，决定是否需要实施追加审计程序。
（5）对审计过程中发现的问题与被审计单位进行沟通，敦促被审计单位按照制度规定进行改正。
（6）完成现场审计后三日内，现场审计负责人编制《内部审计专项报告》，报内审部经理审核。
（7）内审部经理审核后，向财务总监、审计委员会和董事长提交《内部审计专项报告》。
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4．参与编制《内部控制自我评估报告》
A. 协同相关部门于12 月31 日之前编制《内部控制自我评估报告》，报送董事会审计委员会和董事长；
B. 《内部控制自我评估报告》的主要内容包括：
（1）内控制度是否建立健全；
（2）内控制度是否有效实施；
（3）内部控制检查监督工作的情况；
（4）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；
（5）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；
（6）完善内控制度的有关措施；
（7）下一年度内部控制有关工作计划。
三、组织对集团所有财务会计和审计人员的业务和专业知识培训。
四、协助独立审计机构对公司的审计工作；协助公司监事会工作。
五、为集团各成员公司提供财务方面的技术支持。
六、根据董事会的要求，办理其他审计事项。
七、内审部指定专人负责对已完毕的审计事项及时建立审计档案，并进行归类管理。

附：

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内部审计报告

审计对象：深圳市长园xxxx 公司（以下简称“长园xxx”）

审计人员：xxx（负责人）、xxx、xxx。

审计时间：年月日至年月日

审计目标：（例）1、对该公司的财务制度执行情况进行审查。

2、对该公司的采购情况进行审查。

3、¨¨¨

审计程序：（例）1、和财务负责人xxx（公司负责人）xxx、财务人员xxx 谈话，了解情况。

2、审阅xxx 帐、xxx 帐、xxx 帐，审核xxx 库台帐。
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3、抽查xxx 月、xxx 月凭证张。

审计内容及发现的问题描述：

1、

2、

3、

4、

审计结论：

管理建议：

6.6.2 内部审计档案管理范围：

⑴、审计通知书和审计方案；

⑵、审计记录、审计工作底稿和审计证据；

⑶、反映被审计对象业务活动的书面文件；
⑷、董事会对审计事项或审计报告的指示、批复和意见；
⑸、审查处理决定以及执行情况报告；
⑹、申诉、申请复审报告；

⑺、复审和后续审计的资料；]

⑻、其他应保存的资料。

十八、附则

本制度未尽事宜，按国家有关规定执行。有关条款如与国家有关规定不符，按国家有关规定执行。本制度由集团总裁授权财务部负责解释、补充和修改，此次修订经公司本次股东大会审议通过后开始施行。

现将该议案提交股东大会审议。

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董事会

二○○八年三月

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议案十二

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关于修订公司会计核算制度的议案

各位股东：

公司根据新会计准则的要求，结合公司自身的特点，对公司会计核算制度进行了全面的修订，全文如下：

一、总则

（一）根据《会计法》、2007 年1 月1 日开始执行的《企业会计准则》及国家其他有关法律、法规，结合本企

业的具体情况，制定本制度。

（二）会计年度采用公历年制，即公历每年1 月1 日起至12 月31 日止。
（三）会计核算以人民币作为记账本位币。
（四）会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。
（五）会计核算要素：资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润。
（六）会计计账采用借贷记账法。
（七）本制度适用于公司及所属控股企业。

二、基本原则

（一）会计核算以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求

的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整。

（二）提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过
去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。
（三）提供的会计信息应当清晰明了，便于财务会计报告使用者理解和使用。
（四）提供的会计信息应当具有可比性。

不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更。确需变更的，

应当在附注中说明。

相同或者相似的交易或者事项，应当采用规定的会计政策，确保会计信息口径一致、相互可比。

（五）会计核算应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律

形式为依据。

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（六）提供的会计信息应当反映与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的所有重要交易或者事项。
（七）对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或

者费用。

（八）对于已经发生的交易或者事项，应当及时进行会计确认、计量和报告，不得提前或者延后。

三、实施细则

（一）现金和银行存款的核算

现金和银行存款应按照业务发生顺序逐日逐笔登记。银行存款应按银行和其他金融机构的名称和存款种类

进行明细核算。有外币的，还应分别按人民币和外币进行明细核算。

（二）交易性金融资产的核算

1．交易性金融资产核算为交易目的所持有的债券投资、股票投资、基金投资等的公允价值。
2．交易性金融资产按类别和品种，分别“成本”、“公允价值变动”等进行明细核算。
3．取得交易性金融资产，按公允价值借记“交易性金融资产---成本”，发生的交易费用，借记“投资收
益”，已到付息期但尚未领取的利息或已宣告但尚未发放的现金股利，借记“应收利息”或“应收股利”，按

实际支付的金额，贷记“银行存款”

4．交易性金融资产持有期间被投资单位宣告发放的现金股利，或在资产负债表日按分期付息、一次还本债
券投资的票面利率计算的利息，借记“应收股利”或“应收利息”，贷记“投资收益”。
5．资产负债表日，交易性金融资产的公允价值高于其账面余额的差额，借记 “交易性金融资产--公允价
值变动”，贷记“公允价值变动损益”；公允价值低于其账面余额的差额做相反的会计分录。
6．出售交易性金融资产，应按实际收到的金额，借记“银行存款”，按该金融资产的账面余额，贷记“交
易性金融资产”，按其差额，贷记或借记“投资收益”。同时，将原计入该金融资产的公允价值变动转出，借记或贷记“公允价值变动损益”，贷记或借记“投资收益”。

（三）应收及预付款项的核算

1.应收及预付款项应当按照实际发生额记账，并按往来户名进行明细核算。
2.带息的应收款项，应于期末按照本金（或票面价值）与实际利率计算的金额，增加其账面余额，并确认
利息收入，计入当期损益。
3.到期不能收回的应收票据，应按其账面余额转入应收账款，并不再计提利息。
与债务人进行债务重组，应当分别债务重组的不同方式进行处理。

⑴收到债务人清偿债务的款项小于该项应收款项账面价值的，应按实际收到的金额，借记“银行存款”等，按重组债权已计提的坏账准备，借记“坏账准备”，按重组债权的账面余额，贷记“应收票据”、“应收账款”、

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“预付账款”、 “其他应收款”、“长期应收款”等，按其差额，借记“营业外支出”。

收到债务人清偿债务的款项大于该项应收款项账面价值的，应按实际收到的金额，借记“银行存款”等，按重组债权已计提的坏账准备，借记“坏账准备”，按重组债权的账面余额，贷记“应收票据”、“应收账款”、 “预付账款”、 “其他应收款”、“长期应收款”等，按其差额，贷记“资产减值损失”。以下债务重组涉及重组债权减值准备的，应当比照此规定进行处理。

⑵接受债务人用于清偿债务的非现金资产，应按该项非现金资产的公允价值，借记“原材料”、“库存商品”、“固定资产”、“无形资产”等，按重组债权的账面余额，贷记“应收票据”、“应收账款”、“预付账款”、 “其他应收款”、“长期应收款”等，按应支付的相关税费和其他费用，贷记“银行存款”、“应交税费”等，按其差额，借记“营业外支出”。涉及增值税进项税额的，还应进行相应的处理。

⑶将债权转为投资，应按享有股份的公允价值，借记“长期股权投资”，按重组债权的账面余额，贷记“应收票据”、“应收账款”、“预付账款”、 “其他应收款”、“长期应收款”等，按应支付的相关税费和其他费用，贷记“银行存款”、“应交税费”等，按其差额，借记“营业外支出”。

⑷以修改其他债务条件进行清偿的，应按修改其他债务条件后债权的公允价值，借记“应收票据”、“应收账款”、“预付账款”、 “其他应收款”、“长期应收款”，按重组债权的账面余额，贷记“应收票据”、 “应收账款”、“预付账款”、 “其他应收款”、“长期应收款”，按其差额，借记“营业外支出”。 5.坏账准备的账务处理。

⑴资产负债表日，应收款项存在减值迹象的,应当估计其可收回金额,然后将所估计的应收款项可收回金额与其账面价值相比较,以确定应收款项是否发生了减值,以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。在估计应收款项可收回金额时,以单项应收款项为基础。应收款项发生减值的，按应减记的金额，借记“资产减值损失”，贷记“坏账准备”。本期应计提的坏账准备大于其账面余额的，应按其差额计提；应计提的坏账准备小于其账面余额的差额做相反的会计分录。

⑵对于确实无法收回的应收款项，按管理权限报经批准后作为坏账，转销应收款项，借记“坏账准备”，贷记“应收票据”、“应收账款”、“预付账款”、 “其他应收款”、“长期应收款”等。

⑶已确认并转销的应收款项以后又收回的，应按实际收回的金额，借记“应收票据”、“应收账款”、“预付账款”、“应收分保账款”、“其他应收款”、“长期应收款”等，贷记“坏账准备”；同时，借记“银行存款”科目，贷记“应收票据”、“应收账款”、“预付账款”、 “其他应收款”、“长期应收款”等。

对于已确认并转销的应收款项以后又收回的，也可以按照实际收回的金额，借记“银行存款”，贷记“坏账准备”。

（四）存货的核算

取得存货的计量
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⑴外购存货的成本：包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。

⑵加工取得的存货的成本：加工取得的存货主要包括产成品、在产品、半成品、委托加工物资等,其成本由采购成本、加工成本构成。

⑶投资者投入的存货：投资者投入存货的成本应当按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外。在投资合同或协议约定价值不公允的情况下,按照该项存货的公允价值作为其入账价值。

⑷以非货币性交易换入的存货，以换出资产的公允价值作为换入存货的成本；公允价值不能够可靠计量的，以换出资产的账面价值为基础确定换入存货的成本；换出资产公允价值与其账面价值的差额确认当期损益。

⑸接受债务人以非现金资产抵偿债务方式的取得的存货，按受让的存货的公允价值入账,重组债权的账面余额与受让的存货的公允价值之间的差额,确认为债务重组损失,计入营业外支出。重组债权已经计提了减值准备的,分别以下情况进行处理:

对重组债权分别提取了减值准备,将上述差额冲减已计提的减值准备,减值准备不足以冲减的部分作为债务重组损失,计入营业外支出,如果减值准备冲完该差额后,仍有余额,应予转回并抵减当期资产减值损失,不再确认债务重组损失。如果对重组债权不是分别提取减值准备,而是采取一揽子提取减值准备的方法,则应将对应于该债务人的损失准备倒算出来,再确定是否确认债务重组损失。

⑹企业合并取得的存货：

同一控制下企业合并，合并方在合并中取得的被合并方存货，应维持其在被合并方的原账面价值不变。非同一控制下企业合并，合并方在合并中取得的被合并方存货，应以其公允价值计量。

⑺盘盈的存货，按其重置成本作为入账价值,并通过“待处理财产损溢”科目进行会计处理,按管理权限报经批准后冲减当期管理费用。

存货发生的盘亏或毁损,应作为待处理财产损溢进行核算。按管理权限报经批准后,根据造成存货盘亏或毁损的原因,分别以下情况进行处理:

①属于计量收发差错和管理不善等原因造成的存货短缺,应先扣除残料价值、可以收回的保险赔偿和过失人赔偿,将净损失计入管理费用。

②属于自然灾害等非常原因造成的存货毁损,应先扣除处置收入(如残料价值)、可以收回的保险赔偿和过失人赔偿,将净损失计入营业外支出。

⑻不计入存货成本的相关费用

①非正常消耗的直接材料、直接人工及制造费用应计入当期损益,不得计入存货成本。

②仓储费用指企业在采购入库后发生的储存费用,应计入当期损益。但是,在生产过程中为达到下一个生产

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阶段所必需的仓储费用则应计入存货成本。

发出存货的计量

①在确定发出存货的成本时,采用移动加权平均法。

②低值易耗品和周转使用的包装物、周转材料等在领用时采用一次摊销法核算。

期末存货的计量

资产负债表日,当存货成本低于可变现净值时,存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时,存货按可变现净值计量,同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益。已计提跌价准备的存货价值以后又得以恢复，应在原已计提的存货跌价准备金额内恢复，转回的金额计入当期损益。

（五）持有至到期投资的核算

1.持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非
衍生金融资产。（如从二级市场上购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等。）
按持有至到期投资的类别和品种，分别“成本”、“利息调整”、“应计利息”等进行明细核算。
3.取得持有至到期投资，按投资的面值，借记“持有至到期投资（成本）”，支付的价款中包含的已到付
息期但尚未领取的利息，借记“应收利息”，按实际支付的金额，贷记“银行存款”，差额，借记或贷记“持有至到期投资（利息调整）”。
4.资产负债表日，持有至到期投资为分期付息、一次还本债券投资的，应按票面利率计算确定的应收未收
利息，借记“应收利息” ，按持有至到期投资摊余成本和实际利率计算确定的利息收入，贷记“投资收益”，按其差额，借记或贷记“持有至到期投资（利息调整）”。

持有至到期投资为一次还本付息债券投资的，应于资产负债表日按票面利率计算确定的应收未收利息，借记“持有至到期投资（应计利息）”，按持有至到期投资摊余成本和实际利率计算确定的利息收入，贷记“投资收益”，按其差额，借记或贷记“持有至到期投资（利息调整）”。

5.将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，应在重分类日按其公允价值，借记“可供出售金融资
产（成本）”，按其账面余额，贷记“持有至到期投资（成本、利息调整、应计利息）”，按其差额，贷记或借记“资本公积——其他资本公积”。已计提减值准备的，还应同时结转减值准备。

6.出售持有至到期投资，应按实际收到的金额，借记“银行存款”，按其账面余额，贷记“持有至到期投资（成本、利息调整、应计利息）”，按其差额，贷记或借记“投资收益”。已计提减值准备的，还应同时结转减值准备。

7.持有至到期投资发生减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。

已计提减值准备的持有至到期投资价值以后又得以恢复，应在原已计提的减值准备金额内恢复。

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（六）可供出售金融资产的核算

1.可供出售金融资产核算企业持有的可供出售的股票投资、债券投资、基金等金融资产的公允价值。
2.按可供出售金融资产的类别和品种，分别“成本”、“利息调整”、“应计利息”、“公允价值变动”
等进行明细核算。
3.可供出售金融资产发生减值的，设置“可供出售金融资产减值准备”科目核算减值。
4.取得可供出售的金融资产，按其公允价值与交易费用之和，借记“可供出售金融资产（成本）”，按支
付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利，借记“应收股利”。按实际支付的金额，贷记“银行存款”。 5.取得的可供出售金融资产为债券投资的，按债券的面值，借记“可供出售金融资产（成本）”，按支付
的价款中包含的已到付息期但尚未领取的利息，借记“应收利息”，按实际支付的金额，贷记“银行存款”，按实际支付的金额的差额，借记或贷记“可供出售金融资产（利息调整）”。
6.资产负债表日，可供出售债券为分期付息、一次还本债券投资的，应按票面利率计算确定的应收未收利
息，借记“应收利息” ，按可供出售债券的摊余成本和实际利率计算确定的利息收入，贷记“投资收益”，按其差额，借记或贷记“可供出售金融资产（利息调整）”。
7.可供出售债券为一次还本付息债券投资的，应于资产负债表日按票面利率计算确定的应收未收利息，借
记“可供出售金融资产（应计利息）”，按可供出售债券的摊余成本和实际利率计算确定的利息收入，贷记“投资收益”，按其差额，借记或贷记“可供出售金融资产（利息调整）”。

8.资产负债表日，可供出售金融资产的公允价值高于其账面余额的差额，借记“可供出售金融资产（公允价值变动）”，贷记“资本公积——其他资本公积”；公允价值低于其账面余额的差额做相反的会计分录。

9.确定可供出售金融资产发生减值的，按应减记的金额，借记“资产减值损失”，按应从所有者权益中转出原计入资本公积的累计损失金额，贷记“资本公积——其他资本公积”，按其差额，贷记“可供出售金融资产（公允价值变动）”。

10.对于已确认减值损失的可供出售金融资产，在随后会计期间内公允价值已上升且客观上与确认原减值损失事项有关的，应按原确认的减值损失，借记“可供出售金融资产（公允价值变动）”，贷记“资产减值损失”；但可供出售金融资产为股票等权益工具投资的（不含在活跃市场上没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资），借记“可供出售金融资产（公允价值变动）”，贷记“资本公积——其他资本公积”。

11.将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，应在重分类日按其公允价值，借记“可供出售金融资产（成本）”，按其账面余额，贷记“持有至到期投资”，按其差额，贷记或借记“资本公积——其他资本公积”。已计提减值准备的，还应同时结转减值准备。

12.出售可供出售的金融资产，应按实际收到的金额，借记“银行存款”，按其账面余额，贷记“可供出售金融资产（成本、公允价值变动、利息调整、应计利息）”，按应从所有者权益中转出的公允价值累计变动

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额，借记或贷记“资本公积——其他资本公积”，按其差额，贷记或借记“投资收益”。（七）长期股权投资的核算

1.长期股权投资主要包括：对子公司投资，即企业能够对被投资单位实施控制的权益性投资；对合营企业投资，即企业与其他合营方共同对被投资单位实施控制的权益性投资；对联营企业投资，即企业对被投资单位具有重大影响的权益性投资；企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

2.长期股权投资的初始投资成本核算

⑴企业合并形成的长期股权投资，按合并的不同类型确定其初始投资成本。

①属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本，该初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额调整所有者权益。

合并日，按取得被合并方所有者权益账面价值的份额，借记“长期股权投资”，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”，按支付的合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”；为借方差额的，借记“资本公积——资本溢价或股本溢价”，资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，借记“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”。

②属于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按照确定的企业合并成本作为其初始投资成本，用作合并对价的非货币性资产的公允价值与其账面价值的差额计入合并当期损益。

购买日，按企业合并成本（不含应自被投资单位收取的现金股利或利润），借记“长期股权投资”，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”，按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按发生的直接相关费用，贷记“银行存款”等，按其差额，贷记“营业外收入” 或借记“营业外支出”等。非同一控制下企业合并涉及以库存商品等作为合并对价的，应按库存商品的公允价值，贷记“主营业务收入”，并同时结转相关的成本。涉及增值税的，还应进行相应的处理。

⑵除企业合并形成的长期股权投资以外，企业通过支付现金、非现金资产或发行股份等方式取得的长期股权投资，其初始投资成本为实际支付的价款或发行权益性证券以及支付其他对价的公允价值。

①以支付现金作为对价的，按照实际支付的金额作为长期股权投资的初始投资成本（不含应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润）。

②以支付非现金资产作为对价的，按照支付非现金资产的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。支付的非现金资产存在活跃市场的，按其市场价格作为公允价值；不存在活跃市场的，可以同类或类似资产的市场价格经适当调整后作为其公允价值；既不存在活跃市场，也无法取得同类或类似资产市价的，以该项资产预计产生的未来现金流量现值或其他合理的方法估计的价值作为其公允价值。

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③发行权益性证券取得的长期股权投资，按照权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。发行的权益性证券有明确市价的，以该证券的市价作为确定其公允价值的依据，同时考虑该证券的交易量、是否存在限制性条款等因素的影响；所发行权益性证券不存在公开市场，没有明确的市价可供遵循的，则应考虑以被购买股权的公允价值为基础确定其公允价值。

以支付现金、非现金资产等其他方式（非企业合并）形成的长期股权投资，比照非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的相关规定进行处理。

⑶投资者投入的长期股权投资，是指投资者以其持有的对第三方的投资作为出资投入被投资单位形成的长期股权投资。该长期股权投资原则上应当以投资各方在投资合同或协议中约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议中约定的价值不公允的除外。

投资者投入的长期股权投资，按确定的长期股权投资成本，借记“长期股权投资”，贷记“实收资本”或 “股本”。

3.长期股权投资持有期间账面价值的调整和损益的确认

持有长期股权投资期间，应当分别采用成本法或权益法核算，调整长期股权的账面价值并确认投资损益。 ⑴成本法。采用成本法核算主要为两类：一是对子公司投资；二是对被投资单位不具有共同控制或重大影响、且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

采用成本法核算的长期股权投资，除追加投资外，其投资成本在持有期间基本上保持不变。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，但所确认的投资收益仅限于被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，超过部分应冲减长期股权投资的成本。

按被投资单位宣告发放的现金股利或利润中属于本企业的部分，借记“应收股利”，贷记“投资收益”；属于被投资单位在取得本企业投资前实现净利润的分配额，应作为投资成本的收回，借记“应收股利”，贷记

“长期股权投资”。

⑵权益法。按照权益法核算主要为两类：一是对合营企业的投资；二是对联营企业的投资。采用权益法核算的，按“成本”、“损益调整”、“其他权益变动”进行明细核算。

①取得投资时，对于初始投资成本大于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，该差额不要求调整投资成本；对于初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，两者之间的差额一方面应调整长期股权投资的初始投资成本，同时应计入取得投资当期的损益。

初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，应按其差额，借记“长期股权投资（成本）”，贷记“营业外收入”。

②取得投资后，其账面价值应随着享有被投资单位所有者权益的变动而变动。

根据被投资单位实现的净利润或经调整的净利润计算应享有的份额，借记“长期股权投资（损益调整）”，

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贷记“投资收益”。被投资单位发生净亏损做相反的会计分录，但以长期股权投资的账面价值减记至零为限。被投资单位以后宣告发放现金股利或利润时，企业计算应分得的部分，借记“应收股利”，贷记“长期股权投资（损益调整）”。收到被投资单位宣告发放的股票股利，不进行账务处理，但应在备查簿中登记。

③被投资单位发生超额亏损的，投资企业在确认应分担的亏损额时，应综合考虑长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益项目的账面价值，在长期股权投资的账面价值减记至零以后，应当以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限，确认投资损失，同时减记长期应收款的账面价值。另外，在投资合同或协议中约定将履行其他额外义务的，还应确认预计将承担损失的金额。

④在持股比例不变的情况下，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，按持股比例计算应享有的份额，借记或贷记“长期股权投资（其他权益变动）”，贷记或借记“资本公积——其他资本公积”。

4.长期股权投资核算方法的转换

将长期股权投资自成本法转按权益法核算的，应按转换时该项长期股权投资的账面价值作为权益法核算的初始投资成本，初始投资成本小于转换时占被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，借记“长期股权投资（成本）”，贷记“营业外收入”。

长期股权投资自权益法转按成本法核算的，除构成企业合并的以外，应按中止采用权益法时长期股权投资的账面价值作为成本法核算的初始投资成本。

长期股权投资的减值准备的核算

资产负债表日，长期股权投资发生减值的，按应减记的金额，借记“资产减值损失”，贷记“长期股权投资的减值准备”。

6.处置长期股权投资

处置长期股权投资时，按实际收到的金额，借记“银行存款” 等，按其账面余额，贷记“长期股权投资”，按尚未领取的现金股利或利润，贷记“应收股利”，按其差额，贷记或借记“投资收益”。已计提减值准备的，还应同时结转减值准备。

采用权益法核算长期股权投资的处置，除上述规定外，还应结转原记入资本公积的相关金额，借记或贷记
“资本公积——其他资本公积”，贷记或借记“投资收益”。

（八）投资性房地产的核算

1.投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权；

持有并准备增值后转让的土地使用权；已出租的建筑物。

投资性房地产的后续计量模式：成本模式；公允价值模式。公司采用成本模式对投资性房地产进行后

续计量。

①采用成本模式计量的投资性房地产的累计折旧或累计摊销，设置“投资性房地产累计折旧（摊销）”，

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比照“累计折旧”等进行处理。

②有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。

采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。

采用成本模式计量的投资性房地产的核算：

①外购、自行建造等取得的投资性房地产，按应计入投资性房地产成本的金额，借记“投资性房地产”，贷记“银行存款”、“在建工程” 等。

②将作为存货的房地产转换为投资性房地产的，应按其在转换日的账面余额，借记“投资性房地产”，贷记“开发产品”等。已计提跌价准备的，还应同时结转跌价准备。

将自用的建筑物等转换为投资性房地产的，应按其在转换日的原价、累计折旧、减值准备等，分别转入“投资性房地产”、“投资性房地产累计折旧（摊销）”、“投资性房地产减值准备”。

③按期（月）对投资性房地产计提折旧或进行摊销，借记“其他业务成本”，贷记“投资性房地产累计折

旧（摊销）”。取得的租金收入，借记“银行存款”等，贷记“其他业务收入”。

④将投资性房地产转为自用时，应按其在转换日的账面余额、累计折旧、减值准备等，分别转入“固定资产”、“累计折旧”、“固定资产减值准备”等。

⑤处置投资性房地产时，应按实际收到的金额，借记“银行存款”等，贷记“其他业务收入”。按该项投资性房地产的累计折旧或累计摊销，借记“投资性房地产累计折旧（摊销）”，按该项投资性房地产的账面余额，贷记“投资性房地产”，按其差额，借记“其他业务成本”。已计提减值准备的，还应同时结转减值准备。

采用公允价值模式计量的投资性房地产的核算：
①企业外购、自行建造等取得的投资性房地产，按应计入投资性房地产成本的金额，借记“投资性房地产
（成本）”，贷记“银行存款”、“在建工程”等。

②将作为存货的房地产转换为投资性房地产的，应按其在转换日的公允价值，借记“投资性房地产（成本）”，按其账面余额，贷记“开发产品”等，按其差额，贷记“资本公积——其他资本公积”或借记“公允价值变动损益”。已计提跌价准备的，还应同时结转跌价准备。

将自用的建筑物等转换为投资性房地产的，按其在转换日的公允价值，借记“投资性房地产（成本）”，按已计提的累计折旧等，借记 “累计折旧”等，按其账面余额，贷记“固定资产”等，按其差额，贷记“资本公积——其他资本公积”或借记“公允价值变动损益”。已计提减值准备的，还应同时结转减值准备。

③资产负债表日，投资性房地产的公允价值高于其账面余额的差额，借记“投资性房地产（公允价值变动）”，

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贷记“公允价值变动损益”；公允价值低于其账面余额的差额做相反的会计分录。

取得的租金收入，借记“银行存款”等，贷记“其他业务收入”。

④将投资性房地产转为自用时，应按其在转换日的公允价值，借记“固定资产”等，按其账面余额，贷记

“投资性房地产（成本、公允价值变动）”，按其差额，贷记或借记“公允价值变动损益”。

⑤处置投资性房地产时，应按实际收到的金额，借记“银行存款”等，贷记“其他业务收入”。按该项投资性房地产的账面余额，借记“其他业务成本”，贷记“投资性房地产（成本）”、贷记或借记“投资性房地产（公允价值变动）”；同时，按该项投资性房地产的公允价值变动，借记或贷记“公允价值变动损益”，贷记或借记“其他业务收入”。按该项投资性房地产在转换日记入资本公积的金额，借记“资本公积——其他资本公积”，贷记“其他业务收入”。

（九）固定资产及其折旧的核算

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形

资产。

2.购入的按照买价加上支付的运输费、保险费、包装费、安装成本和交纳的税金计价，收到税务机关退还的与所购买固定资产相关的增值税款,应当冲减固定资产的成本。

3.自行建造的，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

4.投资者投入的，按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为固定资产的入账价值,但合同或协议约定价值不公允的除外。

固定资产的后续支出

①资本化的后续支出（更新改造支出）

固定资产发生可资本化的后续支出时,将该固定资产的原价、已计提的累计折旧和减值准备转销,将固定资产的账面价值转入在建工程,并停止计提折旧。发生的后续支出,通过“在建工程”科目核算。在固定资产发生的后续支出完工并达到预定可使用状态时,再从在建工程转为固定资产,并按重新确定的使用寿命、预计净残值和折旧方法计提折旧。

②费用化的后续支出（修理支出）

固定资产的日常修理费用、大修理费用等支出，在发生时应直接计入当期损益。生产车间(部门)和行政管理部门等发生的固定资产修理费用等后续支出计入“管理费用”；专设销售机构的,其发生的与专设销售机构相关的固定资产修理费用等后续支出,计入“销售费用”。

③经营租入固定资产改良支出

经营租入固定资产改良支出，应予资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。

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6. 盘亏、盘盈的固定资产

盘亏的固定资产,通过“待处理财产损溢——待处理固定资产损溢”科目核算,盘亏造成的损失,通过“营业外支出——盘亏损失”科目核算,应当计入当期损益。

盘盈的固定资产,作为前期差错处理。盘盈的固定资产通过“以前年度损益调整”科目核算。

7.固定资产折旧采用平均年限法，按分类折旧率计提（残值按5%计算），各类固定资产年折旧率如下：

类别使用年限房屋建筑物 20 年机器设备 10 年运输设备 5 年其它 5 年

在资产负债表日，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，固定资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。固定资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该固定资产在

剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（十）无形资产的核算

无形资产的初始计量

⑴外购的无形资产,其成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其

他支出。

购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付(如付款期在3 年以上),实际上具有融资性质的,即采用分期付款方式购买无形资产,无形资产的成本为购买价款的现值。

⑵投资者投入的无形资产,应当按照投资合同或协议约定的价值确定成本,在投资合同或协议约定价值不
公允的情况下,应按无形资产的公允价值入账。

⑶通过非货币性资产交换换入的无形资产，以换出资产的公允价值作为换入无形资产的成本；公允价值不能够可靠计量的，以换出资产的账面价值为基础确定换入无形资产的成本；换出资产公允价值与其账面价值

的差额确认当期损益。

⑷债务重组取得的无形资产，按受让的无形资产的公允价值入账,重组债权的账面余额与受让的无形资产的公允价值之间的差额,确认为债务重组损失,计入营业外支出。重组债权已经计提了减值准备的，参照存货债务重组的账务处理。

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⑸土地使用权的处理

取得的土地使用权通常应确认为无形资产。土地使用权用于自行开发建造厂房等地上建筑物时,土地使用权的账面价值不与地上建筑物合并计算其成本,而仍作为无形资产进行核算,土地使用权与地上建筑物分别进行摊销和提取折旧。但下列情况除外:

①房地产开发企业取得的土地使用权用于建造对外出售的房屋建筑物,相关的土地使用权应当计入所建造的房屋建筑物成本。

②企业外购的房屋建筑物,实际支付的价款中包括土地以及建筑物的价值,则应当对支付的价款按照合理的方法(例如,公允价值)在土地和地上建筑物之间进行分配;如果确实无法在地上建筑物与土地使用权之间进行合理分配的,应当全部作为固定资产核算。

改变土地使用权的用途,将其作为用于出租或增值目的时,应将其转为投资性房地产。 ⑹企业合并中取得的无形资产成本

非同一控制下的企业合并中购买方取得的无形资产应以其在购买日的公允价值计量,而且合并中确认的无形资产并不仅限于被购买方原已确认的无形资产,只要该无形资产的公允价值能够可靠计量购买方就应在购买日将其独立于商誉确认为一项无形资产。

①企业合并中取得的无形资产,其公允价值能够可靠计量的,则应单独确认为无形资产。公允价值的取得一般有以下途径:

a.活跃市场中的市场报价,该报价提供了无形资产公允价值的最可靠的估计。恰当的市场价格一般是现行出价。无法获得现行出价的情况下,如果类似交易的最近交易日和资产公允价值估计日之间的经济情况没有发生重大变化,则可以类似交易的近似价格为基础来估计公允价值。

b.如果无形资产不存在活跃市场,则其公允价值应按照购买日从购买方可获得信息为基础,在熟悉情况并自愿的当事人之间进行的公平交易中,为取得该资产所支的金额,如对无形资产预计产生的未来现金流量进行折现等。

②企业合并中取得的无形资产本身可能是可以单独辨认的,但其计量或处置与有形的或无形的资产一并作价,如天然矿泉水的商标可能与特定的泉眼有关,所以不能立于该泉眼出售。在这种情况下,如果该无形资产及与其相关的资产各自的公允价不能可靠计量,则应将该资产组(即将无形资产与其相关的有形资产一并)独立于商誉确认为相关资产。

⑺内部开发的无形资产的计量

内部开发活动形成的无形资产,其成本由可直接归属于该资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。可直接归属于该资产的成本开发该无形资产时耗费的材料、劳务成本、注册费、在开发该无形资产过程中使用的其他专利权和特许权的摊销、按照规定可以资本化的利息支出,以及为使

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该无形资产达到预定用途前所发生的其他费用。

研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益(管理费用)；开发阶段的支出符合条件的才能资本化，不符合资本化条件的计入当期损益(管理费用)。只有同时满足无形资产准则第九条规定的各项条件的，才能确认为无形资产，否则计入当期损益。如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出,应将其所发生的研发支出全部费用化,计入当期损益。

⑻无形资产的后续计量

①使用寿命有限的无形资产,应在其预计的使用寿命内采用系统合理的方法对应摊销金额进行摊销。 ②使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不需要摊销,如果期末重新复核后仍为不确定的,则应当在每个会计期间进行减值测试。需要计提减值准备的,相应计提有关的减值准备。其相关的账务处理为:借记“资产减值损失”,贷记“无形资产减值准备”。

⑼无形资产的处置

①无形资产的出售,将所取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。

②无形资产的出租，在满足收入准则规定的确认标准的情况下,应确认相关的收入及成本。

③无形资产的报废，如果无形资产预期不能为企业带来未来经济利益,不再符合无形资产的定义,应将其转

销。

（十一）研发支出的核算

公司进行研究与开发无形资产过程中发生的各项支出通过“研发支出”科目归集。按研究开发项目，分别“费用化支出”、“资本化支出”进行明细核算。

研发支出的账务处理：

公司自行开发无形资产发生的研发支出，不满足资本化条件的，借记“研发支出”（费用化支出），满足

资本化条件的，借记“研发支出”（资本化支出），贷记“原材料”、“银行存款”、“应付职工薪酬”等。研究开发项目达到预定用途形成无形资产的，应按“研发支出”（资本化支出）的余额，借记“无形资产”，贷记“研发支出”（资本化支出）。

期（月）末，应将归集的费用化支出金额转入“管理费用” ，借记“管理费用”，贷记“研发支出”（费
用化支出）。
“研发支出”期末借方余额，反映公司正在进行无形资产研究开发项目满足资本化条件的支出。
“费用化支出”和“资本化支出”按如下明细项目进行核算，如有特殊项目可以添加相应的明细。

研发费用科目明细如下图所示：

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1.工资 2.材料费 3.模具费 4.设备费 5.试验费费用化支出（研究阶段） 6.差旅费 7.折旧费 8.租赁费 9.水电费 10.ISO9000 费用 11.ISO14000 费用 12.办公费研发支出 38.其他 1. 工资 2. 模型费 3. 模具费 4. 试产营运费 5. 替代品设计、测试费资本化支出（开发阶段） 6. 专利费 7. 折旧费 8. 租赁费 9. 水电费 10. 材料费 11. 高薪技术年费 12. 办公费 13. 其他

（十二）负债的核算

各项流动负债、长期负债应当以实际发生额入账。

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1.流动负债的利息支出，计入财务费用。
2.长期负债的利息支出均与相应的债务本金一并记入同一账户。
3.筹建期间的利息计入长期待摊费用；生产期间的利息计入财务费用；清算期间的利息计入清算损益。
4.与购建固定资产或者无形资产有关的，应予资本化的利息支出，计入购进资产的价值。

（十三）股东权益的核算

股东权益是股东对公司净资产的权利。具体为：

实收资本（股本）的核算

①接受投资者投入的资本，借记“银行存款”、“其他应收款”、“固定资产”、“无形资产”、“长期股权投资”等，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记“实收资本”或“股本”，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”。

②股东大会批准的利润分配方案中分配的股票股利，应在办理增资手续后，借记“利润分配”，贷记“实收资本”或“股本”。

经股东大会或类似机构决议，用资本公积转增资本，借记“资本公积——资本溢价或股本溢价”，贷记“实收资本”或“股本”。

③可转换公司债券持有人行使转换权利，将其持有的债券转换为股票，按可转换公司债券的余额，借记“应付债券——可转换公司债券（面值、利息调整）”，按其权益成份的金额，借记“资本公积——其他资本公积”，按股票面值和转换的股数计算的股票面值总额，贷记“实收资本”或“股本”，按其差额，贷记“资本公积— —股本溢价”。如有现金支付不可转换股票，还应贷记“银行存款”等。

将重组债务转为资本的，应按重组债务的账面余额，借记“应付账款”等，按债权人因放弃债权而享有本企业股份的面值总额，贷记“实收资本”或“股本”，按股份的公允价值总额与相应的实收资本或股本之间的差额，贷记或借记“资本公积——资本溢价或股本溢价”，按其差额，贷记“营业外收入——债务重组利得”。 ④以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供服务的，应在行权日，按根据实际行权情况确定的金额，借记“资本公积——其他资本公积”，按应计入实收资本或股本的金额，贷记“实收资本”或“股本”。

⑤按法定程序报经批准减少注册资本的，借记“实收资本”或“股本”，贷记“库存现金”、“银行存款” 等。

采用收购本公司股票方式减资的，按股票面值和注销股数计算的股票面值总额，借记“股本”，按所注销库存股的账面余额，贷记“库存股”，按其差额，借记“资本公积——股本溢价” ，股本溢价不足冲减的，应借记“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”；购回股票支付的价款低于面值总额的，应按股票面值总额，借记“股本”，按所注销库存股的账面余额，贷记“库存股” ，按其差额，贷记“资本公积——股本溢价”。

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⑥企业（中外合作经营）根据合同规定在合作期间归还投资者的投资，借记“实收资本”或“股本”（已归还投资），贷记“银行存款”等；同时，借记“利润分配——利润归还投资”，贷记“盈余公积——利润归还投资”。

中外合作经营清算，借记“实收资本”或“股本”、“资本公积”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”等，贷记“实收资本”或“股本”（已归还投资）、“银行存款”等。

资本公积的核算

①“资本公积”核算企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分。直接计入所有者权益的利得和损失，也通过“资本公积”核算。

②“资本公积”应当分别“资本溢价（股本溢价）”、“其他资本公积” 进行明细核算。

3.盈余公积的核算：

⑴“盈余公积”核算从净利润中提取的盈余公积。

⑵“盈余公积”分别“法定盈余公积”、“任意盈余公积”进行明细核算。

外商投资企业还应分别“储备基金”、“企业发展基金”进行明细核算。

中外合作经营在合作期间归还投资者的投资，应在”盈余公积”设置“利润归还投资”明细科目进行核算。 ⑶盈余公积的主要账务处理。

①按规定提取的盈余公积，借记“利润分配——提取法定盈余公积、提取任意盈余公积”，贷记“盈余公积”（法定盈余公积、任意盈余公积）。

外商投资企业按规定提取的储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，借记“利润分配——提取储备基金、提取企业发展基金、提取职工奖励及福利基金”，贷记“盈余公积”（储备基金、企业发展基金）、

“应付职工薪酬”。

②经股东大会或类似机构决议，用盈余公积弥补亏损或转增资本，借记“盈余公积”，贷记“利润分配— —盈余公积补亏”、“实收资本” 或“股本”。

经股东大会决议，用盈余公积派送新股，按派送新股计算的金额，借记“盈余公积”，按股票面值和派送

新股总数计算的股票面值总额，贷记“股本”。

中外合作经营根据合同规定在合作期间归还投资者的投资，应按实际归还投资的金额，借记“实收资本— —已归还投资”，贷记“银行存款”等；同时，借记“利润分配——利润归还投资”，贷记”盈余公积”（利润

归还投资）。

4.未分配利润：指年度内实现的利润总额按规定和程序分配完毕后，留待以后年度分配的利润。

（十四）收入确认

1.已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

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2.既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制。
收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（十五）成本和费用的核算

1.成本核算的要求
⑴采用既合理又简便的方法，正确地分配和归集生产费用，计算产品成本。

⑵严格开支范围，不乱摊乱挤成本。

⑶对一次支付分期摊销的费用，应按照费用项目的受益期限确定分摊数额，分摊期一般不跨年度。
2.成本和费用开支范围：

⑴生产费用

① 生产费用是指生产经营过程中的各种耗费。包括生产经营过程中实际消耗的各种原材料、辅助材料、备品备件、外购半成品、燃料、动力、包装物等；低值易耗品的摊销，固定资产的折旧费、租赁费和修理费、无形资产的摊销费用等；按规定列入成本费用的职工工资、福利费等。
② 必须明确划清的成本界限。
a.本期成本与下期成本的界限；
b.在产品成本与产成品成本的界限；
c.可比产品成本与不可比产品成本的界限；
d.制造成本与期间费用的界限。
③ 在生产过程中实际消耗的直接材料、燃料动力、直接工资、其它直接支出和制造费用，计入产品制造成本。
④ 公司为管理和组织生产经营所发生的管理费用，营业费用，财务费用单独核算。不计入产品成本之内，直接计入当期损益。
⑤ 制造费用应设置以下项目进行归集：工资、福利费、折旧费、租赁费、修理费、机物料消耗、低值易耗品、水电费、办公费、差旅费、运输费、保险费、设计制图费、试验检验费、劳动保护费、停工损失、仓库经费、其它。
⑥ 成本费用的归集
a.确定成本核算期为按月核算。
b.成本项目一般分为直接材料、燃料动力、直接人工和制造费用四种，直接材料指构成产品实体或有助于产品形成的各项外购的原材料；燃料动力指有助于产品形成而耗费的燃料动力费用；直接人工指
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直接参加产品制造的生产工人工资及应提的福利费；制造费用包括公司各生产单位为组织和管理生产所发生的费用。

c.按照核算对象设置明细账，基本生产车间设置“基本生产”，“制造费用”账户，辅助生产车间设置 “辅助生产”、“制造费用”账户。

d.各生产经营单位应根据各自的特点，选择成本核算办法，一经采用不得任意变更。

⑵管理费用：是为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括企业在筹建期间内发生的开办费、董事会和行政管理部门在企业的经营管理中发生的或者应由企业统一负担的公司经费(包括行政管理部门职工工资及福利费、物料消耗、低值易耗品摊销、办公费和差旅费等)、工会经费、董事会费(包括董事会成员津贴、会议费和差旅费等)、聘请中介机构费、咨询费(含顾问费)、诉讼费、业务招待费、房产税、车船使用税、土地使用税、印花税、技术转让费、矿产资源补偿费、研究费用、排污费等。

⑶营业费用：是销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构(含销售网点、售后服务网点等)的职工薪酬、业务费、折旧费等经营费用。

⑷财务费用：是为筹集生产经营所需资金等而发生的筹资费用，包括利息支出(减利息收入)、汇兑损益以及相关的手续费、发生的现金折扣或收到的现金折扣等。

⑸资产减值损失：核算企业计提各项资产减值准备所形成的损失。

①可按资产减值损失的项目进行明细核算。

②应收款项、存货、长期股权投资、持有至到期投资、固定资产、无形资产、贷款等资产发生减值的，按应减记的金额，借记“资产减值损失”，贷记“坏账准备”、“存货跌价准备”、“长期股权投资减值准备”、

“持有至到期投资减值准备”、“固定资产减值准备”、“无形资产减值准备” 、“贷款损失准备”等。
③在建工程、工程物资、生产性生物资产、商誉、抵债资产、损余物资、采用成本模式计量的投资性房地
产等资产发生减值的，应当设置相应的减值准备科目，比照上述规定进行处理。

④计提的坏账准备、存货跌价准备、持有至到期投资减值准备、贷款损失准备等，相关资产的价值又得以恢复的，应在原已计提的减值准备金额内，按恢复增加的金额，借记“坏账准备”、“存货跌价准备”、“持有至到期投资减值准备”、“贷款损失准备”等，贷记“资产减值损失”。

⑹下列项目不得列入公司的成本费用：

① 固定资产购置、建造支出；
② 无形资产的购入支出；
③ 归还技改贷款的本金和在固定资产投入使用前发生应予资本化的贷款利息和外币折合差额；
④ 职工福利基金中开支的福利费用；
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⑤ 对股东发放的红利；
⑥ 滞纳金、罚款、违约金、赔偿金及赞助、捐赠支出；
⑦ 与生产、经营业务无关的其它支出；
⑧ 被没收的财物。

(十六)利润及利润分配

1.营业利润，营业收入减去营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失，

加公允价值变动收益和投资收益后的净额。

2.利润总额，营业利润加上营业外收入，减去营业外支出后的金额。
3.投资收益，是指确认的投资收益或投资损失。
4.营业外收入，包括非流动资产处置利得、非货币性资产交换利得、债务重组利得、政府补助、盘盈利得、

捐赠利得等。

5.营业外支出，包括非流动资产处置损失、非货币性资产交换损失、债务重组损失、公益性捐赠支出、非

常损失、盘亏损失等。

6.所得税费用，是指应从当期利润总额中扣除的所得税费用。
7.净利润，是指利润总额减去所得税费用后的金额。
8.利润分配程序
⑴税前补亏，公司发生经营性年度亏损可用下一年度的税前利润弥补，下一年度利润不足弥补的，可以

在五年内用所得税前利润延续弥补。

⑵应交所得税。

⑶弥补被没收的财产损失，支付各项税收的滞纳金和罚款。

⑷弥补超过税前补亏限额仍未补足的亏损。

⑸提取法定盈余公积金。

⑹提取法定公益金。

⑺提取任意盈余公积金。

⑻支付股利。

9.利润分配的规定

⑴公司的税后利润，在弥补亏损和提取法定盈余公积金、公益金以前，不得分配股利。

⑵分配股利后，公司法定盈余公积金不得低于注册资金的25%。

（十七）非货币性交易的核算

非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，
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公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：

⑴该项交换具有商业实质；

⑵换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。

发生补价的,支付补价方和收到补价方应当分别情况处理:

⑴支付补价方:应当以换出资产的公允价值加上支付的补价(即换入资产的公允价值)和应支付的相关税费作为换入资产的成本;换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额应当计入当期损益。

⑵收到补价方：应当以换入资产的公允价值（或换出资产的公允价值减去补价）和应支付的相关税费作为换入资产的成本；换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额应当计入当期损益。

3.不具有商业实质或交换涉及资产的公允价值均不能可靠计量的非货币性资产交换,应当按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本,无论是否支付补价,均不确认损益；收到或支付的补价作为确定换入资产成本的调整因素,其中收到补价方应当以换出资产的账面价值减去补价加上应支付的相关税费作为换入资产的成本；支付补价方应当以换出资产的账面价值加上补价和应支付的相关税费作为换资产的成本。（十八）外币业务的核算

外币交易的会计处理

发生的外币交易，应当将外币金额折算为记账本位币金额。

⑴外币交易应当在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。

⑵资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

①外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资

产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。货币性项目，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。非货币性项目，

是指货币性项目以外的项目。

外币财务报表的折算

对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：

⑴资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”
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项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

⑵利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述⑴、⑵折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比照上述规定处理。

对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，应当按照下列规定进行折算：对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，应当停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。

企业在处置境外经营时，应当将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，应当按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

（十九）企业所得税的核算

1.递延所得税的确认

资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用（或收益）。将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。

2.所得税、递延所得税的初始处理：

资产负债表日，按照税法规定计算确定的当期应交所得税，借记“所得税费用——当期所得税费用”，贷记“应交税费——应交所得税”；按确认的递延所得税资产，借记“递延所得税资产”，贷记“所得税费用— —递延所得税费用”科目；按确认的递延所得税负债，借记“所得税费用——递延所得税费用”，贷记“递延所得税负债”。

3.递延所得税的后续处理：

资产负债表日，递延所得税资产的应有余额大于其账面余额的，应按其差额确认，借记“递延所得税资产”，贷记“所得税费用——递延所得税费用”、 “资本公积——其他资本公积”等；资产负债表日，递延所得税资产的应有余额小于其账面余额的差额做相反的会计分录。

资产负债表日，递延所得税负债的应有余额大于其账面余额的，应按其差额确认，借记“所得税费用—— 递延所得税费用”、 “资本公积——其他资本公积”，贷记“递延所得税负债”；资产负债表日，递延所得税负债的应有余额小于其账面余额的做相反的会计分录。

4.递延所得税的特殊处理

①直接计入所有者权益的交易或事项产生的递延所得税
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直接计入所有者权益的交易或事项，如可供出售金融资产公允价值的变动，相关资产、负债的账面价值与计税基础之间形成暂时性差异的，应当按照规定确认递延所得税资产或递延所得税负债，计入资本公积（其他资本公积）

与直接计入所有者权益的交易或事项相关的递延所得税资产，借记“递延所得税资产”，贷记“资本公积 ——其他资本公积”。

与直接计入所有者权益的交易或事项相关的递延所得税负债，借记“资本公积——其他资本公积”，贷记 “递延所得税负债”。

②企业合并中产生的递延所得税

企业合并等特殊交易或事项中取得的资产和负债，应于购买日比较其入账价值与计税基础，按照规定计算确认相关的递延所得税资产或递延所得税负债。

企业合并中取得资产、负债的入账价值与其计税基础不同形成可抵扣暂时性差异的，应于购买日确认递延所得税资产，借记“递延所得税资产”，贷记“商誉”等。

企业合并中取得资产、负债的入账价值与其计税基础不同形成应纳税暂时性差异的，应于购买日确认递延所得税负债，同时调整商誉，借记“商誉”等，贷记“递延所得税负债”。

③按照税法规定允许用以后年度所得弥补的可抵扣亏损以及可结转以后年度的税款抵减。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未

来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，借记“递延所得税资产”，贷记“所得税费用——递延所得税费用”。

资产负债表日，预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异的，按原已
确认的递延所得税资产中应减记的金额，借记“所得税费用——递延所得税费用”、“资本公积——其他资本公积”等，贷记“递延所得税资产”。
④对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递
延所得税资产：
a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
b.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

资产负债表日，以未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，借记“递延所得税资产”，贷

记“所得税费用——递延所得税费用”。

（二十）应提供的会计报表：
1.资产负债表 2.利润表 3.现金流量表 4.股东权益变动表 5.附注
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（二十一）税项：

流转税按国家规定缴纳，增值税率为17%，营业税率为5%，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税（或

营业税）的1%和3%缴纳。

（二十二）应酬费：应酬费原则上可在收入的5‰内进入成本。
（二十三）职工福利基金：参加劳动保险的单位按工资总额的8%计提。
（二十四）固定资产的购置：由需要购置资产的部门申请，按规定批准后购置。
（二十五）内部往来账款：每月核对一次。

四、要求及考核内容

（一）要求
1.会计报表格式统一，会计科目规范。
2.报表报送时间：月度报表在6 日前送财务部，须附简单说明；季报、半年、年度报表在8 日前报送财务

部，必须附详尽的财务情况说明书。

（二）考核内容
1.会计核算是否按准则执行。
2.报表报送是否及时，报表是否真实反映财务状况、经营成果和现金流量。

五、本制度修订以本次股东大会审议通过后开始实施。

六、本制度由集团总裁授权财务部负责解释。

现将该议案提交股东大会审议。

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董事会

二○○八年三月

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议案十三

深圳市长园新材料股份有限公司

关于增加经营范围的议案

各位股东：

鉴于公司目前自有房产部分处于闲置状态，公司计划将其出租以增加公司的收入，因此特申请增加范围：自有房产出租。

现将该议案提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会

二○○八年三月

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议案十四

深圳市长园新材料股份有限公司

关于修改公司章程的议案

各位股东：

由于公司经营范围的增加,以及公司董事会拟订“每10 股转增3 股的2007 年度资本公积金转增预案（该预案经公司2007 年度股东大会审议通过并正式实施后，公司股本总额将由 128,143,400 股增至166,586,420 股），特对公司章程相关部分做出如下修改：

序号	修订内容
1	将原章程第二章第十三条“经依法登记，公司的经营范围：高分子热缩材料、功能材料、辐照加工、机电产品、通讯电缆附件、电力电缆附件（不含国家专营、专控和专卖商品）；经营热收缩材料的安装施工业务；塑胶母料的购销、精细化工产品（不含国家专营、专控和专卖商品）的购销。进出口业务（按深贸管登证字第2000—053 号文执行）。普通货运。” 修改为：经依法登记，公司的经营范围：高分子热缩材料、功能材料、辐照加工、机电产品、通讯电缆附件、电力电缆附件（不含国家专营、专控和专卖商品）；经营热收缩材料的安装施工业务；塑胶母料的购销、精细化工产品（不含国家专营、专控和专卖商品）的购销。进出口业务（按深贸管登证字第2000—053 号文执行）。普通货运。自有房产出租。
2	将原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币12814.34 万元” 修改为：公司注册资本为人民币16658.642 万元
3	将原章程第三章第十九条“公司股份总数为12,814.34 万股。公司发行的股份全部为普通股” 修改为：“公司股份总数为16658.642 万元。公司发行的股份全部为普通股”

以上 2、3 点对《公司章程》的修改，须在本次股东大会审议通过董事会拟订的 2007 年度资本公积金转增预案并且在公司正式实施此次资本公积金转增方案后生效。

现将该议案提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会

二○○八年三月

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议案十五

深圳市长园新材料股份有限公司

关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案

各位股东：

为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权

益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员薪酬的确定办法，标准如下：

1、独立董事津贴

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，经审议通过拟给

予每位独立董事每年人民币9 万元的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

2、其他董事、监事薪酬
（1）不在公司担任日常具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；
（2）在公司担任日常具体管理职务的董事,根据其在公司的任职岗位领取相应报酬,不再领取董事职务报

酬。

兼任公司高级管理人员的董事和职工监事均按其所在岗位，按业绩考核结果领取薪酬，不再另行计发董事、监事津贴。

3、高级管理人员薪酬原则

（1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任。

（2)总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、应收帐款周转率等指标进行考核确定。

（3）除总裁以外的高级管理人员年薪由总裁根据薪资制度和年度经营目标责任进行考核确定。

现将该议案提交股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会

二○○八年三月

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议案十六

深圳市长园新材料股份有限公司

关于调整公司配股方案部分内容的议案

各位股东：

公司2007 年度资本公积金转增股本预案为：以2007 年底总股本为基数，每10 股转增3 股。

1、对配股基数、比例及数量的调整内容

公司上述分配预案经公司董事会和股东大会表决通过后实施，届时，公司总股本将由现有的128,143,400 股增至166,586,420 股。为此，公司拟将本次配股基数从原先的128,143,400 股调整为166,586,420 股，配股比例仍为每10 股配3 股，本次配股可配售股份总数从原先的38,443,020 股调整为49,975,926 股。

2、对配股价格区间的调整内容

公司本次配股的价格区间原先为：不低于公司最近一期每股净资产值，不高于每股人民币12 元。由于公司本次配股可配售股份总数发生变化，将公司本次配股的价格区间调整为：不低于公司最近一期每股净资产值，不高于每股人民币9.23 元。

若公司本次资本公积金转增股本的议案未获通过，或者公司本次配股方案的实施时间早于公司本次资本公积金转增股本的实施时间，则本议案内容将自动失效。

关于此次配股事项的议案具体如下：

一、关于公司符合配股资格的议案

根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司经认真自查，认为公司符合配股的资格和条件。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，配股作为公开发行证券的形式之一，不仅要符合有关上市公司公开发行证券的资格和条件，还要符合针对配股特有的资格和条件，具体规定如下：

1 、上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控

制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

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（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第
一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计

算依据；

（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景
良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大

不利变化；

（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被
注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，
最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
4、上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到

刑事处罚；

（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
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5、上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
6、上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、向原股东配售股份（简称配股），除符合上述公开发行证券的规定外，还应当符合下列规定：
（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
（二）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
（三）采用证券法规定的代销方式发行。

控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七

十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

二、关于公司配股方案的议案

为进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，公司拟向原股东配售股份（以下简称“配股”），

配股方案具体如下：

1、本次配股类型及面值：

境内上市人民币普通股(A 股)；股票面值人民币 1.00 元/股。

2、本次配股基数、比例和数量：

同意公司在通过2007 年度资本公积金转增预案后将本次配股基数从原先的128,143,400 股调整为 166,586,420 股，配股比例仍为每10 股配3 股，配股可配售股份总数从原先的38,443,020 股调整为49,975,926 股；本公司控股股东长和投资有限公司承诺以现金全额认配其应认配的股份，第二大股东深圳国际信托投资有

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限责任公司也承诺也现金全额认配其应认配的股份。

3、本次配股定价方式和配股价格：

本次配股的定价依据：

(1)配股价格不低于公司最近一期的每股净资产值；
(2)本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景；
(3)参照公司股票二级市场价格及市盈率状况；
(4)遵循公司董事会和主承销商协商确定的原则。

本次配股价格区间：

不低于公司最近一期每股净资产值，不高于每股人民币 9.23 元。公司股东大会授权董事会确定本次配股最

终发行价格。

4、本次配股的配售对象：

在中国证券监督管理委员会核准后,公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市

后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

5、本次配股的发行时间：

本次配股在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内择机向全体股东配售股份。

6、本次配股募集资金的用途：

本次配股拟募集资金不超过 4.61 亿元,拟全部投入到以下项目：

（一）环保型汽车用、电子用无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管产业化项目，预计项目投资总额 16,318

万元；

（二）向公司全资子公司珠海长园电力技术有限公司投入 16,500 万元，用于实施 110KV 以上电缆附件及

智能化紧凑型 SF6 全绝缘环网成套开关设备研发生产基地建设项目。

本次配股募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分本公司自筹解决。

基于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，故为抓住市场拓展机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，

公司将自筹资金先行垫资启动相关募集资金投资项目；待股票发行募集资金到位后，将用于偿付前期垫资并完

成后续资金投入。

7、本次配股决议的有效期限：

自公司 2007 年年度股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。

本次配股方案尚需通过公司股东大会的审议和中国证监监督管理委员会的核准后方可实行，并最终以中国

证券监督管理委员会核准的方案为准。

三、关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案

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为保证本次配股工作的顺利进行，特提请股东大会授权董事会办理本次配股的相关事宜,具体如下：

1、授权公司董事会根据具体情况制定并实施本次配股的具体方案；
2、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责决定和办理本次配股的发行时间、发行数量、具体申购办法以及本次配股完成后办理有关股份挂牌上市、工商变更登记、修改《公司章程》有关条款等事宜；
3、授权董事会根据市场情况和项目进展情况，在不改变项目投向的基础上，对上述各项目拟投入募集资金的金额及资金用途进行调整；

由于项目在实施或建设期间，市场情况、项目实施的条件、公司整体经营的环境可能发生不可预见的变化，根据"最小投资、最低经营风险,获得项目最大收益"的投资原则，公司通过调整项目的拟投入募集资金额及其资金用途，如增减项目的固定资产投资额等，以降低投资风险，维护公司的利益。为此，提请股东大会授权董事会根据市场情况和项目进展情况，在不改变项目投向的基础上，调整上述各项目的拟投入募集资金的金额及资金用途。

4、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜；
5、授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及合同；
6、授权董事会聘请有关中介机构；
7、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排

进行调整，包括授权公司董事会根据实际需要自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入；

8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数

量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

9、在相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜；
10、本授权自股东大会通过本次配股方案之日起一年内有效。

四、关于公司本次配股募集资金使用可行性的议案

1、公司概况

深圳市长园新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）目前主要从事热缩材料、电网设备、电路保护元件的开发、生产、销售业务。本公司是我国最大的热缩材料生产企业，按销售收入排名在世界范围内也仅次于美国瑞侃和日本住友，位居第三。公司经过多年发展，已在国内热缩材料行业形成了明显的规模优势、品牌优势和技术优势，已成为国内热缩材料行业的领导厂家。为进一步拓展公司热缩产品产业链，公司还收购了专业从事线路防护元器件及保护模块组件的上海维安，有效延伸了公司辐射交联技术这一核心技术的应用范围。

同时，本公司在电力设备领域的业务拓展也相当顺利，在电力电缆附件行业，公司市场占有率已位居行业

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年年度会股东大会议文件

深圳市长园新材料股份有限公司

首位；在电力五防行业，公司收购控股的珠海共创的市场占有率已位居行业第二；在电力系统继电保护、变电站综合自动化系统和超高压、特高压绝缘子行业，公司收购参股的深圳南瑞、东莞高能的市场占有率也分别位居行业前列。

公司未来发展战略目标是成为“世界一流的辐射功能材料和电网设备供应商”。为此，本公司将继续坚持差异化、国际化、自我发展和收购兼并相结合的竞争策略，围绕现有下属实体子公司进一步提升技术水平，丰富产品系列，扩大产销规模，并通过多种方式的资本运作，不断壮大公司资本实力和经营规模。

2、募集资金投向

根据公司发展战略，经认真研究和充分论证，公司拟利用本次配股募集资金，用于投入以下项目：（一）环保型汽车用、电子用无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管产业化项目，预计项目投资总额 16,318

万元；

（二）向公司全资子公司珠海长园电力技术有限公司投入 16,500 万元，用于实施 110KV 以上电缆附件及
智能化紧凑型 SF6 全绝缘环网成套开关设备研发生产基地建设项目。

有关本次配股募集资金投资项目情况说明如下：

（1）、本次配股募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分本公司自筹解决。

（2）、基于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，故为抓住市场拓展机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，公司将自筹资金先行垫资启动相关募集资金投资项目；待股票发行募集资金到位后，将用于偿付前期垫资并完成后续资金投入。

（3）、募集资金投资项目情况说明

（一）环保型无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管产业化项目

本项目将建设电子用环保型无卤阻燃热缩套管、汽车用环保型无卤阻燃热缩套管、特种氟塑料套管三类产品的专业化生产线，项目总投资为 16,318 万元。预计项目建成正常达产后，将实现年销售收入 20,000 万元，年利润总额 3,463 万元。有关本项目实施的必要性分析如下：

（1）、推动行业技术进步，加快对国内非环保热缩材料产品的替代

热缩材料产品使用的聚烯烃类高分子材料是一种易燃材料，但通过与含卤聚合物或含卤阻燃剂组合，可使其具有优良的阻燃性能。由于此类含卤阻燃材料在发生火灾时会产生大量的烟雾和有毒的腐蚀性卤化氢气体，除对环境造成危害，还将对人身和设备造成二次危害。为此，欧盟 RoHS 指令要求自 2006 年 7 月 1 日起，投放欧盟市场的电子、电器设备等产品不得含有多溴联苯、多溴二苯醚及六价铬、铅、汞、镉四种重金属元素；而我国颁布的《电子信息产品污染防治管理办法》及其相关规定，也要求自 2006 年 7 月 1 日起，执行与欧盟 RoHS 指令相同的标准。

为顺应国家政策要求，本公司通过技术攻关已研制出系列技术含量较高、具有环保、无卤、低烟、阻燃、

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深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

绝缘防腐蚀等特性的热缩材料产品；其中电子用环保型无卤阻燃热缩套管已被评为 2005 年度国家级新产品，汽车用环保型无卤阻燃热缩套管是目前国内同行业中唯一一家全色、全系列通过 UL224 安全认证、UL 环保认证的产品，特种氟塑料套管产品中的铁氟龙套管已被评为深圳市科学技术进步奖三等奖、2005 年广东省重点新产品。因此，通过本次项目建设，将有利于公司具有技术领先优势的环保型产品生产能力的快速扩大，推动国内热缩材料行业产品结构升级和技术进步，加快对国内非环保热缩材料产品的替代。

（2）、产品市场空间广阔，发展前景看好

本项目产品电子用环保型无卤阻燃热缩套管、汽车用环保型无卤阻燃热缩套管、特种氟塑料套管均具有广阔的市场空间和良好的发展前景。

A、替代进口产品的市场容量较大

目前国内热缩材料市场 50%左右的市场份额仍被国外厂家占有，且国外厂家的产品价格约为国内同类产品价格的 2 倍以上。随着本公司的技术水平、产品质量逐步提升和国内中高端用户对公司产品的逐步认可，公司已经具备与国外部分产品竞争的实力。因此，公司通过本项目建设，凭借公司与国外厂家相比在产品价格、生产成本、客户服务等方面的竞争优势，将在进口替代市场获得较大的发展空间。

B、电子用环保型无卤阻燃热缩套管的市场前景分析

本项目产品电子用环保型无卤阻燃热缩套管主要应用于电子元器件行业、家用电器、通信设备和汽车等领域，起绝缘、密封、防锈、防腐、防潮的作用。电子元器件行业作为我国重点鼓励发展的行业，近年来保持了较快的增长速度，年均增长率保持在 30%以上。电子用热缩套管产品的市场需求量与电子元器件行业的发展速度呈正相关，预计未来我国电子用热缩套管产品的市场需求量将保持 30%的增长。同时，随着我国环保标准逐步提高，未来环保型热缩套管产品将逐步替代非环保的热缩套管产品，预计未来环保型热缩套管产品的市场需求量将保持更高的增长幅度。

C、汽车用环保型无卤阻燃热缩套管的市场前景分析

汽车在长期使用过程中由于腐蚀或者碰撞，输油系统管路、刹车系统管路、汽车线束等部位容易受到损坏，并对汽车安全行驶构成重大隐患；而汽车用环保型无卤阻燃热缩套管具有良好的耐油、耐高温、耐寒性、耐化学腐蚀、耐热老化、耐刮擦、低温柔韧性等特性，可用于对上述部位的包裹，起到绝缘、密封、防腐和防护等作用。

汽车用环保型无卤阻燃热缩套管在国外发达国家应用较广，在国内处于起步阶段，其市场主要被国外厂家垄断。根据中国汽车工业协会统计，2006 年，我国汽车销售总量为 721.5 万辆，同比增长 25.1%；其中乘用车销售总量 517.6 万辆，同比增长 30.0%。我国汽车产销规模持续扩大，汽车国产化率的逐步提高，以及国内汽车行业对该类产品的逐步认可，将使国内汽车用环保型无卤阻燃热缩套管市场面临巨大的发展潜力。

目前公司汽车用环保型无卤阻燃热缩套管已通过国家汽车质量监督检验中心的测试和深圳市科技局成果

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深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

鉴定，并与广州本田、东风雪铁龙、上海大众、一汽大众、沈阳华晨、韩国现代、台湾中华汽车厂等国内外知名的汽车生产厂家确定了供货合作关系，市场拓展较为迅速。

D、特种氟塑料套管的市场前景分析

氟塑料套管具有良好的耐热、耐磨损、抗机械损伤和耐化学品腐蚀性，可以在高达 260℃温度下连续使用，而且对化学药品具有极好的耐药性。氟塑料套管良好的特性使其在高频电子、高温等领域作为专用护套具有不可取代的地位。氟塑料套管目前在国内主要应用于电子变压器。电子变压器则主要应用于计算机、音频和视频、办公自动化和通信等电子产品。全球电子变压器现有市场规模基本维持在 70 亿美元左右。随着日本、香港、台湾等地的电子变压器生产厂家为降低制造成本，逐步向我国沿海地区转移电子变压器生产线，我国现已成为世界电子变压器的主要生产基地之一，年生产量已超过世界生产总量的 20%。我国电子变压器生产规模的扩大也相应带动对氟塑料套管市场需求的增长。

由于氟塑料套管的加工工艺较为复杂，对挤出机的精度及控制系统要求很高，而国内没有相关的设备及制造技术，导致国内氟塑料套管供应均依赖进口。本公司经过多年技术开发，现已完全掌握氟塑料套管加工的关键工艺和生产技术，产品性能指标与国外同类产品相当，而价格优势十分明显。因此，本项目生产的特种氟塑料套管作为进口替代产品，面临广阔的市场空间。

（二）110KV 以上电缆附件及智能化紧凑型 SF6 全绝缘环网成套开关设备研发生产基地建设项目

本项目实施主体为公司全资子公司珠海长园电力技术有限公司，项目建设内容包括 110KV 高压电缆附件和智能化紧凑型 SF6 全绝缘环网成套开关设备生产线建设，以及为研制更高电压等级电缆附件建造的 500KV 超高压试验大厅。预计项目建成正常达产后，将形成年产 5000 套 110KV 以上高压电缆附件和年产 1 万套智能化紧凑型 SF6 全绝缘环网成套开关设备的生产能力，实现年销售收入 30,000 万元，年利润总额 5,187 万元。有关本项目实施的必要性分析如下：

A、公司发展电网设备业务面临良好的外部条件

为改变我国电网建设严重滞后的局面，“十一五”期间，国家将加大电网建设的投资力度，国家电网公司和南方电网公司规划的电网投资总额合计为 1.2 万亿元左右，年均投资额将达到 2,400 亿元；远高于我国 2005 年电网总投资规模 1,500 亿元的水平。我国电网建设投资规模的快速上升，势必大幅增加对相关电力设备的市场需求，公司发展电网设备业务面临良好的外部条件。

B、本项目产品电缆附件的市场前景广阔

（1）国内电缆附件市场具有很大的发展潜力

“十一五”期间，国内电缆附件行业将保持快速增长的态势。根据《中国电力》的统计资料，2006 年，我国电缆附件市场销售总额为 26.51 亿元，至 2010 年将达到 78.09 亿元，增长 194.57%；表明我国电缆附件市场仍具有很大的发展潜力。

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年年度会股东大会议文件

深圳市长园新材料股份有限公司

（2）高压电缆附件的市场容量将持续扩大

随着我国输配电技术的不断提升，我国高压输配电网的架设、运行与日俱增，而且向超高压方向发展的趋势明显。根据我国电缆行业协会统计,我国 2005 年 110kV、220KV 电压等级交联电缆的使用量约为 4000 公里，预计“十一五”期间，我国高压电缆使用量随着我国电力工业发展将会以不低于 20%的速度增长。按照每公里交联电缆平均配 3 套电缆附件的比例测算，2005 年我国对 110KV 以上交联电缆附件的市场需求量将达到 1.2 万套，按平均每年 20%的增长率测算，至 2010 年，我国 110KV 以上交联电缆附件市场需求总量将达到 3 万套。

（3）公司产品竞争优势明显，具有广阔的市场前景

瓷外套充油型电缆附件作为国内长期使用的高压电缆附件，由于其存在体积大、重量重、安装工艺复杂、在过电流时存在自爆危险等明显缺点，将逐步被技术性能更为先进的新型电缆附件替代；其中预制型电缆附件具有体积小、重量轻、安装相对简单、无自爆危险等优点，已在市场上得到广泛应用；而全冷缩电缆附件则是预制型电缆附件的改进型产品，其施工速度更快、电气参数更高，将是电缆附件新的发展方向。由于我国电缆附件技术发展相对滞后，目前国内能够生产 110KV 以上预制型电缆附件和 110KV 以上全冷缩电缆附件的厂家数量很少，为满足国内市场需求，需要从国外大量进口。

公司作为国内最大的电缆附件生产厂家，技术水平国内领先，公司研制的 64/110KV 交联电缆硅橡胶干式终端和 110KV 全冷缩交联电缆附件项相继被列入国家火炬计划项目，产品主要技术性能已达到国际先进水平，并已在国内市场形成了较高的市场占有率。因此，公司 110KV 预制型电缆附件和 110KV 全冷缩电缆附件作为对国内现有高压电缆附件升级换代和进口替代的产品，具有广阔的市场前景。

C、提升公司电缆附件产品研发水平

我国 220KV 及以上电压等级交联电缆附件产品主要依靠进口，国内厂家尚未掌握规模化生产该类产品的相关技术，为此本公司拟在成功研制 110KV 全冷缩和预制式电缆附件的基础上，进一步开发 220KV 高压电缆附件和 500KV 超高压电缆附件，以满足国家高压及超高压电网建设的需要。

由于本公司现有高压测试设备较为落后，现有厂房也不能满足超高压实验大厅的条件（要求层高 30 米、六面全部屏蔽），故为达到 220KV 高压电缆附件和 500KV 超高压电缆附件的产品测试和研发的要求，本公司计划在珠海利用本次募集资金新建满足 500KV 电缆附件产品试验的超高压试验大厅，引进超高压检测设备，建设 500KV 超高压实验室，提升公司电缆附件产品研发水平。

D、本项目产品智能化紧凑型 SF6 全绝缘环网成套开关设备的市场空间巨大
环网柜主要应用于配电网中，是实现我国配电网设备自动化的重要组成部分，对电力线路按需要进行合理
连接，并对接入该线路的设备的运行进行控制和保护，可大大增强配电网的安全和供电可靠性，并可长期免维护。根据公司测算，我国环网柜现有市场容量约为 200 亿元。
我国环网柜市场长期被 ABB、西门子、施耐德等国外厂家垄断，随着我国电力设备企业生产技术水平不断
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深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

提升，目前已有少数厂家进入国内环网柜市场，并占据了一定的市场份额。本公司通过吸收消化国外先进技术，结合国产电力设备的特点成功开发了智能化紧凑型 SF6 全绝缘环网成套开关设备，并于 2006 年相继通过武汉高压研究院的检测和深圳市科技局组织的科技成果鉴定，产品技术性能已接近国外同类产品的先进水平，成为进入国内环网柜市场的国内厂家之一。

本项目产品现已现已实现批量化生产，销售增长情况良好，但由于公司场地有限，产能严重不足；为此，公司计划利用本次募集资金在珠海建设智能化紧凑型 SF6 全绝缘环网成套开关设备研发生产基地，以尽快形成年产 1 万套智能化紧凑型 SF6 全绝缘环网成套开关设备的生产能力，抢占更多的市场份额。

4、结论

公司董事会全体成员对本次配股募集资金投资项目的可行性和必要性进行了认真、详尽、严格的论证，一致认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司发展战略，体现了公司的发展方向和现实需要，对进一步提高公司核心竞争力，增强发展后劲，强化市场竞争优势，拓展利润增长点，促进公司可持续健康发展发展具有极其重要的现实意义。

本议案将提交公司2007 年年度股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会

二○○八年三月

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深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

议案十七

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会关于前次募集资金使用情况的说明

各位股东：

中国证监会于 2007 年 12 月 26 日发布了《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监会令第 30 号），对上市公司申请再融资时关于前次募集资金使用情况报告的出具以及会计师出具专项鉴证报告进行了规范。为此，公司本次配股申请材料中有关前次募集资金使用方面的报告应按照新规定以 2007 年 12 月 31 日为基准日重新编制。

一、前次募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]55 号文批准，深圳市长园新材料股份有限公司（下称公司）非公开发行新股不超过1,200 万股。2007 年4 月9 日至4 月10 日，公司采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）700 万股，每股面值1.00 元,每股实际发行价格为28.50 元, 募集资金总额为人民币 199,500,000.00 元,扣除发行费用人民币2,716,813.00 元，实际募集资金净额为人民币196,783,187.00 元。

截止2007 年4 月11 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经深圳大华天诚会计师事务所深华（2007）验字031 号验资报告验证。

二、前次募集资金使用情况：

公司于2007 年4 月实际募集资金19,678 万元，截止本说明签署日，募集资金19,678 万元已全部投入使

用。具体情况如下（单位：万元）：

用。具体情况如下（单位：万元）：
投资项目	承诺金额	实际使用金额	投入时间
归还用于收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED（亚洲电力科技投资有限公司，以下简称“APC 公司”）100%股权的银行借款	约14800	14,060.00	2007 年
补充流动资金	本次发行募集资金超过上述项目部分	5,618.32	2007 年

三、前次募集资金使用安排情况

公司在《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》中承诺本次发行募集资金用于归还收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED（亚洲电力科技投资有限公司，以下简称“APC 公司”）100%股权的银行借款，超过上述部分用于补充流动资金。

募集资金到位后，公司于2007 年4 月19 日对全资子公司长园新材(香港)有限公司(以下简称“长园香港”）

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深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

进行增资，以归还其收购APC 公司100%股权的银行借款1,800 万美元，按当时汇率折合人民币1.406 亿元。

2007 年4 月26 日，公司将本次发行募集资金超过上述用途的部分（人民币5618.32 万元）转入公司流动资金账户。

四、前次募集资金使用效果

APC 公司的主体资产为深圳南瑞科技有限公司35%的股权，该项权益性资产产生的投资收益为5063 万元。

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会

二○○八年三月

附：前次募集资金使用情况专项报告

前次募集资金使用情况专项报告

（ 2008 ）京会兴核字第 3--(1014) 号

深圳市长园新材料股份有限公司董事会：

我们接受委托，对深圳市长园新材料股份有限公司（以下称“贵公司”）截止 2007 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况进行专项审核。

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表专项审核意见，出具专项报告。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号文）的要求进行的，所发表的专项审核意见是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

经审核，贵公司前次募集资金使用情况如下：

一、前次募集资金数额、资金到位及存放情况

（一）前次募集资金数额及资金到位情况

经贵公司 2006 年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]55 号文核准，贵公司向特定投资者非公开发行 700 万股人民币普通股。每股面值 1 元，每股发行价为 28.50 元，应募集资金总额为人民币 19,950.00 万元，扣除发行费用人民币 271.6813 万元，实际募集资金人民币 19,678.3187 万元。截至 2007 年 4 月 11 日止，贵公司上述募集资金已全部到位,已经深圳大华天诚会计师事务所以深华(2007) 验字 031 号验资报告验证确认。

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深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

（二）前次募集资金的专项账户存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，贵公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及文件，结合贵公司实际情况，制定了《深圳市长园新材料股份有限公司募集资金管理办法》，根据该管理方法的要求，贵公司对募集资金按项目实行了专项存储。

经审核，截止 2007 年 12 月 31 日，贵公司募集资金在银行专户的存储金额为 0 元，具体情况如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
开户银行	银行账号	非公开发行股票初始存放金额	期末余额
招行深南中路支行	812780800910003	197,505,000.00	0.00

合计		197,505,000.00	0.00

注：非公开发行股票初始存放金额 197,505,000.00 元，募集资金净额 196,783,187.00 元，差异系律师费用、

审计及验资复核费用等。

二、前次募集资金的实际使用情况

截止 2007 年 12 月 31 日，贵公司向特定投资者非公开发行股票募集资金实际使用与承诺投资金额的对照如下：

币种：人民币万元

						币种：人民币万元	币种：人民币万元	币种：人民币万元	币种：人民币万元	币种：人民币万元
募集资金总额：19,678.3187						已累计使用募集资金总额：19,678.3187
变更用途的募集资金总额：0 变更用途的募集资金总额比例：0						各年度使用募集资金总额：19,678.3187 2005年：0 2006年：0 2007年：19,678.3187
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	归还银行借款	归还银行借款	USD1800万	USD1800万	USD1800万	USD1800万	USD1800万	USD1800万	0	100%
2	补充流动	补充流动资金	5,618.3187	5,618.3187	5,618.3187	5,618.3187	5,618.3187	5,618.3187	0	100%

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深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

	资金

	合计	19,678.3187	19,678.3187	19,678.3187	19,678.3187	19,678.3187	19,678.3187	19,678.3187	0	100%

注：用于归还收购 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电力科技投资有限公司)100%股权的

银行借款 1800 万美金，折合人民币 14,060 万元。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

金额单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2005	2006	2007
1	收购 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电力科技投资有限公司)100%股权，该公司的主体资产是持有深圳南瑞科技有限公司35%股权	100%	-	-	2,383	2,680	5,063	-

	合计	100%	-	-	2,383	2,680	5,063

注 1：深圳南瑞科技有限公司2007 年实现销售收入 42,635 万元、利润总额 8,607 万元、税后净利润 7,658 万元。

注 2：本项目按35%股权计算投资收益，于 2006 年 6 月至 12 月实现效益 2,383 万元，于 2007 年实现效益 2,680

万元。

四、前次募集资金实际使用情况与贵公司定期报告等信息披露文件中披露的有关内容对照情况

（一）前次募集资金实际使用情况与定向发行股票收购资产报告书承诺内容对照

金额单位：人民币万元

报告书承诺投资项目	报告书承诺投资金额	实际投资项目	实际投资金额	实际投入时间
用于归还收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电力科技投资有限公司)100% 股权的银行借款	1,800万美元,折合人民币14,060万元	用于归还收购 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电力科技投资有限公司)100%股权的银行借款	1,800万美元，折合人民币14,060 万元	2007年
补充流动资金	5,618.3187	补充流动资金	5,618.3187	2007年

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深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年年度会股东大会议文件

合计 19,678.3187 19,678.3187

（二）与贵公司 2007 年半年度报告披露情况对照

金额单位：人民币万元

项目名称	实际使用	报告披露	差异
用于归还收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电力科技投资有限公司)100%股权的银行借款	1,800万美元，折合人民币 14,060万元	1,800万美元，折合人民币 14,060万元	-
补充流动资金	5,618.3187	5,618.3187	-
合计	19,678.3187	19,678.3187	-

（三）将上述前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的说明》有关内容做逐项对照，二者内容一致。

五、审核意见

经审核，我们认为贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

六、本专项报告使用范围的声明

本专项报告仅供贵公司为本次增发新股之目的使用，不得用于任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请本次增发新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的法律责任。

北京兴华会计师事务所有限责任公司中国注册会计师程景利

中国.北京中国注册会计师程汉涛

2008 月 2 月 21 日

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AI assistant

ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2008

56790_rns_2008-03-13_ea749d08-a687-4777-9f3c-894882d75030.PDF

2007 年年度股东大会会议资料

深圳市长园新材料股份有限公司

深圳市长园新材料股份有限公司

2007 年年度股东大会

文 件 目 录

深圳市长园新材料股份有限公司

2007 年年度股东大会

会议议程

议案一

深圳市长园新材料股份有限公司

2007 年年度报告和年报摘要

§1 重要提示

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

2.2 联系人和联系方式

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

3.2 主要财务指标

√适用 □不适用

3.3 境内外会计准则差异

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

限售股份变动情况表

4.2 股东数量和持股情况

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

(2)自然人实际控制人情况

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内总体经营情况

1、报告期内总体经营情况

（1）主营业务及其经营状况

（2）主营业务的行业地位

（3）技术创新及新产品研发情况

2、对公司未来发展的展望

（1）发展趋势

技术壁垒的高端市场，减少市场竞争加剧对公司的直接影响，使公司产品的技术水平在行业内保持领先。

3、2008 年的经营计划

4、资金需求及使用计划

元；

（1）主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

3、主要供应商、客户情况

6.2 主营业务分行业、产品情况表

6.3 主营业务分地区情况

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

7.1 收购资产

7.2 出售资产

7.3 重大担保

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

7.4.2 关联债权债务往来

7.4.3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

□适用 √不适用

7.5 委托理财情况

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

§8 监事会报告

一 ( )监事会对公司依法运作情况的独立意见

(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

(四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

9.1 审计意见

9.2 财务报表

合并资产负债表

编制单位: 深圳市长园新材料股份有限公司

母公司资产负债表

2007 年12 月31 日

ChangYuan Technology Group Ltd. AGM Information 2008

文件目录

单位:万元币种:人民币

单位:元币种:人民币

单位:元币种:人民币

（一）固定资产的增加