ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2007

Dec 3, 2007

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

==> picture [116 x 33] intentionally omitted <==

2007 年第二次临时股东大会

会议文件

深圳市长园新材料股份有限公司

二○○七年十二月

• 1 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

深圳市长园新材料股份有限公司

2007 年第二次临时股东大会

会议议程

时间：2007 年12 月10 日10：00 主持人：许晓文

1、宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数

2、宣读股东大会须知

3、宣布会议开幕

4、宣读会议议程

5、进入议程： 议程一： 宣读议案：

议案一：审议公司《关于公司符合配股资格的议案》； 议案二：审议公司《关于公司配股方案的议案》； 议案三：审议公司《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案》； 议案四：审议公司《关于公司本次配股募集资金使用可行性的议案》； 议案五：审议公司《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》； 议案六：审议公司《关于增加公司经营范围的议案》； 议案七：审议公司《关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案》； 议案八：审议公司《关于修改公司章程的议案》； 议案九：审议公司《关于变更董事的议案》； 议案十：审议公司《关于变更监事的议案》

议程二：股东发言

议程三：与会股东对上述议案进行投票表决

议程四：监事朱庆红点票，股东代表陈红、鲁尔兵监票 议程五：工作人员计票 议程六：主持人宣读表决结果 议程七：中伦金通事务所律师宣读法律意见书

6、宣布会议闭幕，散会

• 2 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

议案一：

深圳市长园新材料股份有限公司

关于公司符合配股资格的议案

各位股东：

根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管 理办法》等有关法律、法规的规定，公司经认真自查，认为公司符合配股的资格和条件。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，配股作为公开发行证券的形 式之一，不仅要符合有关上市公司公开发行证券的资格和条件，还要符合针对配股特有的资 格和条件，具体规定如下：

一、 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法 有效履行职责；

（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告 的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不 存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到 过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 能够自主经营管理；

（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

二、上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相 比，以低者作为计算依据；

（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品

或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化； （四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化； （五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现 实或可预见的重大不利变化；

（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

• 3 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分 之五十以上的情形。

三、 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：

（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对 发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企 业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之二十。

四、上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行

为：

（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处 罚；

（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情 节严重，或者受到刑事处罚；

（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

五、上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

（一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护 、 土地管理等法律和行政法规的 规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。

（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经 营的独立性；

（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

六、上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

• 4 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

• （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

• （三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的 公开承诺的行为；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

七、向原股东配售股份（简称配股），除符合上述公开发行证券的规定外，还应当符合 下列规定：

（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

（二） 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

• （三）采用证券法规定的代销方式发行。

控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟 配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股 东。

以上议案提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董 事 会

二○○七年十二月

• 5 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

议案二：

深圳市长园新材料股份有限公司

关于公司配股方案的议案

各位股东：

为进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，公司拟向原股东配售股份

（以下简称“配股”），配股方案具体如下：

1、本次配股类型及面值：

境内上市人民币普通股(A 股)；股票面值人民币 1.00 元/股。

2、本次配股基数、比例和数量：

以公司截止 2007 年 9 月 30 日总股本 128,143,400 股为基数(其中有限售条件流通股 81,888,730 股，无限售条件流通股 46,254,670 股)，按每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售， 本次配股可配售股份总计为 38443020 股，其中有限售条件流通股可认配 24,566,619 股，无 限售条件流通股可认配 13,876,401 股。

本公司控股股东长和投资有限公司承诺以现金全额认配其应认配的股份，第二大股东深 圳国际信托投资有限责任公司也承诺也现金全额认配其应认配的股份。

• 3、本次配股定价方式和配股价格：

本次配股的定价依据：

• (1)配股价格不低于公司最近一期的每股净资产值；

• (2)本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景；

• (3)参照公司股票二级市场价格及市盈率状况；

• (4)遵循公司董事会和主承销商协商确定的原则。

本次配股价格区间：

不低于公司最近一期每股净资产值，不高于每股人民币 12 元。公司股东大会授权董事 会确定本次配股最终发行价格。

4、本次配股的配售对象：

在中国证券监督管理委员会核准后,公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股 股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体 股东。

• 6 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

5、本次配股的发行时间：

本次配股在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内择机向全体股东配售股份。

6、本次配股募集资金的用途：

本次配股拟募集资金不超过 4.61 亿元,拟全部投入到以下项目：

（一）环保型汽车用、电子用无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管产业化项目，预计项 目投资总额 16,318 万元；

（二）向公司全资子公司珠海长园电力技术有限公司投入 16,500 万元，用于实施 110KV 以上电缆附件及智能化紧凑型 SF6 全绝缘环网成套开关设备研发生产基地建设项目。 本次配股募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分本公司自筹解

决。

基于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，故为抓住市场拓展机遇，尽早使投资 项目发挥经济效益，公司将自筹资金先行垫资启动相关募集资金投资项目；待股票发行募集 资金到位后，将用于偿付前期垫资并完成后续资金投入。

7、本次配股决议的有效期限：

自公司 2007 年第二次临时股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。 本次配股方案尚需通过公司股东大会的审议和中国证监监督管理委员会的核准后方可

实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

现将以上议案提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董 事 会

二 OO 七年十二月

• 7 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

议案三：

深圳市长园新材料股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案

各位股东：

为保证本次配股工作的顺利进行，特提请股东大会授权董事会办理本次配股的相关事宜, 具体如下：

• 1、授权公司董事会根据具体情况制定并实施本次配股的具体方案；

• 2、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议， 制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责决定和办理本次配股的发行时间、发行数 量、具体申购办法以及本次配股完成后办理有关股份挂牌上市、工商变更登记、修改《公司 章程》有关条款等事宜；

• 3、授权董事会根据市场情况和项目进展情况，在不改变项目投向的基础上，对上述各 项目拟投入募集资金的金额及资金用途进行调整；

由于项目在实施或建设期间，市场情况、项目实施的条件、公司整体经营的环境可能发 生不可预见的变化，根据"最小投资、最低经营风险,获得项目最大收益"的投资原则，公司通 过调整项目的拟投入募集资金额及其资金用途，如增减项目的固定资产投资额等，以降低投 资风险，维护公司的利益。为此，提请股东大会授权董事会根据市场情况和项目进展情况， 在不改变项目投向的基础上，调整上述各项目的拟投入募集资金的金额及资金用途。

• 4、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股 事宜；

• 5、授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及合同；

• 6、授权董事会聘请有关中介机构；

• 7、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金 投资项目具体安排进行调整，包括授权公司董事会根据实际需要自筹资金对募集资金投资项 目进行先期投入；

• 8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数 量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已 经认购的股东。

• 9、在相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜；

• 10、本授权自股东大会通过本次配股方案之日起一年内有效。

• 8 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

现将以上议案提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会

二○○七年十二月

• 9 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

议案四：

深圳市长园新材料股份有限公司

关于公司本次配股募集资金使用可行性的议案

一、公司概况

深圳市长园新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）目前主要从事热缩 材料、电网设备、电路保护元件的开发、生产、销售业务。本公司是我国最大的热缩材料生 产企业，按销售收入排名在世界范围内也仅次于美国瑞侃和日本住友，位居第三。公司经过 多年发展，已在国内热缩材料行业形成了明显的规模优势、品牌优势和技术优势，已成为国 内热缩材料行业的领导厂家。为进一步拓展公司热缩产品产业链，公司还收购了专业从事线 路防护元器件及保护模块组件的上海维安，有效延伸了公司辐射交联技术这一核心技术的应 用范围。

同时，本公司在电力设备领域的业务拓展也相当顺利，在电力电缆附件行业，公司市场 占有率已位居行业首位；在电力五防行业，公司收购控股的珠海共创的市场占有率已位居行 业第二；在电力系统继电保护、变电站综合自动化系统和超高压、特高压绝缘子行业，公司 收购参股的深圳南瑞、东莞高能的市场占有率也分别位居行业前列。

公司未来发展战略目标是成为“世界一流的辐射功能材料和电网设备供应商”。为此， 本公司将继续坚持差异化、国际化、自我发展和收购兼并相结合的竞争策略，围绕现有下属 实体子公司进一步提升技术水平，丰富产品系列，扩大产销规模，并通过多种方式的资本运 作，不断壮大公司资本实力和经营规模。

二、募集资金投向

根据公司发展战略，经认真研究和充分论证，公司拟利用本次配股募集资金，用于投入 以下项目：

（一）环保型汽车用、电子用无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管产业化项目，预计项 目投资总额 16,318 万元；

（二）向公司全资子公司珠海长园电力技术有限公司投入 16,500 万元，用于实施 110KV 以上电缆附件及智能化紧凑型 SF6 全绝缘环网成套开关设备研发生产基地建设项目。 有关本次配股募集资金投资项目情况说明如下：

1、本次配股募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分本公司自 筹解决。

2、基于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，故为抓住市场拓展机遇，尽早使 投资项目发挥经济效益，公司将自筹资金先行垫资启动相关募集资金投资项目；待股票发行 募集资金到位后，将用于偿付前期垫资并完成后续资金投入。

• 10 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

三、募集资金投资项目情况说明

（一）环保型无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管产业化项目

本项目将建设电子用环保型无卤阻燃热缩套管、汽车用环保型无卤阻燃热缩套管、特种 氟塑料套管三类产品的专业化生产线，项目总投资为 16,318 万元。预计项目建成正常达产 后，将实现年销售收入 20,000 万元，年利润总额 3,463 万元。有关本项目实施的必要性分析 如下：

1、推动行业技术进步，加快对国内非环保热缩材料产品的替代 热缩材料产品使用的聚烯烃类高分子材料是一种易燃材料，但通过与含卤聚合物或含卤阻燃 剂组合，可使其具有优良的阻燃性能。由于此类含卤阻燃材料在发生火灾时会产生大量的烟 雾和有毒的腐蚀性卤化氢气体，除对环境造成危害，还将对人身和设备造成二次危害。为此， 欧盟 RoHS 指令要求自 2006 年 7 月 1 日起，投放欧盟市场的电子、电器设备等产品不得含 有多溴联苯、多溴二苯醚及六价铬、铅、汞、镉四种重金属元素；而我国颁布的《电子信息 产品污染防治管理办法》及其相关规定，也要求自 2006 年 7 月 1 日起，执行与欧盟 RoHS 指令相同的标准。

为顺应国家政策要求，本公司通过技术攻关已研制出系列技术含量较高、具有环保、无 卤、低烟、阻燃、绝缘防腐蚀等特性的热缩材料产品；其中电子用环保型无卤阻燃热缩套管 已被评为 2005 年度国家级新产品，汽车用环保型无卤阻燃热缩套管是目前国内同行业中唯 一一家全色、全系列通过 UL224 安全认证、UL 环保认证的产品，特种氟塑料套管产品中的 铁氟龙套管已被评为深圳市科学技术进步奖三等奖、2005 年广东省重点新产品。因此，通 过本次项目建设，将有利于公司具有技术领先优势的环保型产品生产能力的快速扩大，推动 国内热缩材料行业产品结构升级和技术进步，加快对国内非环保热缩材料产品的替代。

2、产品市场空间广阔，发展前景看好

本项目产品电子用环保型无卤阻燃热缩套管、汽车用环保型无卤阻燃热缩套管、特种氟 塑料套管均具有广阔的市场空间和良好的发展前景。

（1）替代进口产品的市场容量较大

目前国内热缩材料市场 50%左右的市场份额仍被国外厂家占有，且国外厂家的产品价格 约为国内同类产品价格的 2 倍以上。随着本公司的技术水平、产品质量逐步提升和国内中高 端用户对公司产品的逐步认可，公司已经具备与国外部分产品竞争的实力。因此，公司通过 本项目建设，凭借公司与国外厂家相比在产品价格、生产成本、客户服务等方面的竞争优势， 将在进口替代市场获得较大的发展空间。

（2）电子用环保型无卤阻燃热缩套管的市场前景分析

本项目产品电子用环保型无卤阻燃热缩套管主要应用于电子元器件行业、家用电器、通 信设备和汽车等领域，起绝缘、密封、防锈、防腐、防潮的作用。电子元器件行业作为我国 重点鼓励发展的行业，近年来保持了较快的增长速度，年均增长率保持在 30%以上。电子用

• 11 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

热缩套管产品的市场需求量与电子元器件行业的发展速度呈正相关，预计未来我国电子用热 缩套管产品的市场需求量将保持 30%的增长。同时，随着我国环保标准逐步提高，未来环保 型热缩套管产品将逐步替代非环保的热缩套管产品，预计未来环保型热缩套管产品的市场需 求量将保持更高的增长幅度。

（3）汽车用环保型无卤阻燃热缩套管的市场前景分析

汽车在长期使用过程中由于腐蚀或者碰撞，输油系统管路、刹车系统管路、汽车线束等 部位容易受到损坏，并对汽车安全行驶构成重大隐患；而汽车用环保型无卤阻燃热缩套管具 有良好的耐油、耐高温、耐寒性、耐化学腐蚀、耐热老化、耐刮擦、低温柔韧性等特性，可 用于对上述部位的包裹，起到绝缘、密封、防腐和防护等作用。

汽车用环保型无卤阻燃热缩套管在国外发达国家应用较广，在国内处于起步阶段，其市 场主要被国外厂家垄断。根据中国汽车工业协会统计，2006 年，我国汽车销售总量为 721.5 万辆，同比增长 25.1%；其中乘用车销售总量 517.6 万辆，同比增长 30.0%。我国汽车产销 规模持续扩大，汽车国产化率的逐步提高，以及国内汽车行业对该类产品的逐步认可，将使 国内汽车用环保型无卤阻燃热缩套管市场面临巨大的发展潜力。

目前公司汽车用环保型无卤阻燃热缩套管已通过国家汽车质量监督检验中心的测试和 深圳市科技局成果鉴定，并与广州本田、东风雪铁龙、上海大众、一汽大众、沈阳华晨、韩 国现代、台湾中华汽车厂等国内外知名的汽车生产厂家确定了供货合作关系，市场拓展较为 迅速。

（4）特种氟塑料套管的市场前景分析

氟塑料套管具有良好的耐热、耐磨损、抗机械损伤和耐化学品腐蚀性，可以在高达 260 ℃温度下连续使用，而且对化学药品具有极好的耐药性。氟塑料套管良好的特性使其在高频 电子、高温等领域作为专用护套具有不可取代的地位。氟塑料套管目前在国内主要应用于电 子变压器。电子变压器则主要应用于计算机、音频和视频、办公自动化和通信等电子产品。 全球电子变压器现有市场规模基本维持在 70 亿美元左右。随着日本、香港、台湾等地的电 子变压器生产厂家为降低制造成本，逐步向我国沿海地区转移电子变压器生产线，我国现已 成为世界电子变压器的主要生产基地之一，年生产量已超过世界生产总量的 20%。我国电子 变压器生产规模的扩大也相应带动对氟塑料套管市场需求的增长。

由于氟塑料套管的加工工艺较为复杂，对挤出机的精度及控制系统要求很高，而国内没 有相关的设备及制造技术，导致国内氟塑料套管供应均依赖进口。本公司经过多年技术开发， 现已完全掌握氟塑料套管加工的关键工艺和生产技术，产品性能指标与国外同类产品相当， 而价格优势十分明显。因此，本项目生产的特种氟塑料套管作为进口替代产品，面临广阔的 市场空间。

（二）110KV 以上电缆附件及智能化紧凑型 SF6 全绝缘环网成套开关设备研发生产基 地建设项目

• 12 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

本项目实施主体为公司全资子公司珠海长园电力技术有限公司，项目建设内容包括 110KV 高压电缆附件和智能化紧凑型 SF6 全绝缘环网成套开关设备生产线建设，以及为研 制更高电压等级电缆附件建造的 500KV 超高压试验大厅。预计项目建成正常达产后，将形 成年产 5000 套 110KV 以上高压电缆附件和年产 1 万套智能化紧凑型 SF6 全绝缘环网成套开 关设备的生产能力，实现年销售收入 30,000 万元，年利润总额 5,187 万元。有关本项目实施 的必要性分析如下：

1、公司发展电网设备业务面临良好的外部条件

为改变我国电网建设严重滞后的局面，“十一五”期间，国家将加大电网建设的投资力度， 国家电网公司和南方电网公司规划的电网投资总额合计为 1.2 万亿元左右，年均投资额将达 到 2,400 亿元；远高于我国 2005 年电网总投资规模 1,500 亿元的水平。我国电网建设投资规 模的快速上升，势必大幅增加对相关电力设备的市场需求，公司发展电网设备业务面临良好 的外部条件。

2、本项目产品电缆附件的市场前景广阔

（1）国内电缆附件市场具有很大的发展潜力

“十一五”期间，国内电缆附件行业将保持快速增长的态势。根据《中国电力》的统计 资料，2006 年，我国电缆附件市场销售总额为 26.51 亿元，至 2010 年将达到 78.09 亿元， 增长 194.57%；表明我国电缆附件市场仍具有很大的发展潜力。

（2）高压电缆附件的市场容量将持续扩大

随着我国输配电技术的不断提升，我国高压输配电网的架设、运行与日俱增，而且向超 高压方向发展的趋势明显。根据我国电缆行业协会统计,我国 2005 年 110kV、220KV 电压等 级交联电缆的使用量约为 4000 公里，预计“十一五”期间，我国高压电缆使用量随着我国 电力工业发展将会以不低于 20%的速度增长。按照每公里交联电缆平均配 3 套电缆附件的比 例测算，2005 年我国对 110KV 以上交联电缆附件的市场需求量将达到 1.2 万套，按平均每 年 20%的增长率测算，至 2010 年，我国 110KV 以上交联电缆附件市场需求总量将达到 3 万套。

（3）公司产品竞争优势明显，具有广阔的市场前景

瓷外套充油型电缆附件作为国内长期使用的高压电缆附件，由于其存在体积大、重量重、 安装工艺复杂、在过电流时存在自爆危险等明显缺点，将逐步被技术性能更为先进的新型电 缆附件替代；其中预制型电缆附件具有体积小、重量轻、安装相对简单、无自爆危险等优点， 已在市场上得到广泛应用；而全冷缩电缆附件则是预制型电缆附件的改进型产品，其施工速 度更快、电气参数更高，将是电缆附件新的发展方向。由于我国电缆附件技术发展相对滞后， 目前国内能够生产 110KV 以上预制型电缆附件和 110KV 以上全冷缩电缆附件的厂家数量很 少，为满足国内市场需求，需要从国外大量进口。

公司作为国内最大的电缆附件生产厂家，技术水平国内领先，公司研制的 64/110KV 交

• 13 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

联电缆硅橡胶干式终端和 110KV 全冷缩交联电缆附件项相继被列入国家火炬计划项目，产 品主要技术性能已达到国际先进水平，并已在国内市场形成了较高的市场占有率。因此，公 司 110KV 预制型电缆附件和 110KV 全冷缩电缆附件作为对国内现有高压电缆附件升级换代 和进口替代的产品，具有广阔的市场前景。

3、提升公司电缆附件产品研发水平

我国 220KV 及以上电压等级交联电缆附件产品主要依靠进口，国内厂家尚未掌握规模 化生产该类产品的相关技术，为此本公司拟在成功研制 110KV 全冷缩和预制式电缆附件的 基础上，进一步开发 220KV 高压电缆附件和 500KV 超高压电缆附件，以满足国家高压及超 高压电网建设的需要。

由于本公司现有高压测试设备较为落后，现有厂房也不能满足超高压实验大厅的条件（要求 层高 30 米、六面全部屏蔽），故为达到 220KV 高压电缆附件和 500KV 超高压电缆附件的产 品测试和研发的要求，本公司计划在珠海利用本次募集资金新建满足 500KV 电缆附件产品 试验的超高压试验大厅，引进超高压检测设备，建设 500KV 超高压实验室，提升公司电缆 附件产品研发水平。

4、本项目产品智能化紧凑型 SF6 全绝缘环网成套开关设备的市场空间巨大

环网柜主要应用于配电网中，是实现我国配电网设备自动化的重要组成部分，对电力线 路按需要进行合理连接，并对接入该线路的设备的运行进行控制和保护，可大大增强配电网 的安全和供电可靠性，并可长期免维护。根据公司测算，我国环网柜现有市场容量约为 200 亿元。

我国环网柜市场长期被 ABB、西门子、施耐德等国外厂家垄断，随着我国电力设备企 业生产技术水平不断提升，目前已有少数厂家进入国内环网柜市场，并占据了一定的市场份 额。本公司通过吸收消化国外先进技术，结合国产电力设备的特点成功开发了智能化紧凑型 SF6 全绝缘环网成套开关设备，并于 2006 年相继通过武汉高压研究院的检测和深圳市科技 局组织的科技成果鉴定，产品技术性能已接近国外同类产品的先进水平，成为进入国内环网 柜市场的国内厂家之一。

本项目产品现已现已实现批量化生产，销售增长情况良好，但由于公司场地有限，产能 严重不足；为此，公司计划利用本次募集资金在珠海建设智能化紧凑型 SF6 全绝缘环网成 套开关设备研发生产基地，以尽快形成年产 1 万套智能化紧凑型 SF6 全绝缘环网成套开关 设备的生产能力，抢占更多的市场份额。

四、结论

公司董事会全体成员对本次配股募集资金投资项目的可行性和必要性进行了认真、详 尽、严格的论证，一致认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司发展战略，体现 了公司的发展方向和现实需要，对进一步提高公司核心竞争力，增强发展后劲，强化市场竞

• 14 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

争优势，拓展利润增长点，促进公司可持续健康发展发展具有极其重要的现实意义。

现将以上议案提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会

二○○七年十二月

• 15 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

议案五：

深圳市长园新材料股份有限公司

公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

各位股东：

一、前次募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]55 号文批准，深圳市长园新材料股份有 限公司（下称公司）非公开发行新股不超过1,200 万股。2007 年4 月9 日至4 月10 日，公 司采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）700 万股，每股面值1.00 元,每股实际发行价格为28.50 元, 募集资金总额为人民币199,500,000.00 元,扣除发行费 用人民币2,716,813.00 元，实际募集资金净额为人民币196,783,187.00 元。

截止2007 年4 月11 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经深圳大华天诚会计 师事务所深华（2007）验字031 号验资报告验证。

二、前次募集资金使用情况：

公司于2007 年4 月实际募集资金19,678 万元，截止本说明签署日，募集资金19,678

万元已全部投入使用。具体情况如下（单位：万元）：

投资项目	承诺金额	实际使用金额	投入时间
归还用于收购 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED（亚洲电力科技投资 有限公司，以下简称“APC 公司”）100% 股权的银行借款	约14800	14,060.00	2007 年
补充流动资金	本次发行募集资金超 过上述项目部分	5,618.32	2007 年

三、前次募集资金使用安排情况

公司在《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》中承诺本次发行募集资金用于归 还收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED（亚洲电力科技投资有限公司，以下简称“APC 公司”）100%股权的银行借款，超过上述部分用于补充流动资金。

募集资金到位后，公司于2007 年4 月19 日对全资子公司长园新材(香港)有限公司(以 下简称“长园香港”）进行增资，以归还其收购APC 公司100%股权的银行借款1,800 万美元， 按当时汇率折合人民币1.406 亿元。

2007 年4 月26 日，公司将本次发行募集资金超过上述用途的部分（人民币5618.32 万元）转入公司流动资金账户。

• 16 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

四、前次募集资金使用效果

APC 公司的主体资产为深圳南瑞科技有限公司35%的股权，该项权益性资产产生的投资收益 2006 年7—12 月份和2007 年1—9 月份分别为2,382.62 万元和1290.34 万元。

深圳市长园新材料股份有限公司 董事会 二○○七年十二月

附：前次募集资金使用情况专项报告

前次募集资金使用情况专项报告

（ 2007 ）京会兴核字第 (1202) 号

深圳市长园新材料股份有限公司董事会：

我们接受委托，根据中国证券监督管理委员会颁布的《前次募集资金使用情况专项报 告指引》的要求，对贵公司截止 2007 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况进行专项审核。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发 表审核意见。我们所发表的审核意见是在进行了审慎调查并实施了必要的审核程序的基础 上，根据审核过程中取得的材料做出的职业判断。

经审核，贵公司前次募集资金使用情况如下：

一、 前次募集资金的数额和资金到位时间

经贵公司 2006 年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监 发行字[2007]55 号文核准贵公司向特定投资者非公开发行 700 万股人民币普通股。每股面值 1 元，每股发行价为 28.50 元，应募集资金总额为人民币 19,950.00 万元，扣除发行费用人 民币 271.6813 万元，实际募集资金人民币 19,678.3187 万元。截至 2007 年 4 月 11 日止，贵 公司上述募集资金已全部到位,已经深圳大华天诚会计师事务所以深华(2007) 验字 031 号验 资报告验证确认。

二、 前次募集资金的使用情况

（一） 前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下:

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
实际投资项目	募集资金实际使用金额		投入时间	完工程度
归还银行借款	USD1,800万	折合人民币 14,060.0000	2007年	100%

• 17 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

补充流动资金		5,618.3187	2007年	100%
合计		19,678.3187

• （二） 前次募集资金实际使用情况与定向发行股票收购资产报告书承诺内容对照如下： 投资项目、投资金额和投入时间对照表

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
报告书承诺投资项 目	报告书承诺投资 金额	实际投资项目	实际投资金 额	实际投入时 间
用于归还收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电力 科技投资有限公 司)100%股权的银行 借款	1,800万美元，折 合人民币14,060 万元	归 还 收 购 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电力科 技投资有限公司)100% 股权的银行借款	1,800万美 元，折合人 民币14,060 万元	2007年
补充流动资金	5,618.3187	补充流动资金	5,618.3187	2007年
合计	19,678.3187		19,678.3187

• （三）前次募集资金的实际使用情况与贵公司有关年度报告、盈利预测报告披露情况对照如

下：

• 1、与贵公司 2007 年半年度报告披露情况对照

1、与贵公司2007年半年度报告披露情况对照	1、与贵公司2007年半年度报告披露情况对照	1、与贵公司2007年半年度报告披露情况对照	1、与贵公司2007年半年度报告披露情况对照
金额单位：人民币万元
项目名称	实际使用	报告披露	差异
用于归还收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电力科技 投资有限公司)100%股权的银行借款	1,800万美元，折合 人民币14,060万元	1,800万美元，折合人民 币14,060万元	-
补充流动资金	5,618.3187	5,618.3187	-
合计	19,678.3187	19,678.3187	-

2、项目收益情况

2、项目收益情况
				金额单位：人民币万元
实际投资项目	深圳南瑞盈利预测报告2007年 1-9 月预测数应占份额			深圳南瑞2007年1-9月实际盈 利应占份额			净利 润差 异
	销售收 入	利润总额	净利润	销售收 入	利润总 额	净利润
收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚 洲电力科技投资有限公 司)100%股权，该公司的主体 资产是持有深圳南瑞科技有 限公司35%股权	-	1,553.73	1,320.67	-	1,557.89	1,290.34	-30.33
合 计	-	1,553.73	1,320.67	-	1,557.89	1,290.34	-30.33

注 1：深圳南瑞科技有限公司 2007 年 1-9 月实现收益经北京兴华会计师事务所有限公司以

• 18 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

(2007)京会兴审字第 3－(1259）号报告审计。

注 2：深圳南瑞科技有限公司 2007 年 1-9 月实现收益比 2007 年 1-9 月盈利预测数少 30.33 万 元，差异不大，主要原因是深圳南瑞科技有限公司 2007 年 1-9 月相应的增值税退还等补贴收入尚 未计入 1-9 月的收益。

（四）将上述前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情 况的说明》内容做逐项对照，二者内容一致。

三、审核意见

根据上述情况，我们认为，董事会说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情 况的披露与实际使用情况基本相符。

本专项报告仅供贵公司为再融资之目的使用，不得用于任何其他目的。我们同意将本专 项报告作为贵公司申请再融资所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依 法承担相应的法律责任。

北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：韩景利

· 中国 北京 中国注册会计师：程汉涛

2007 年 11 月 2 日

• 19 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

议案六：

深圳市长园新材料股份有限公司

关于增加公司经营范围的议案

各位股东：

公司于2007 年4 月12 日向深圳市交通局提出了增加道路货物运输经营范围的申请，根 据《中华人民共和国运输条例》、交通部《道路货物运输及站场管理规定》的规定，公司符 合相关申请条件，并于日前收到道路货物运输经营行政许可决定书，同意公司增加经营范围： 普通货运。

现将以上议案提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会

二○○七年十二月

• 20 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

议案七：

深圳市长园新材料股份有限公司

关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案

各位股东：

为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级 管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员薪酬的确定办法，标准如下： 1、独立董事津贴

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定， 经审议通过拟给予每位独立董事每年人民币6 万元的津贴。独立董事出席公司董事会和股东 大会的差旅费按公司规定报销。

独立董事郭正林先生不在公司领取报酬。

2、其他董事、监事薪酬

• （1）不在公司担任日常具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；

（2）在公司担任日常具体管理职务的董事,根据其在公司的任职岗位领取相应报酬,不 再领取董事职务报酬。

兼任公司高级管理人员的董事和职工监事均按其所在岗位，按业绩考核结果领取薪酬， 不再另行计发董事、监事津贴。

3、高级管理人员薪酬原则

（1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目 标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任。

（2)总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收 益率、应收帐款周转率等指标进行考核确定，报董事会审核批准。

（3）除总裁以外的高级管理人员年薪由总裁根据薪资制度和年度经营目标责任进行考核确 定。

现将以上议案提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会

二○○七年十二月

• 21 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

议案八：

深圳市长园新材料股份有限公司

关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据公司经营范围的增加，特对公司章程相关部分做出如下修改：

序 修 订 内 容 号 将原章程第二章第十三条“ 经依法登记，公司的经营范围：高分子热缩材料、功能材料、辐照加工、 1 机电产品、通讯电缆附件、电力电缆附件（不含国家专营、专控和专卖商品）；经营热收缩材料的安 装施工业务；塑胶母料的购销、精细化工产品（不含国家专营、专控和专卖商品）的购销。进出口 业务（按深贸管登证字第2000—053 号文执行）。” 修改为： 经依法登记，公司的经营范围：高分子热缩材料、功能材料、辐照加工、机电产品、 通讯电缆附件、电力电缆附件（不含国家专营、专控和专卖商品）；经营热收缩材料的安装施工业务； 塑胶母料的购销、精细化工产品（不含国家专营、专控和专卖商品）的购销。进出口业务（按深贸 管登证字第2000—053 号文执行）。普通货运。

现将以上议案提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会 二○○七年十二月

• 22 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

议案九：

深圳市长园新材料股份有限公司

关于变更董事的议案

各位股东：

董事肖水龙先生、刘娇琳女士因工作变动，现向董事会提出辞去其董事职务的申请。 股东深圳国际投资有限责任公司提名金智勇为董事候选人，公司董事会经审议，提名倪 昭华女士为董事候选人。提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会

二○○七年十二月

附：简历

1、金智勇：男，39 岁，中国籍，大学本科，经济师。曾工作于深圳发展银行国际业务部、深圳市粤 华企业有限公司、深圳市盛益有限公司；历任深圳国际信托投资有限责任公司投资部科长、信托业务部业 务科科长、信托业务部总经理、信托一部总经理。现担任深圳国际信托投资有限责任公司投资部兼任发展 研究部总经理。

2、倪昭华：女，４５岁，中国籍，大学本科，工程师。曾工作于中科院长春应用化学研究所；历任长 园公司总经理秘书、办公室主任、总经理助理。现担任本公司副总裁兼董事会秘书。

• 23 -

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会文件

议案十

深圳市长园新材料股份有限公司

关于更换监事的议案

各位股东：

监事郑晖女士因工作变动原因，现向监事会提出辞去其监事职务的申请。股东深圳国 际信托投资有限公司提名周兆伟先生为监事候选人，并提请股东大会选举。

以上议案提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

==> picture [227 x 11] intentionally omitted <==

二○○七年十二月

附：简历

周兆伟：男，28 岁，中国籍，研究生。曾工作于上海宝钢开发置业发展公司。现任深圳国际信托投资 有限责任公司投资部主办业务员。

• 24 -