ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2007

Jul 25, 2007

深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

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2007 年第一次临时股东大会

会议文件

深圳市长园新材料股份有限公司

二○○七年八月

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深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

深圳市长园新材料股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会

会议议程

时间：2007 年8 月2 日10：00 主持人：许晓文

1、宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数 2、宣读股东大会须知

3、宣布会议开幕 4、宣读会议议程 5、进入议程： 议程一： 宣读议案： 议案一：《关于修改公司章程的议案》； 议案二：《关于前次募集资金使用情况的说明》； 议案三：《信息披露管理制度》； 议案四：《独立董事制度》 议程二：股东发言 议程三：与会股东对上述议案进行投票表决 议程四：监事高飞点票，股东代表陈红、倪昭华监票 议程五：工作人员计票 议程六：主持人宣读表决结果 议程七：中伦金通事务所律师宣读法律意见书

6、宣布会议闭幕，散会

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深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

议案一：

深圳市长园新材料股份有限公司

关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据公司2006 年度非公开发行股票事项及资本公积金转增股本的方案（10 转增1 股，转增股本已于5 月18 日上市交易），特对公司章程相关部分进行了如下修改：

序 修 订 内 容 号 将原章程第一章第六条“ 公司注册资本为人民币10,949.4 万元” 1 修改为： 公司注册资本为人民币12,814.34 万元 将原章程第三章第十八条“ 公司经批准发行的普通股总数为9954 万股，成立时向各发起人股东发行 2 7454 万股。根据公司2005 年度的利润分配方案的实施，公司各发起人股东之持股数及占公司股本总 额的比例分别为： （一）长和投资有限公司持有45,509,345 股，占公司股本总额的41.56%； （二）深圳国际信托投资公司持有24,758,862 股，占公司股本总额的22.61%； （三）许晓文持有1,786,406 股，占公司股本总额的1.63%； （四）陈红持有345,755 股,占公司股本总额的0.32%； （五）鲁尔兵持有345,755 股，占公司股本总额的0.32%； （六）倪昭华持有172,877 股，占公司股本总额的0.16%。 ” 修改为： 公司发起人为长和投资有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司、许晓文、陈红、 鲁尔兵和倪昭华；公司成立时向各发起人股东发行7454 万股。 将原章程第三章第十九条“ 公司股份总数为10,949.4 万股。公司发行的股份全部为普通股 ” 3 修改为：“ 公司股份总数为12,814.34 万股。公司发行的股份全部为普通股 ”

以上议案，提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董 事 会 二○○七年八月

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深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

议案二：

深圳市长园新材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的说明

一、前次募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]55 号文批准，深圳市长园新材料股份有限公司（下称公 司）非公开发行新股不超过1,200 万股。2007 年4 月9 日至4 月10 日，公司采用非公开发售方式向特定 投资者发行人民币普通股（A 股）700 万股，每股面值1.00 元,每股实际发行价格为28.50 元, 募集资金总 额为人民币199,500,000.00 元,扣除发行费用人民币2,716,813.00 元，实际募集资金净额为人民币 196,783,187.00 元。

截止2007 年4 月11 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经深圳大华天诚会计师事务所深华 （2007）验字031 号验资报告验证。

二、前次募集资金使用情况：

公司于2007 年4 月实际募集资金19,678 万元，截止本说明签署日，募集资金19,678 万元已全部投入 使用。具体情况如下（单位：万元）：

使用。具体情况如下（单位：万元）：
投资项目	承诺金额	实际使用金额	投入时间
归还用于收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED（亚洲电力科技投资有限公司，以下 简称“APC公司”）100%股权的银行借款	约14800	14,060.00	2007 年
补充流动资金	本次发行募集资金 超过上述项目部分	5,618.32	2007 年

三、前次募集资金使用安排情况

公司在《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》中承诺本次发行募集资金用于归还收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED（亚洲电力科技投资有限公司，以下简称"APC 公司"）100%股权的银行借 款，超过上述部分用于补充流动资金。

募集资金到位后，公司于2007 年4 月19 日对全资子公司长园新材(香港)有限公司(以下简称"长园香 港"）进行增资，以归还其收购APC 公司100%股权的银行借款1,800 万美元，按当时汇率折合人民币1.406 亿元。

2007 年4 月26 日，公司将本次发行募集资金超过上述用途的部分（人民币5618.32 万元）转入公司 流动资金账户。

四、前次募集资金使用效果

APC公司的主体资产为深圳南瑞科技有限公司35%的股权，该项权益性资产产生的投资收益2006年7-12 月份和2007 年1-4 月份分别为2,382.62 万元和384.67 万元。

附：前次募集资金使用情况的专项审核报告

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深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

关于深圳市长园新材料没份有限公司

前次募集资金使用情况的

专项审核报告

专 项 审 核 报 告

深华（2007）专审字 号

深圳市长园新材料股份有限公司董事会：

我们接受委托，对贵公司前次募集资金截止2007 年4 月30 日的投入情况进行专项审核。 贵公司董事 会的责任是对《关于前次募集资金使用情况的说明》的真实性、合法性、完整性负责，并提供真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证据以及我们认为必要的其它证明证据。我们的责任是 对贵公司这些材料发表审核意见，并对本报告的真实性、准确性、完整性负责。我们的审核是根据中国证 券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中，我们参照《中国注册会 计师独立审计准则》实施了包括凭证抽查、口头询问等我们认为必要的审核程序。

一、 前次募集资金的数额和资金到位时间

2007 年3 月19 日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]55 号文核准贵公司非公开发行新股 不超过1,200 万股。2007 年4 月9 日至4 月10 日，贵公司采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币 普通股（A 股）700 万股，每股面值1.00 元,每股实际发行价格为28.50 元, 募集资金总额为人民币 199,500,000.00 元,扣除发行费用人民币2,716,813.00 元，实际募集资金净额为人民币196,783,187.00 元。

截止2007 年4 月11 日，贵公司上述发行募集的资金已全部到位，业经我所以"深华（2007）验字031 号"验资报告验证确认。

二、 前次募集资金的实际使用情况

（一）《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》中承诺的募集资金计划使用情况 2006 年第三届董事会第四次会议及2006 年第四次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司向特定对象 非公开发行股票的议案》，该议案公布的募集资金用途为计划用于归还收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED（亚洲电力科技投资有限公司，以下简称"APC 公司"）100%股权的银行借款1,800 万美元，此次投 资收购金额约为1.48 亿人民币。本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充流动资金。

（二）前次募集资金实际使用情况

截止2007 年4 月30 日，贵公司前次募集资金实际使用情况列示如下（单位人民币万元）：

承诺金额

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深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

投资项目 归还银行借款	原 币	折合人民币 14,060.00	实际使用金额 14,060.00	投入时间 2007 年	差额	备注
	USD 1,800 万				---

备注:

(1)截止2007 年4 月30 日，贵公司前次募集资金实际用于对全资子公司长园新材(香港)有限公司(以 下简称"长园香港"）进行增资，以归还其收购APC 公司100%股权的银行借款1,800 万美元。2006 年6 月, 长 园香港与亚洲电力投资股份有限公司、亚电科技投资有限公司签订《关于APC 公司股权转让协议》，协议各 方确认并同意APC 公司100%股权的转让价款(含权价款)为人民币147,975,000.00 元。APC 公司的主体资产 为深圳南瑞科技有限公司35%的股权，长园香港收购APC 公司已完成。剩余5,618.32 万元全部按照议案的 承诺用于补充流动资金。

• (2) 截止2007 年4 月30 日，长园香港将收购APC 公司100%股权的银行借款1,800 万美元全部归还。

• (3)2006 年长园香港收到深圳南瑞科技有限公司2005 年度分红款人民币9,800,000.00 元。

（三）前次募集资金实际使用情况与公司定期报告对照

我们将贵公司募集资金实际使用情况与2006 年-2007 年定期报告披露相比较，公司募集资金实际使用 情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容件基本相符。

（四）募集资金投资项目产生的经济效益

APC 公司的主体资产为深圳南瑞科技有限公司35%的股权，该项权益性资产产生的投资收益2006 年 7-12 月份和2007 年1-4 月份分别为2,382.62 万元和384.67 万元。

三、前次募集资金共计196,783,187.00 元,截止2007 年4 月30 日,该募集资金已全部投入使用。

四、审核结论

经审核，我们认为，经将上述募集资金实际运用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的 说明》逐项对照，两者基本相符。

本报告仅供贵公司向中国证监会申请非公开发行股票使用，不得用作任何其他目的，并对本项报告依 法承担相应的责任。

深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师

中国 深圳 中国注册会计师

深圳市长园新材料股份有限公司

董 事 会

二○○七年八月

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深圳市长园新材料股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会文件

议案三：

深圳市长园新材料股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范深圳市长园新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披 露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息 披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，制定本 管理制度。

第二条 本规则适用于公司股东、全体董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司总部各部门、 各子公司负责人和内幕信息知情人。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及上海 证券交易所（以下简称“上交所”）发布的办法和通知等法律、法规的相关规定，履行信息披露义务。 第四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正的原则，信息披露义务人应当向所有投资者披露真实、 准确、完整、及时的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者 决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第六条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报送上海证券交易所，并指 定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上交所网站 （http://www.sse.com.cn）为信息披露指定网站。

公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得 含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的语句。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何 形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告代替应当履行的临时报告义务。

第七条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、 完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕

交易。

第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定， 但上交所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照 本制度的规定及时 披露相关信息。

第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形，及时 披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披

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露的理由和期限：

• （一）拟披露的信息尚未泄漏；

• （二）有关内幕人士已书面承诺保密；

• （三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获

上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按《股票上市规

• 则》、《上市公司信息披露管理办法》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保 密的法律法规或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。

第三章 信息披露的内容

第一节 信息披露的文件种类

第十二条 信息披露的文件种类主要包括：

• （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；

• （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公

• 告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、 整改公告和其他重大事项公告，以及上交所认为需 要披露的其他事项；

• （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告

书；

• （四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件；

• （五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道等。

第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十三条 公司发行新股编制招股说明书应当符合证监会的有关规定。凡是对投资者作出投资决策有

• 重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

• 公开发行证券的申请经证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

• 第十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的

• 信息真实、准确、完整。

• 招股说明书应当加盖公司公章。

• 第十五条 发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后， 发行审核委员会审核前，

• 发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

• 预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此

• 发行股票。

• 第十六条 证券发行申请经证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的， 公司应当向证监会书面说

• 明，并经证监会同意后，修改招股说明书或者作出相应的补充公告。

• 第十七条 公司申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后

• 公告。

• 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见， 保证所披露的信息真实、

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准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应 当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十九条 本制度第十三条至第十八条有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、债券募集说

明书。

第二十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第三节 定期报告

第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资 决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成编制， 并在指定报纸披露年度报

告摘要，同时在指定网站上披露其全文。

中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内完成编制并披露。

季度报告应当于每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内完成编制并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、

解决方案及延期披露的最后期限。

第二十三条 年度报告应当记载以下内容：

• 1、公司基本情况；

• 2、主要会计数据和财务指标；

• 3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情

• 况；

• 4、持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• 5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

• 6、董事会报告；

• 7、管理层讨论与分析；

• 8、报告期内重大事件及对公司的影响；

• 9、财务会计报告和审计报告全文；

• 10、中国证监会规定的其他事项。

第二十四条 中期报告应当记载以下内容：

• 1、公司基本情况；

• 2、主要会计数据和财务指标；

• 3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人

发生变化的情况；

• 4、管理层讨论与分析；

• 5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• 6、财务会计报告；

• 7、中国证监会规定的其他事项。

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第二十五条 季度报告应当记载以下内容：

• 1、公司基本情况；

• 2、主要会计数据和财务指标；

• 3、中国证监会规定的其他事项。

第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 监事会应当提出书面审核

意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应 当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当在会计年度结束后 1 个月内进行 业绩预告。

上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上、或者实现扭亏为盈的情

形。比较基数较小的，经上交所同意可以豁免进行业绩预告。

公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正 公告。

第二十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异 常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉 及事项作出专项说明。

第三十条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国证监会的相关规定执行。

第四节 临时报告

第三十一条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得

知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

• 前款所称重大事件包括：

• 一

• ( ) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• (二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• (三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

• (五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

• (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• (七) 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

• (八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

• (九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• (十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高

• 级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• (十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• (十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• (十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法

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拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• (十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• (十六) 主要或者全部业务陷入停顿；

• (十七) 对外提供重大担保；

• (十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

• (十九) 变更会计政策、会计估计；

• (二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事

• 会决定进行更正；

(二十一) 中国证监会规定的其他情形。

第三十二条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

• 一

• ( )董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

• 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件

• 进展的风险因素：

• 一

• ( )该重大事件难以保密；

• (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

• 第三十三条 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易

价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

• 第三十四条 上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生

品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

• 上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司

• 应当履行信息披露义务。

• 第三十五条 涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、

• 股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十六条 上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重

• 大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

• 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股

• 权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

• 第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应

• 当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章 信息披露事务管理

第一条 信息披露人的义务

第三十八条 公司证券法律部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。董 事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券法律部协助董事会秘书做好信息披露工作。

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第三十九条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披 露的义务，遵守信息披露的纪律。

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时 报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董 事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公 司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕 交易。

上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况 及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务 信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。董事会及总裁人员等应对董 事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露 信息。

第四十二条 上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负 责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定 期报告的披露工作。

第四十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生 的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息 披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国 证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

第四十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披 露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十六条 上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合 上市公司履行信息披露义务。

(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• (三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

• (四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况

• 的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。 上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。 第四十七条 上市公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司

• 提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。

• 第四十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人

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应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审 议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上 市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及 时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

第五十条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确 保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十一条 上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师 事务所决议的，上市公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第二条 重大信息报告

第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、下属子公司的负责人或指定人员为 信息报告人（以下简称“报告人”）。报告人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料 的义务。

第五十三条 报告人应在发生第三章所规定的重大事件发生的第一时间内向董事长或董事会秘书履行 信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、 虚假陈述或引人重大误解之 处。

第五十四条 董事长接到报告人报告的信息后，应依据有关法律、法规、规 范性文件、《股票上市规 则》、《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定， 决定是否召开董事会，并敦促董事会秘书作好相应 的信息披露工作。

董事会秘书接到报告人报告的信息后，应根据有关法律、法规、规范性文件、《股票上市规则》、《上市 公司信息披露管理办法》及本制度的规定，分析判断是 否需公开相关信息，需公开相关信息的，应及时向 董事长或监事会主席提出召开董事会或监事会的建议。

第五十五条 公司下属各部门、分公司、下属子公司出现、发生或即将发生以下情形时，报告人应将 有关信息向董事长或董事会秘书予以报告。

1、各部门或各子公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、 委托贷款等）。向其他方提供 财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等重大交易达时，应当及时报告： 2、与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料；销售产品、提供或者接受劳

务；委托或者受托销售、股权转让等事项；

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立 董事进行事前认可。

• 3、重大诉讼、仲裁事项；

• 4、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 5、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 6、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 7、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

• 8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；

• 9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 10、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化

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等）；

11、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

12、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或 经营成果产生重大影响的其他事项；

13、以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司证券或其衍生品种的交易价格产生 较大影响的情形或事件。

第五十六条 董事长、总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员对报告人负有督促义务，应定期或 不定期督促报告人履行信息报告职责。

第五十七条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时 间履行报告义务并提供相应的文件资料：

• 1、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内

容；

• 2、上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或

• 者被解除、终止的情况和原因；

• 3、已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

• 4、已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

• 5、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。

• 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展

情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

• 6、已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，

• 应当及时报告事件的进展或变化情况。

第五十八条 董事长或董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详 细情况，报告人应及时、如 实地向董事长或董事会秘书说明情况，回答有关问题。

第三节 信息披露文件的编制与披露

第五十九条 公司董事会秘书、财务负责人及证券事务代表共同负责定期报告草案的编制工作。公司 各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务 证券事务代表提供编制定期报告所 需要的基础文件资料或数据。

第六十条 董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事、监事予以审阅。

第六十一条 董事会秘书根据董事、监事的反馈意见组织对定期报告草案进行修改，并最终形成审议

稿。

第六十二条 定期报告审议稿形成后，公司董事长和监事会主席应分别召开董事会和监事会对定期报 告审议稿进行审议。定期报告审议稿经董事会和监事会审议通过后，即成为定期报告。

第六十三条 董事会秘书负责根据《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法 规和规范性文件的规定，组织对定期报告（正式稿）的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在指定媒体 上刊登或公告，并送交上交所等监管机构。

第六十四条 董事会秘书负责公司股东大会、董事会或其专门委员会、监事会的会议通知、会议议案、 会议决议及其公告等文件的准备和制作。

第六十五条 董事会秘书应在股东大会、董事会或其专门委员会、监事会会议结束后，及时将会议决 议及其公告及上交易所要求的其他材料以传真方式发送至上交所，并按照《股票上市规则》、《上市公司信

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息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定在指定媒体上公告有关会议情况。

第六十六条 董事会秘书负责公司临时报告的编制工作。若临时报告的内容涉及公司经营或财务有关 问题的，则公司总裁层、财务负责人及经营管理团队有义务协助董事会秘书编制相应部分内容。 第六十七条 公司临时报告需股东大会、董事会、监事会审议的，在经股东大会、董事会、监事会审 议通过后，董事会秘书应根据《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，在指定媒体上刊登或公告临时报告文件。

若临时报告不需要股东大会、董事会或监事会审议，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露 除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：

• 1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

• 2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事长审核签字；

• 3、在董事会授权范围内，总裁有权审批的经费事项需公开披露的，该事项的公告应提交总裁审核，再

• 提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

• 4、控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，需提交公司总裁和公司董事长审核批准，

并以公司名义发布。

第六十八条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 第六十九条 除法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度另有规定外，任何人未经授权，不得

以公司名义对外披露信息。但下列人员有权以公司名义对外披露信息：

• 1、公司董事长；

• 2、总经理经董事长授权时；

• 3、经董事长或董事会授权的董事；

• 4、董事会秘书；

• 5、证券事务代表。

第七十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、 遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四节 信息披露文件的存档与管理

第七十一条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，文件保存地点为公司的证券法律部。 第七十二条 公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。

• 第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的，应到公司

证券法律部办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。

借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定处罚。

第四章 信息披露方式

第七十四条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。 第七十五条 《证券时报》、、《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披

露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。

• 第七十六条公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊载时间不得早于指定报纸和网

• 站，且不得以此代替正式公告。

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第五章 保密措施

第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有 保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自 泄密。

第七十八条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将 信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定专人报送和保管。

第七十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失 的，公司保留追究责任的权利。

第八十条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已经明 显发生异常波动时，公司应当立即按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定 披露相关信息。

第八十一条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任 人给予通报、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。中国证监会、上交所等证 券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第六章 公司信息披露常设机构和联系方式

第八十二条 公司证券法律部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构 地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 F 栋 5 楼，邮政编码：518057 第八十三条 股东咨询电话：0755-26719476，传真：0755-26739900

第七章 附则

第八十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或上交所《股票上市规则》等规定及《公司章程》 有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、上交所的《股票上市规则》及《公司章程》执行，并应及时 对本制度进行修订。

第八十五条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第八十六条 本制度经公司董事会审议通过后实施。

以上议案，提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董 事 会

二○○七年八月

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议案四：

深圳市长园新材料股份有限公司

独立董事制度

第一章 总则

第一条 为了进一步完成深圳市长园新材料股份有限公司（下称“公司”）的治理结构，促进公司的 规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》（下称“指导意见”）规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能防碍其进 行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导 意见及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系 的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。

第六条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指具有高级职称或 注册会计师资格的人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造 成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格

第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有本制度所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• （五）公司章程规定的其他条件。

第九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

• （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子

女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系

亲属；

• （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的

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人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十二条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不 得超过六年。

第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 以作出公开的声明。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。

第四章 独立董事的特别职权

第十六条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的 关联交易）应 由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会会议；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

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（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十七条 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核专门委员会。专门委员会全由董事会组成，独立 董事应当占多数并担任召集人。

第五章 独立董事的独立意见

第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资

产值的 5‰的借款或其他资金往来、以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其他事项。

第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；无法发表意 见及其障碍。

第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出 现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第六章 独立董事的工作条件

第二十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同行的知情权，定期通报公司运营情况，必要时 可组织独立董事实地考察。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。

第二十二条 当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十三条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时办理公告事宜。

第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合、不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预 其独立行使职权。

第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并

在年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。

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第七章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

以上议案，提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董 事 会

二○○七年八月

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