ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2007

Apr 9, 2007

深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年年度股东大会

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2006 年年度股东大会

会议文件

深圳市长园新材料股份有限公司

二○○七年四月

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深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年年度股东大会

深圳市长园新材料股份有限公司

2006 年年度股东大会

会议议程

时间：2007 年4 月19 日 上午10：00

主持人：许晓文

• 1、宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数

• 2、宣读股东大会须知

• 3、宣布会议开幕

• 4、宣读会议议程

• 5、进入议程：

议程一：

宣读议案：

议案一：《2006 年年度报告和年报摘要》；

议案二：《2006 年度董事会工作报告》；

议案三：《2006 年度监事会工作报告》；

议案四：《2006 年度利润分配预案》；

议案五：《2006 年度资本公积金转增预案》；

议案六：《关于2007 年度财务预算报告》；

议案七：《关于支付会计师事务所2006 年度审计费用的议案》；

议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 议案九：《关于2007年度向中国农业银行深圳华侨城支行申请1.5亿元人民币申请授 信额度的议案》；

• 议案十：《关于2007 年度向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请2 亿元人 民币申请授信额度的议案》；

• 议案十一：《关于2007 年度向中国建设银行股份有限公司深圳市分行科苑支行申请 2.5 亿元人民币申请授信额度的议案》；

• 议案十二：《关于2007 年度向兴业银行深圳分行上步支行申请5000 万元人民币申请 授信额度的议案》；

议案十三：《关于变更会计政策的议案（草案）》

议程二：股东发言

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深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年年度股东大会

议程三：与会股东对上述议案进行投票表决 议程四：监事高飞点票，股东代表陈红、倪昭华监票

议程五：工作人员计票 议程六：主持人宣读表决结果 议程七：广东晟典律师事务所律师宣读法律意见书

6、宣布会议闭幕，散会

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深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年年度股东大会

议案一：

深圳市长园新材料股份有限公司

2006 年年度报告和年报摘要

各位股东：

本公司《2006 年年度报告和年报摘要》经公司第三届董事会第十二次会议审议通过后， 年报摘要于2007 年3 月29 日在《上海证券报》、《证券时报》公开披露，查阅年报全文可在 上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）或公司网站（http://www.changyuan.com）下 载。

请各位股东审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董 事 会

二○○七年四月

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深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年年度股东大会

议案二：

深圳市长园新材料股份有限公司

2006 年度董事会工作报告

(一)管理层讨论与分析

一、报告期内公司经营情况的回顾

• 1、报告期内总体经营情况

2006 年，是公司高速发展的一年，实现主营业务收入4.74 亿元，同比增长30.57%，实 现净利润1.01 亿元，同比增长92.40%，全面完成公司年度经营计划目标，并创历史新高。 报告期内，公司主营业务及经营范围未发生变化，公司坚持以战略为导向，以效益为中 心，加大品牌打造的力度，不断提高公司的核心竞争力，努力消化因原辅材料价格上涨造成 制造成本上升带来的不利因素，进一步明确了以热缩材料和电网设备为主营业务的战略目标, 同时强化了差异化、国际化、自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，原有业务和购并业务 比翼齐飞，为公司开创了发展战略更加清晰、治理结构更加完善、运作机制更加规范、资产 规模快速壮大、盈利水平再上台阶的良好局面，保证了公司持续、健康、稳步、高速发展的 好势头。

报告期内公司不断完善公司治理结构，进一步加强日常信息披露和投资者关系管理工 作，加强公司的市场形象和社会公信力。

报告期内，公司荣登"中国科技100 强"、《福布斯》"亚太潜力200 强"榜单，获得了深 圳市自主创新百强中小企业、国家认定企业技术中心、博士后科研工作站等荣誉称号，成为 有一定国际影响的高成长企业。

(1)主营业务及其经营状况

报告期内公司主营业务收入比上一会计年度增长30.57%，在公司的两大类业务中，特 别是热缩材料产品系列利润增幅创出近年来新高，继续保持对集团贡献最大的位置，主营业 务销售收入仍然来自于热缩材料与电网设备产品。公司积极开拓海外市场，产品的国外销售 也大幅提高。

(2)主营业务的行业地位

公司在热缩材料行业仍然保持中国第一，按用途可分为电子、电力、通信、管道防腐等 四大类。在世界范围内的热缩材料行业，本公司的销售收入也仅次于美国Tyco 和日本住友 两大公司。由于相关行业继续高速发展，持续为热缩材料行业带来强劲的需求。

经过2006 年,公司在电网设备方面有了突破性的发展.除了继续保持电力电缆附件中国 第一的位置以外,还进入了国内变电站微机五防和母线继电保护，超高压、特高压绝缘子等 行业，并均位居国内行业前两名。

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深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年年度股东大会

2006 年各子公司业绩全线飘红，尤其是电子行业，发展迅猛。因此，随着相关市场格 局的扩展，公司2007 年仍将呈现出良好的发展势头。

(3)主要经济指标分析

2006 年度公司实现销售收入47,381.87 万元，比上年同期增加11,093.65 万元，增长 30.57%；净利润10,111.73 万元，比上年同期增加4,856.26 万元，增长92.40%；经营活动 现金净流量为9,296.07 万元，比上年同期增加2,116.50 万元，增长29.48%。部分主要经 济指标分析如下：

应收账款净额为13627.01 万元，比上年末增加3031.55 万元。

存货由期初5133.80 万元增加到7064.14 万元，增长了37.60%。主要是原材料、产成 品的增加。

固定资产原值增加3723.81 万元，主要是购置电子加速器等生产设备。

在建工程比期初增加1327.92 万元，主要是热缩车间项目设备（东莞三联）款。 短期借款余额为29900 万元，比上年末增加25310 万元，主要用于收购深圳南瑞35%的 股权和增持珠海共创股权。

销售收入的增长主要为本集团的许多产品在电子、电力行业的技术领先，电子、电力市 场需求的扩大和公司在业内享有良好的声誉所致。

主营业务利润率为38.88%，与上年同期的38.80%基本持平。净利润10,111.73 万元， 比上年同期增加4,512.83 万元，增长92.39%；原因是公司致力主业增长和收购兼并优质关 联企业提升了盈利能力。

期间费用为10553.89 万元，比上年同期增加2162.98 万元，其中：营业费用为5108.85 万元，比上年同期增加了704.80 万元，原因是随着市场拓展力度加大，运费、包装材料和 其他费用上升；管理费用4764.74 万元，比上年同期增加1155.99 万元，主要是固定资产折 旧计提、研发费用、工资等增长较大；财务费用608.30 万元，比上年同期增加302.19 万元， 主要是银行短期借款增加。

企业所得税1335.03 万元，比上年同期增加730.98 万元，增长了121.01%，主要是利 润增长所得税随着增长。

公司现金及现金等价物增加5035.82 万元，其中经营活动现金净流量比上年同期增加 2116.50 万元，增长了29.48%；投资活动现金净流量为27040.02 万元；筹资活动现金净流 量为22779.77 万元。现金流结构合理，原因在于：公司注重主营产品销售和及时回款，保 障了合理、安全的经营现金净流量。

由以上分析可以看出：公司资产质量较好，结构合理，融资渠道畅通。2006 年业绩比 上年同期有大幅提升。一方面，致力于主营业务电力、电子市场的不断扩大，为公司业绩稳 定增长提供了坚实基础。另一方面，采用收购兼并优质关联产业的扩张战略，拓宽了公司的 盈利空间，增强了公司的综合实力。

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深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年年度股东大会

2、对公司未来发展的展望

(1)发展趋势

公司的战略目标是成为"世界一流的热缩材料和电网设备供应商"，随着"十一五"规划的 实施，国内电子、电力行业的发展为公司的进一步发展带来了极大的商机。

热缩产品的应用领域越来越广，环保热缩管在国外热缩市场中所占比重也越来越重，随 着国内汽车工业进入高增长期，汽车用热缩产品市场也显现出了极大的优势。

随着国家的发展，人们对能源的使用越来越注重环保、安全，能源的消费结构也在发 生极大的转变，天然气管道输送体系、燃气管网的建设已呈现出了高速增长的势态，公司的 管道防腐用热缩材料销售已创出新高，成为公司新的利润增长点。 由于目前全国范围的电网设备建设滞后现象已严重影响了国民经济的快速增长，国家有关部 门已明确提出应加大建设力度，因此，未来的五年内，国内电网投资、铁路电气化改造的投 资均超过一万亿元，会有很大的发展空间。

公司在报告期内对珠海共创及东莞高能增持了股份，成功收购了深圳南瑞，符合长园成 为世界一流的电网设备供应商的战略；而收购上海维安可以拓展公司热缩产品产业链，弥补 了公司在辐射交联技术中PPTC 这一领域的缺憾，延伸了公司的核心技术，直接进入3G 领域， 对公司今后业绩的大幅提升奠定了基础。

(2)面临的风险及措施

第一、原、辅材料价格上涨。近年公司的原、辅材料持续上涨，公司除与主要供货商建 立长期稳定的合作关系外，同时不断加强内部采购管理及技术改造，坚持实施六西格玛活动， 将不利因素降至最低。

第二、规模扩张带来管理风险。2006 年公司实施的一系列投资活动，使公司的控股子 公司及参股公司数量及规模不断增加。针对上述情况，公司将加快对新加入公司的文化及管 理整合，建立并将不断完善法人治理结构和决策机制、内部控制制度以面对公司的不断发展 壮大。

第三、行业风险。针对高科技行业产品更新快的特征，公司高度关注、研究相关技术和 产品的发展动态。目前公司的研发体系虽有所改善，但还不足以支撑长园的高速成长，公司 将继续大力加强科研队伍的建设，加强技术开发和技术改造的力度，以保持公司产品的技术 在行业内的领先水平。

第四、财务风险。由于公司并购业务的不断展开，负债率逐步提高，公司流动资金相对 不足，可能出现偿债风险。对此公司已安排了增发计划，以避免债务危机。 3、2007 年的经营计划

公司将继续坚持差异化、国际化、自我发展和收购兼并相结合的竞争策略，围绕现有实 体子公司来扩大规模、充实产品的同时，果断地利用资本运营的经验和技巧，为公司实现"

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世界一流的热缩材料和电网设备供应商"的战略目标奠定坚实的基础。

依照公司现时各项基础、生产经营能力、潜力和未来发展规划及各项假设，结合2007 年的市场估计，制定2007 年经营计划是：实现主营业务收入预算73492 万元。

4、资金需求及使用计划

随着公司的高速发展，在资金方面的需求势必有所增长。为实现公司未来发展战略，公 司将结合自身发展状况，合理筹集、安排和使用资金。

(一)公司已于报告期内经2006 年第二次临时股东大会通过关于公司非公开发行股票的 议案，并已正式提交中国证券监督管理委员会发审办，日前业已获得相关核准文件。如此次 增发成功，公司将按照募集资金项目使用计划进行实施。

• (二)利用与银行等金融良好的合作关系，稳定银行间接融资渠道。

• (三)根据发展战略和财务状况继续利用国内资本市场的融资功能进行融资，促进公司稳 定快速发展。

二、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状 况和经营成果的影响情况

自2007 年1 月1 日起，公司执行新会计准则。公司管理层及相关财务人员认真对照《企 业会计准则--基本准则》和38 项具体准则，结合公司的实际情况，逐一分析了实施新准则 可能导致的会计政策、会计估计变更对公司财务状况和经营成果的影响。

公司属于制造型企业，主营业务突出，新会计准则涉及的投资性房地产、生物资产、企 业年金基金、股份支付、建造合同、金融资产转移、套期保值、原保险合同、再保险合同、 石油天然气开采等核算事项，报告期内公司均未涉及。

公司管理层经过讨论分析后认为，执行新会计准则对公司的影响主要体现在所得税核 算、长期股权投资核算、合并范围等方面，具体如下：

• 1、所得税核算

执行新会计准则，公司所得税的核算由应付税款法改变为资产负债表日债务法，公司对 资产和负债的账面价值和计税基础进行了检查，因计提坏账准备、资产减值准备等会使相关 资产项目的账面价值与计税基础产生暂时性差异，并对两者之间的暂时性差异形成的递延所 得税资产或递延所得税负债进行了计算。

根据税法规定，内资企业可以按应收账款和应收票据余额的0.5%计提坏账准备并可以 税前抵扣，深圳市内的外商投资企业可以按应收账款和应收票据余额的3%计提坏账准备并 可以税前抵扣，因本公司按账龄分析法计提坏账准备，多计提13,914,285.41 元,按本公司 15%的企业所得税计算，形成递延所得税资产2,087,142.82 元。

根据财政部财会[2003]29 号关于执行《企业会计制度》和相关会计准则问题解答（三）

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的规定，股权投资差额的借方余额,分期摊销抵减投资收益与税法规定在计算应纳税所得额 时不允许扣除的差异,应作为时间性差异。至06 年底公司实际累计摊销股权投资差额 22,307,428.38 元, 按本公司15% 的企业所得税计算，形成递延所得税资产资产 3,346,114.26 元。

存货跌价准备、长期投资减值准备、费用化的开办费等形成递延所得税资产资产537,240.56 元。

2、长期股权投资的核算

属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲 销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认 定成本。

对于非同一控制下企业合并产生的长期股权投资，"长期股权投资--股权投资差额"、" 长期股权投资--投资成本、损益调整、股权投资准备" 余额一并转入"长期股权投资--投资 成本"科目。07 年1 月1 日应转入"长期股权投资--投资成本"的"长期股权投资--股权投资 差额"为23,633,855.67 元。

3、合并范围政策的变化

按新企业会计准则规定，公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财 务报表时按照权益法进行调整。执行新企业会计准则后母公司当期利润与合并报表的当期利 润相差较大，但执行现行会计准则和新会计准则编制的合并财务报表并没有差异。

三、报告期公司经营情况

• （1）公司主营业务的范围及其经营情况

公司主营业务范围：高分子热缩材料、功能材料、辐射加工、机电产品，通讯电缆附件、 电力电缆附件（不含国家专营、专控和专卖商品）经营热收缩材料的安装施工业务，塑胶母 料的购销、精细化工产品（不含国家专营、专控和专商商品）的购销。进出口业务（按深贸 管登证字第2000-053 号执行）

公司生产的产品按其用途分为电力、电子、通信、管道防腐和精细化工五大类。产品主 销国内，部分产品销往国际市场。电力类产品主要销售各地的电网公司和发电厂；电子类产 品的消费群体为电子电器类生产厂家；通信类产品主要销售对象为电信局、电话公司及通信 建设公司；管道防腐产品主要销售给石油、天然气长输管线和城市燃气管网；精细化工产品 是环保健康型洗护用品的原料。

• （2）报告期内产品或服务变化情况

报告期内，公司的产品或服务未发生重大变化。

• 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

• （1）主要控股公司的经营情况及业绩

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单位:万元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
深圳长园电子 材料有限公司	电子类产品	热缩细管、铁氟龙套管、环保 管、三层绝缘线、高温PE电 线	1,833.33	22,265	4,364
深圳市长园电 力技术有限公 司	热缩、冷缩型电 力电缆附件及 分支箱	热缩、冷缩型电力电缆附件热 缩母排、绝缘盒、环网柜、分 支箱	2,000	9,642	1,532
深圳市长园长 通热缩材料有 限公司	通信类产品	通信类热缩套管、管道防腐包 覆片	1,052.0832	2,127	372
深圳市长园盈 佳投资有限公 司	创业投资类	创业投资、培育新业务	3,000	15,095	2,543
广东长园电缆 附件有限公司	硅橡胶预制式 电缆附件	硅橡胶预制式电缆附件	2,446.10	8,858	2,131

（2）对净利润影响达10%及以上的主要参股公司经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
珠海市共创有 限公司	微机防误装置类	研制、生产适用于电力系统、 发电厂和变电站的自动化安 全操作系统及设备	2,418	13,039	3,750
东莞高能实业 有限公司	高压、超高压合成 绝缘子	研究、开发、产销合成绝缘子 系列产品、高低压电气产品	2,951.81	18,600	3,535
深圳南瑞科技 有限公司	微机继电保护装置	开发、生产微机继电保护系 统，电力控制自动化系统，变 电站微机综合成套保护及相 关产品	5,000	49,474	6,780

3、主要供应商、客户情况

单位:万元 币种:人民币

		单位:万元	币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	4,668	占采购总额比重 （%）	16.27
前五名销售客户销售金额合计	6,375	占销售总额比重 （%）	13.64

(二)公司主营业务及其经营状况

• 1、主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分 产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利 润率(%)	主营业务 收入比上 年增减 (%)	主营业务 成本比上 年增减 (%)	主营业务利润 率比上年增减 (%)
分行业
热缩材料类	224,964,681.01	137,297,955.27	38.97	34.09	31.37	增加1.26 个百 分点
电网设备类	241,329,488.85	144,733,798.52	40.03	27.11	28.85	减少0.81 个百

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						分点
其他	7,524,509.32	4,959,484.55	34.09	43.33	54.78	减少4.87 个百 分点

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
华南	215,241,135.92	55.85
华东	123,010,456.52	15.67
国外	54,146,953.85	38.86
其他	81,420,132.89	2.50
合计	473,818,679.18	30.57

(三)公司投资情况

报告期内公司投资额为22,867.90 万元，比上年增加19,262.62 万元，增加的比例为 534.29%。

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司 权益的比例(%)	备注
杭州长园新材电力技术有限公司	电力技术的开发；电力电缆附件、 电缆分接箱、户外开闭所、箱式环 网柜、箱式变电站及配件的销售和 相关技术咨询	90	注册资本为人民币101万元， 深圳市长园盈佳投资有限公 司出资90.9万元，占公司注册 资本90%，金小友出资10.1 万元，占公司注册资本10%。
深圳南瑞科技有限公司	开发、生产微机继电保护系统、电 力控制自动化系统、变电站微机综 合成套保护及相关产品	35	公司以1.47975亿元人民币的 价格收购了亚洲电力科技投 资有限公司100%的股权，从 而达到间接持有深圳南瑞科 技有限公司35%的股权。
东莞市高能实业有限公司	研究、开发、产销合成绝缘子系列 产品、高低压电气产品，商品和技 术进出口贸易。	36.31	公司以2963.40万元人民币的 价格对东莞市高能实业有限 公司进行增资，增资完成后占 东莞市高能实业有限公司的 股权比例由19.33%上升至 36.31%
东莞三联热缩材料有限公司	生产和销售各类套管、电子绝缘线、 高温电线、电力电缆绝缘附件	92.16	公司以2632 万元人民币的价 格整体收购东莞市步寮镇三 联塑料厂热收缩套管项目资 产，并将其全部装入新设东莞 三联热缩材料有限公司(注册 资本800 万港币)。此次资产 收购完成后，东莞市步寮镇三 联塑料厂将以增资的方式取 得深圳长园电子材料有限公 司5%的股权。
珠海长园电力技术有限公司	热缩阻燃母排套管、高分子热缩材 料、电力电缆附件、阻燃涂料、电 缆分接箱和户外开闭所的研究、开 发、生产、销售及相关技术咨询。	100	注册资本为1000万元人民币， 由公司全额投资。
珠海市共创有限公司	自动化设备设计与安装	55.482	公司以8386 万元人民币的价 格增持珠海市共创有限公司 的股权，增持完成后占珠海市 共创有限公司的股权比例由 28.95%上升至55.482%。公司 于2007 年继续增持了珠海市 共创有限公司的股权，目前持 股比例为69%。

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专业从事线路防护元器件及保护模 块组件的研发、生产和销售	52.8035	公司拟以10408.95 万元人民 币的价格收购上海维安热电 材料股份有限公司69.393%的 股权。目前已有52.8035%完 成股权过户手续。剩余的 16.5895%正在办理股权转让 手续。
销售：高压电气设备；实业投资	50	注册资本为3000万元人民币， 公司与东莞市开源商务有限 公司各出资1500 万元人民币 (分别占50%的股权)

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
杭州长园新材电力技术有限公 司	90.90	已完成	-21.431
深圳南瑞科技有限公司	14,797.50	已完成	6,780.00
东莞市高能实业有限公司	2,963.40	已完成	3,534.83
东莞市寮步镇三联塑料厂	2,632.00	已完成	-17.90
珠海长园电力技术有限公司	1,000.00	已完成	无
珠海市共创有限公司	8,386.00	于报告期内支付 6,000 万元，已完成	3,749.98
上海维安热电材料股份有限公 司	10,408.95	07 年已支付 7,920.525	无
东莞市高能高压电气有限公司	3,000.00	已完成	无

• (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

• (五)董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

• （1）、公司于2006 年1 月10 日召开第二届董事会第十七次会议董事会会议，审议通过了《关 于修改公司章程的议案》、《关于转让飞通6.51948%的股权的议案》、《关于变更公司住所的 议案》、《关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在2006 年1 月12 日的《上海证券报》、《证券时报》。

• （2）、公司于2006 年3 月3 日召开2006 年第一次临时董事会董事会会议，审议通过了《关

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于提取2005 年度盈余公益金的议案》。

（3）、公司于2006 年3 月7 日召开第二届董事会第十八次会议董事会会议，审议通过了《2005 年度总经理工作报告》、《2005 年年度报告和年报摘要》、《2005 年度财务决算报告》、《2005 年度利润分配预案》、《2005 年度董事会工作报告》、《2006 年度财务预算报告》、《关于支付 会计师事务所2005 年度审计费用的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于2006 年度 向中国农业银行深圳华侨城支行申请1.5 亿元人民币授信额度的议案》、《关于2006 年度向 招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请1.5 亿元人民币授信额度的议案》、《关于 2006 年度向中国建设银行股份有限公司深圳市分行科苑支行申请3000 万元人民币授信额度 的议案》、《关于2006 年度向兴业银行深圳分行上步支行申请5000 万元人民币授信额度的议 案》、《关于2006 年度为控股子公司贷款进行担保的议案》、《关于对公司2005 年坏帐进行核 销的议案》、《关于受让长和投资有限公司持有的深圳市长园长通热缩材料有限公司19.2% 股权的议案》、《关于受让长和投资有限公司持有的深圳市长园盈佳投资有限公司20%股权 的议案》、《关于召开2005 年年度股东大会的议案》。决议公告刊登在2006 年3 月10 日的《上 海证券报》、《证券时报》。

（4）、公司于2006 年4 月10 日召开第三届董事会第一次会议董事会会议，审议通过了《关 于选举董事长和副董事长的议案》、《关于聘任高管的议案》、《关于聘任证券事务代表的议 案》、《关于董事、监事、高管人员薪酬的议案》、《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议 案》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《关于设立董事会审计委员会的议案》、《董事 会审计委员会议事规则》、《关于董事会战略决策委员会换届选举的议案》、《关于对长园新 材（香港）有限公司进行增资的议案》、《关于收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED （亚洲电力科技投资有限公司）100%股权的议案》、《关于召开2006 年度第二次临时股东大 会的议案》。决议公告刊登在2006 年4 月13 日的《上海证券报》、《证券时报》。

（5）、公司于2006 年4 月26 日召开第三届董事会第二次会议董事会会议，审议通过了《2006 年第一季度报告》。决议公告刊登在2006 年4 月27 日的《上海证券报》、《证券时报》。 （6）、公司于2006 年6 月2 日召开第三届董事会第三次会议董事会会议，审议通过了《关 于向中国建设银行股份有限公司深圳市分行科苑支行申请2.5 亿元人民币综合授信额度的 议案》。决议公告刊登在2006 年6 月3 日的《上海证券报》、《证券时报》。

（7）、公司于2006 年6 月5 日召开2006 年第二次临时董事会董事会会议，审议通过了《关 于长园新材（香港）有限公司向中国建设银行股份有限公司香港分行申请贷款的议案》、《关 于长园新材（香港）有限公司支付Rockstead Finance Limited 中介费用的议案》。决议公 告刊登在2006 年6 月6 日的《上海证券报》、《证券时报》。

（8）、公司于2006 年6 月6 日召开2006 年第三次临时董事会董事会会议，审议通过了《关 于修改公司章程的议案》、《关于续聘会计师事务所及支付其审计费用的议案》、《关于召开 2006 年度第三次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在2006 年6 月7 日的《上海证券报》、

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深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年年度股东大会

《证券时报》。

（9）、公司于2006 年6 月20 日召开第三届董事会第四次会议董事会会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股 票的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于前次募集 资金使用情况说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公 开发行股票的相关事宜的议案》、《关于对东莞市高能实业有限公司进行增资的议案》、《关 于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》。决议公告刊登在2006 年6 月22 日的《上海证 券报》、《证券时报》。

（10）、公司于2006 年7 月5 日召开第三届董事会第五次会议董事会会议，审议通过了《关 于转让WELLWAY INTERNATIONAL LIMITED（华威国际有限公司）100%股权的议案》。决议 公告刊登在2006 年7 月7 日的《上海证券报》、《证券时报》。

（11）、公司于2006 年7 月6 日召开2006 年第四次临时董事会董事会会议，审议通过了《关 于聘任公司副总裁的议案》、《关于召开2006 年第四次临时股东大会的议案》。决议公告刊登 在2006 年7 月7 日的《上海证券报》、《证券时报》。

（12）、公司于2006 年7 月25 日召开第三届董事会第六次会议董事会会议，审议通过了《2006 年半年度报告正文及摘要》、《关于为控股子公司深圳长园电子材料有限公司提供贷款担保 额度的议案》、《关于为参股公司东莞市高能实业有限公司提供贷款担保额度的议案》、《关 于为参股公司深圳市和而泰电子科技有限公司提供贷款担保额度的议案》、《关于公司2006 年半年度坏帐准备计提的议案》。决议公告刊登在2006 年7 月26 日的《上海证券报》、《证 券时报》。

（13）、公司于2006 年8 月7 日召开2006 年第五次临时董事会董事会会议，审议通过了《公 司整体收购东莞市竂步镇三联塑料厂热收缩套管项目资产的议案》。决议公告刊登在2006 年8 月9 日的《上海证券报》、《证券时报》。

（14）、公司于2006 年10 月23 日召开第三届董事会第七次会议董事会会议，审议通过了 《2006 年第三季度报告》。决议公告刊登在2006 年10 月24 日的《上海证券报》、《证券时 报》。

（15）、公司于2006 年11 月20 日召开第三届董事会第八次会议董事会会议，审议通过了《募 集资金使用管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《设立募集资金专项帐户的议案》。决议 公告刊登在2006 年11 月21 日的《上海证券报》、《证券时报》。

（16）、公司于2006 年12 月26 日召开第三届董事会第九次会议董事会会议，审议通过了《关 于拟增持珠海市共创有限公司股权的议案》、《关于拟投资上海维安热电材料股份有限公司 的议案》、《关于拟设立东莞高能电气有限公司的议案》。决议公告刊登在2006 年12 月28 日的《上海证券报》、《证券时报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

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2006 年年度股东大会

（1）关于公司2005 年度利润分配方案的执行情况：

公司2005 年的利润方案为以2005 年12 月31 日总股本99540000 股为基数，向全体股 东每10 股派1.0 元人民币现金（含税）并送红股1 股，共计派发股利19,908,000.00 元。 该利润分配方案已经于2006 年4 月10 日召开的公司2005 年年度股东大会审议通过，并于 2006 年5 月17 日完成。股权登记日为2006 年5 月10 日，除权除息日为2006 年5 月11 日， 新增可流通股上市日为2006 年5 月12 日，分红派息日为2006 年5 月17 日。

（2）更换和选举了一名独立董事成员、一名董事成员、一位监事成员，修改了公司章程、 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，完成了相应的工商备案手续。 （3）公司向特定对象非公开发行股票的方案经第三届董事会第四次会议审议并经2006 年第 四次临时股东大会通过，股东大会授权董事会办理相关增发事宜。公司已于报告期内向中国 证券监督管理委员会发审委递交了申报资料，于2007 年3 月20 日取得了中国证监会证监发 行字［2007］55 号《关于核准深圳市长园新材料股份有限公司非公开发行股票的通知》。

(六)利润分配或资本公积金转增预案

经安永华明会计师事务所审计：截止2006 年12 月31 日，公司实现合并净利润98,864,473.66 元。根据公司章程规定，提取法定公积金9,886,447.37 元（按净利润的10%提取），加上以 前年度未分配利润103,036,769.67 元，减本年度已分配股利19,908,000 元，本次实际可供 股东分配的利润为172,106,795.96 元。公司拟以2006 年末总股本10,949 万股计算，向全 体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税）并转赠1 股（转增股本由资本公积金转增）。 合计派发股利10,949,400 元，剩余部分161,157,395.96 元转入2006 年未分配利润。

（七）公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见

作为深圳市长园新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，郭正林先生、谌光德 先生和宋萍萍女士，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公 司章程》及其他有关规定，在认真听取了公司董事会、监事会、管理层及其他有关人员的汇 报后，对公司的对外担保事项进行了认真审核，现将有关情况说明并发表意见如下： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （[2003]056 号）精神，对公司对外担保进行了专项检查，截止报告期内公司累计对外担保 总额4650 万元人民币，其中包括对参股公司担保1450 万元人民币，占公司2006 年末经审 计的净资产（48214 万元）的9.64%。上述对外担保不存在为控股股东及任何非法人单位或 个人提供担保的情况。

该对外担保是公司为控股子公司深圳长园电子材料有限公司1200 万元、深圳市长园电力技 术有限公司1000 万元、广东长园电缆附件有限公司1000 万元借款提供担保；为参股公司东

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深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年年度股东大会

莞市高能实业有限公司1000 万元、深圳市和而泰电子科技有限公司450 万元借款提供担保。 我们认为公司的对外担保审批程序符合有关规定，符合公平、公正、公开的原则，没有损害 股东的利益，符合企业长期发展需要，对公司及全体股东是公平的。

提请股东大会审议。

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董 事 会

二○○七年四月

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深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年年度股东大会

议案三：

深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年度监事会工作报告

一 ( )监事会的工作情况

• 1、第二届监事会第八次会议于 2006 年 3 月 7 日在公司会议室召开,审议通过了《2005 年度 监事会工作报告》、《2005 年年度报告和年报摘要》、《2005 年度财务决算报告》、《2005 年度 利润分配预案》

• 2、第三届监事会第一次会议于 2006 年 4 月 26 日在公司会议室召开,审议通过了《2006 年第 一季度报告》、《关于选举监事会召集人的议案》

• 3、第三届监事会第二次会议于 2006 年 7 月 25 日在公司会议室召开,审议通过了《2006 年半 年度报告正文及摘要》

• 4、第三届监事会第三次会议于 2006 年 10 月 23 日在公司会议室召开,审议通过了《2006 年 第三季度报告》

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定及中国证监会发布的有关文 件要求对公司的依法运作情况进行监督。报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了 完善的内部控制制度，严格执行了股东大会的决议及授权。公司董事会及总经理等高级管理 人员在执行职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会认为公司财务状况良好，财务管理规范，内控 制度得到有效贯彻执行，保证了生产的正常运行；公司财务报告已经安永华明会计师事务所 审计并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、公正、真实的反映 了公司的财务状况和经营成果。

• (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金使用情况。

(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

对于本年度公司的投资项目，监事会做了大量调查研究工作，认为收购出售资产交易价 格合理，无内容交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的现象。

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(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司在关联交易中体现了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和非控股股 东利益。

提请股东大会审议。

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董 事 会

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深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年年度股东大会

议案四：

深圳市长园新材料股份有限公司

2006 年度利润分配预案

各位股东：

2006 年度利润分配预案如下：

经安永华明会计师事务所审计：截止 2006 年 12 月 31 日，公司实现净利润 98,864,473.66 元（按母公司净利润分配）。根据公司章程规定，提取法定公积金 9,886,447.37 元（按净利 润的 10%提取），加上以前年度未分配利润 102,332,794.01 元，减本年度已分配股利 19,908,000 元，本次实际可供股东分配的利润为 171,402,820.30 元。公司拟以 2006 年末总股本 10,949 万股计算，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发股利 10,949,400 元， 剩余部分 160,453,420.30 元转入 2007 年未分配利润。

提请股东大会审议。

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议案五：

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2006 年度资本公积金转增预案

各位股东：

2006 年度利润分配预案如下：

经安永华明会计师事务所审计：截止 2006 年 12 月 31 日，公司实现净利润 98,864,473.66 元（按母公司净利润分配）。根据公司章程规定，提取法定公积金 9,886,447.37 元（按净利 润的 10%提取），加上以前年度未分配利润 102,332,794.01 元，减本年度已分配股利 19,908,000 元，本次实际可供股东分配的利润为 171,402,820.30 元。公司拟以 2006 年末总股本 10,949 万股计算，向全体股东每 10 股转赠 1 股（转增股本由资本公积金转增）。

提请股东大会审议。

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议案六：

深圳市长园新材料股份有限公司

关于 2007 年度财务预算报告

各位股东：

深圳市长园新材料股份有限公司 （以下简称“公司”） 以及下属子公司（以下称“本 集团”）2007 年度财务预算是以经安永华明会计师事务所审计的以前年度实际经营业绩为基 础，根据本集团对2007 年度国内经济环境及市场情况的合理预测编制的。

1. 报告编制基础

本报告参照了以前年度已审经营业绩和集团内各公司2006 年度的生产经营、投资等计 划，包括了长园集团总部、长园电子、长园长通、长园电力、广东长园、长园盈佳、珠海共 创、上海维安等控股子公司，并考虑了公司在固派电子、东莞高能等公司中享有的权益。

2. 2007 年度经营计划

2007 年度公司预计实现主营业务收入人民币73492 万元。具体情况如下：

项 目	金 额（万元）
主营业务收入	73492
期间费用	15425
其中：营业费用	7006
管理费用	7943
财务费用	476

提请股东大会审议。

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深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年年度股东大会

议案七：

深圳市长园新材料股份有限公司

关于支付会计师事务所 2006 年度审计费用的议案

各位股东：

2006 年度，公司继续聘请了安永华明会计师事务所为本公司的财务审计机构，经核算 后确认公司2006 度审计费用为100 万元人民币（包括差旅费）。公司近期欲支付其审计费用， 提请股东大会审议。

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深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年年度股东大会

议案八：

深圳市长园新材料股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

2007 年，公司建议继续聘请安永华明会计师事务所为本公司的财务审计机构，聘期一 年，年审计费用基数为60 万元，具体支付金额视实际审计业务量而定。

提请股东大会审议。

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深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年年度股东大会

议案九：

深圳市长园新材料股份有限公司

关于 2007 年度向中国农业银行深圳华侨城支行申请 1.5 亿元 人民币授信额度的议案

各位股东：

按照2005 年公司制订的《投资决策管理制度》的相关规定， 公司根据2007 年度投资 预算、经营计划和现金流状况，确定了公司今年的资产负债率及贷款总规模，拟向中国农业 银行深圳华侨城支行申请金额为1.5 亿元人民币的综合授信额度（该额度可用于下属控股子 公司）。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务， 将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同，责成财务部办理具体借款手 续。上述向银行申请的综合授信额度占 2006 年末经审计的净资产额 482,143,973.05 元的 31.11%。

提请股东大会审议。

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深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年年度股东大会

议案十：

深圳市长园新材料股份有限公司

关于 2007 年度向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请 2 亿元 人民币授信额度的议案

各位股东：

按照2005 年公司制订的《投资决策管理制度》的相关规定， 公司根据2007 年度投资 预算、经营计划和现金流状况，确定了公司今年的资产负债率及贷款总规模，拟向招商银行 股份有限公司深圳深南中路支行申请金额为2 亿元人民币的综合授信额度（该额度可用于下 属控股子公司）。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等 有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同，责成财务部办理 具体借款手续。上述向银行申请的综合授信额度占 2006 年末经审计的净资产额 482,143,973.05 元的 41.48%。

提请股东大会审议。

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深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年年度股东大会

议案十一：

深圳市长园新材料股份有限公司

关于 2007 年度向中国建设银行股份有限公司深圳市分行科苑支行 申请 2.5 亿元人民币授信额度的议案

各位股东：

按照2005 年公司制订的《投资决策管理制度》的相关规定， 公司根据2007 年度投资 预算、经营计划和现金流状况，确定了公司今年的资产负债率及贷款总规模，拟向中国建设 银行股份有限公司深圳市分行科苑支行申请金额为2.5 亿元人民币的综合授信额度（该额度 可用于下属控股子公司）。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸 易融资等有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同，责成财 务部办理具体借款手续。上述向银行申请的综合授信额度占 2006 年末经审计的净资产额 482,143,973.05 元的 51.85 %。

提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董 事 会 二○○七年四月

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深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年年度股东大会

议案十二：

深圳市长园新材料股份有限公司

关于 2007 年度向兴业银行深圳分行上步支行申请 5000 万元 人民币授信额度的议案

各位股东：

按照2005 年公司制订的《投资决策管理制度》的相关规定， 公司根据2007 年度投资 预算、经营计划和现金流状况，确定了公司今年的资产负债率及贷款总规模，拟向兴业银行 深圳分行上步支行申请金额为5000 万元人民币的综合授信额度（该额度可用于下属控股子 公司）。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务， 将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同，责成财务部办理具体借款手 续。上述向银行申请的综合授信额度占 2006 年末经审计的净资产额 482,143,973.05 元的 10.37%。

提请股东大会审议。

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深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年年度股东大会

议案十三：

深圳市长园新材料股份有限公司 关于变更会计政策的议案（草案）

各位股东：

根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号- 存货>等 38 项具体准则的通知》的要求，公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则， 现将执行新企业会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营 成果的影响类列示如下：

1．投资性房地产

根据《企业会计准则第 3 号--投资性房地产》的规定，公司将现行会计政策下在固定资 产中核算的出租房屋建筑物变更为投资性房地产项目列示，并采用成本模式进行计量。此项 政策变化仅影响报表披露列示，但是不影响公司经营成果。

2．长期股权投资

根据《企业会计准则第 6 号--长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用 权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整，此项政策 变化将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是不影响公司合并财务报表。

3．职工薪酬

根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》和《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准 则》的规定，公司原账面的应付福利费余额，应当在首次执行日全部转入应付职工薪酬；首 次执行日后第一个会计期间，根据公司实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬，该项金 额与由应付福利费转入的职工薪酬之间的差额调整管理费用。

4．所得税

根据《企业会计准则第 18 号--所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处 -- 理方法 应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司当期会计政策所 得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

5．企业合并

根据《企业会计准则第 20 号--企业合并》的规定，公司将停止摊销原按现行会计政策计 算的非同一控制下企业合并所形成的股权投资差额，并对该股权投资差额进行减值测试。此 项会计政策将会影响公司的股东权益。

6．合并财务报表

根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务 报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以"少数股东权

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2006 年年度股东大会

益"项目列示。

上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。

提请股东大会审议。

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董 事 会

二○○七年四月

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