ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2006

Jul 18, 2006

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2006 年第四次临时股东大会 会议文件

深圳市长园新材料股份有限公司

二○○六年七月

深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年第四次临时股东大会

会议议程

时间：2006 年 7 月 日 10：00

主持人：许晓文

• 1、宣读参加现场股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数

• 2、宣读股东大会须知

• 3、宣布会议开幕

• 4、宣读会议议程

• 5、进入议程：

议程一：

宣读议案：

议案一：《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》

议案二：《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》 议案三：《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

议案四：《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象非公开发行股票的相关 事宜的议案》

议程二：股东发言

议程三：与会股东对上述议案进行投票表决

议程四：监事高飞点票，股东代表鲁尔兵、倪昭华监票（可推荐两名股东代表参加） 议程五：工作人员计票，宣布现在表决结果

议程六：合并统计现场投票结果和网络投票结果，主持人宣读最终表决结果 议程七：中伦金通律师事务所律师宣读法律意见书

• 6、宣布会议闭幕，散会

议案一：

深圳市长园新材料股份有限公司

关于公司向特定对象非公开发行股票的议案

各位股东：

由于此议案内容较多，需对相关内容进行逐项表决：

一、发行方式

• 非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象 发行股票。

二、发行股票种类

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）

三、每股面值

人民币 1 元

四、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过 1200 万股，募集资金总额不超过公司发行前一 年末经审计的净资产额，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与 承销商确定；

五、发行对象

本次发行对象为经中国证监会认定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、经国务院相关部门认可 的境外投资者及其他机构投资者或公司战略合作伙伴等不超过 10 家的特定投资 者。发行后的股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行，具体发行对象将提请股 东大会授权公司董事会确定；

六、发行价格及定价依据

• 1、发行价格：本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易 日公司股票收盘价均价的 90%。具体发行价格提请股东大会授权董事会依据下 述定价依据与承销商协商确定具体定价方式和发行价格。

• 2、定价依据：

• a、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

• b、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

• c、与有关方面协商确定。

七、锁定期安排

本次非公开发行的股票，在发行完毕后，十二个月内不得转让与上市。

八、本次发行募集资金用途

本次发行募集资金计划用于归还收购 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电 力科技投资有限公司)100%股权的银行借款，此次投资收购金额约为 1.48 亿人民币。 本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充流动资金，不足部分公司自筹解

决。此次募集资金项目是经过充分的市场调研和可行性分析，具有良好的市场前景。 九、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

十、未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行 前的滚存未分配利润。

十一、本次发行决议有效期限

自公司股东大会审议通过本次增发议案之日起一年内有效，同时提请股东大会授权 董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施或者虽然实施但会给 公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施。

以上议案，提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董 事 会

二○○六年七月

议案二：

深圳市长园新材料股份有限公司

关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案

各位股东：

以下是公司本次非公开增发股票募集资金运用的可行性报告：

一、项目简介

根据公司发展战略和实际情况，深圳市长园新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 为全面拓展业务提供充实的资本支持，实现公司在新形势下的发展战略，从而实现股东利益 最大化。

公司此次募集资金具体用于归还收购 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电力科 技投资有限公司)100%股权的银行借款，此次投资收购金额约为 1.48 亿人民币； 本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分本公司自筹解 决。

二、项目资金运用原则

本项目资金筹措到位后，将按照以下原则规范使用：

• 1、 完善公司财务结构；

• 2、 增强公司的市场竞争能力，扩大公司影响力及提高行业地位；

• 3、 增强未来盈利能力；

• 4、 充分利用公司资源，培育新的利润增长点，增强公司可持续发展的能力。

• 三、项目资金投向及可行性分析

本公司出资约 1.48 亿人民币收购亚洲电力科技投资有限公司（BVI）100%股权，间接持 有南瑞公司 35%股权。

亚洲电力科技有限公司之股东 ASIAPOWER CORTORATION LIMITED 已于近期将所持南瑞公 司 35%股权转至其于英属维尔京群岛新成立的 BVI 公司- - 亚洲电力科技投资有限公司，本 公司以香港长园的名义 100%收购此家 BVI 公司，从而达到持有南瑞公司 35%股权的目的，又 不改变南瑞公司中外合资企业性质。

• 1、南瑞公司基本情况

公司名称：深圳南瑞科技有限公司(简称南瑞公司)

公司注册资本：5000 万元

深圳南瑞科技有限公司是成立于 1994 年，注册资本 5000 万元，是由国家级重点科研机 构国电自动化研究院(南瑞集团) 与新加坡上市企业亚洲电力投资股份公司等知名电力企业

在深圳投资创建的高新技术企业，主要从事变电站自动化和继电保护的产业化，电力系统自 动化领域的技术转让、技术咨询服务，电力系统自动化系统和设备出口业务，通信工程、计 算机软件等产品与装置的产业化经营，产品已广泛应用于国内外 4,000 多座 35KV－500KV 电 压等级的变电站，是国内电力系统继电保护和变电站综合自动化领域的知名企业。深圳南京 自动化研究所是国电自动化研究院专业从事变电站成套继电保护和元件保护的科研和产业化 部门。深圳南京自动化研究所、深圳南瑞科技有限公司分别从事相关领域的技术研究、成果 转化和产业化经营，合称深圳南瑞。

深圳南瑞拥有现代化办公、研发场所、实验室及生产基地 11000 m2，年生产 ISA 系列变 电站成套保护及综合自动化系统 400 套；BP 型母线保护 800 余套；PRS 型高压、超高压微机 成套保护 200 套。1999 年被深圳市政府认定为“高新技术企业”，2003 年被认定为国家规 划布局内重点软件企业、深圳市重点软件企业。

公司主要股东及总股本

公司主要股东及总股本
股东名称	股份比例( % )	金 额(万元)
亚洲电力科技有限公司	35	1750
深圳南京自动化研究所	25	1250
广西力元集团有限公司	15	750
洋浦鹏瑞达投资有限公司	15	750
上海国电投资有限公司	10	500
合 计	100	5000

依据深圳国正会计师事务所[国正验字（2000）第 136 号]为南瑞公司出具的验资报告确 认：南瑞公司总资本 5000 万元，其中，亚洲电力科技有限公司出资 1750 万元，占总资本 35%； 深圳南京自动化研究所出资 1250 万，占总资本 25%；广西力元集团有限公司出资 750 万，占 总资本 15%；洋浦鹏瑞达投资有限公司出资 750 万元，占总资本 15%；上海国电投资有限公司 出资 500 万元，占总资本 10%。如此次收购完成，我公司将持有南瑞公司 35%的股份，成为第 一大股东。

收购完成后公司主要股东及总股本

收购完成后公司主要股东及总股本
股东名称	股份比例 ( % )	金 额 (万元)
深圳市长园新材料股份有限公司	35	1750
深圳南京自动化研究所	25	1250
广西力元集团有限公司	15	750
洋浦鹏瑞达投资有限公司	15	750

上海国电投资有限公司	10	500
合 计	100	5000

2、收购金额及方式

收购金额的确定：

根据南瑞公司 2005 年国内财务报表当年确定实现的净利润为 6762 万元，按 5 倍市盈率 计算确定南瑞公司 35%股权的市值约为 1.18 亿元，加上 2005 年收购标的应得的股东权益约 2000 万元，确定收购金额为 1.38 亿元。

假定此次收购的权益交割日为 2006 年 6 月 31 日，双方协商确定截止 2006 年 6 月 31 日 收购标的 2006 年形成的股东权益为（6000＊95%）/12＊6＊35%＝997.50 万元。

综上所述，此次股权收购确定的价格为人民币 147,975,000 元，此价格为收购标的截止 2006 年 6 月 30 日的含权价格，亚洲电力承诺积极督促南瑞公司 2005 年度的分红将不低于 2005 年度可分配利润的 50%，我公司将可获约为 1000 万元人民币，此部份款项将作为我公司股权 收购款的抵扣部分，并在我公司收到此部分红款后再予支付给亚洲电力。

• 3、收购目的

本次收购完成后本公司将持有南瑞公司的 35%的股权。对我公司来讲，收购南瑞公司的 好处有：

• （1）南瑞公司发展前景好，产品具有技术优势和竞争力

南瑞公司产品主要适用于电力系统、发电厂和变电站的安全保护，由于目前全国范围的 缺电、限电现象很突出，电力短缺已严重影响了国民经济的快速增长。国家有关部门已明确 提出电力建设应加大力度，加快步伐。因此，未来的五年内，电力建设将会有很大的发展， 公司产品发展前景好。目前，深圳南瑞研制、开发的多项产品和装置分别获得国家高新技术 金奖和部级科技进步奖，具有较强的技术优势和竞争力，如：

• 1）产品成果多次获国家级、省部级各类奖项

• A、BP-2B、ISA-311 系列产品分别被评为国家级火炬计划项目；

• B、ISA300G 系列产品被评为科技型中小企业创新基金项目；

• C、PRS-778 系列产品被评为广东省重点新产品；

• D、ISA-300、ISA-200 系列产品被评为广东省优秀新产品；

• E、BP-2、ISA-1 系列产品获电力部科技进步奖

2）ISA300 系列变电站综合自动化系统，在国内应用最早，具有丰富的工程经验，并被 国家列为全国城乡电网建设与改造重点推荐产品； BP 系列微机母线保护装置，在国内最先 通过部级技术鉴定，已应用于 1000 余座 110kV－500kV 电压等级变电站，运行业绩优良，市 场占有率 50%以上；精心打造、汇集当代先进控制与通讯技术的 PRS 系列成套微机保护装置 是国内新一代高压、超高压继电保护产品。

3）产品遍及全国 30 个省市自治区电力系统的各类变电站，承担了三峡送出、西电东送 等一大批 500kV 国家重点输变电工程；成功应用于大庆石化、胜利油田、南京禄口国际机场、 深圳宝安国际机场、武汉神龙汽车集团、沈大高速公路等数十项国家重点工程。深圳南瑞以 优良的高新技术产品迅速占领市场，将科技成果直接转化为生产力，获有很好的经济效益和 社会效益。

（2）可获得较高的收益率

本公司拟投资 1.48 亿人民币收购南瑞公司 35%的股份，共计 1750 万股，南瑞公司 2004 年、2005 年的销售收入分别为 2.06 亿元、2.92 亿元，净利润为 3186 万元、6762 万元。本 公司持有南瑞公司 35%的股份，06 年净利润以 20%的增长率计算，预计 2006 年南瑞公司净利 率为 7800 万元，公司投资回报率将在 20%左右。

（3）谋求经营的协同效应

南瑞公司的主要产品是研制、生产适用于电力系统、发电厂和变电站的安全保护设备， 该产品与各变电站配套使用，以保障对高压设备的操作安全，目标市场是国家电力公司所属 全国各地的分公司和子公司，与本公司较接近，因此在完成南瑞公司收购后，本公司可以互 相借助二个公司的销售网络和销售队伍，进一步降低销售成本，充分发挥销售的协同效益， 达到 1 加 1 大于 2 的效果。

（4）提高公司在电力行业的影响力

本公司已连续数年居全国辐射加工和电力电缆附件的龙头地位，2002 年 12 月，公司成 功发行股票并在沪市上市，公司的品牌知名度进一步提升，在完成收购南瑞公司，本公司将 成为电力行业供应商中影响力更大、产品更齐全的公司。

4、产品及市场分析

（1）产品介绍

南瑞公司主要从事变电站自动化和继电保护的产业化经营，客户对象为全国城乡各变电 站、水电站、电网公司等大型企业。深圳南瑞目前主要产品包括 ISA 系列变电站成套微机保 护（含线路保护、电容器保护、变压器保护、备用电源自投等）、BP 系列微机母线保护、ISA 变电站自动化系统、PRS 系列高压/超高压微机成套保护等。其中 BP 微机母线保护装置已应 用于 1000 余座变电站，其中包括三峡 500kV 送出工程、阳城 500kV 送出工程、贵广 500kV 直 流输电工程等重大项目， ISA 系列微机保护、综合自动化系统已应用于 2000 余座变电站， 为我国的变电站综合自动化事业作出了积极的贡献。

（2）市场情况

深圳南瑞研制、开发的多项产品和装置分别获得国家高新技术金奖和部级科技进步奖。 ISA300 系列变电站综合自动化系统，在国内应用最早，具有丰富的工程经验，并被国家列为

全国城乡电网建设与改造重点推荐产品； BP 系列微机母线保护装置，在国内最先通过部级 技术鉴定，已应用于 1000 余座 110kV－500kV 电压等级变电站，运行业绩优良；精心打造、 汇集当代先进控制与通讯技术的 PRS 系列成套微机保护装置是国内新一代高压、超高压继电 保护产品。产品遍及全国 30 个省市自治区电力系统的各类变电站，尤其在包括广东、江苏、 浙江、山东、四川、重庆、福建等经济发达区域取得了出色的市场业绩，承担了三峡送出、 西电东送等一大批 500kV 国家重点输变电工程；成功应用于大庆石化、胜利油田、南京禄口 国际机场、深圳宝安国际机场、武汉神龙汽车集团、沈大高速公路等数十项国家重点工程。 5、 经济效益分析

以下数据来源于南瑞公司 2005 年经审计的财务报告及以前年度的财务报表。 2005 年年末南瑞公司的资产情况如下：

项目	数额(万元)	项目	数额(万元)
流动资产	28840	流动负债	11491
固定资产	961	长期负债
无形资产	240	所有者权益	18550
长期投资
合 计	30041	合 计	30041

南瑞公司近三年的盈利情况如下（单位：万元）：

项目	2003 年	2004年	2005年	05年比04年增长（%）
资产总额	19593	24556	30041	22.34
所有者权益	10613	13699	18550	35.41
工业总产值	18965	24642	35000	42.03
销售收入	16185	20558	29232	42.19
交税总额	1921	3033	4352	43.49
净利润	2627	3186	6762	112.24
每股收益	0.53	0.64	1.35	112.24

我公司收购南瑞公司 35%的股份后，主要获利来源于公司的分红派息收入。南瑞公司的 分红派息取决于该公司的年度业绩，从公司的历年盈利状况看：南瑞公司 2003 年、2004 年、 2005 年净利润分别为 2627 万元、3186 万元、6762 万元，预计未来我公司投资南瑞公司三至 四年可收回投资成本，投资回报率在 20%以上。南瑞公司 2005 年销售收入、净利润比 2004 年分别增长了 42.19%、112.24%，说明南瑞公司正处于快速成长期，市场前景较好。

6、综合分析

综上所述，通过参股南瑞公司，可以完善公司电力产品系列，提高公司作为电网供应商的综 合实力，实现电力产品营销的协同效应。而且中国国内目前缺电现象严重，正大力加大电力

建设，南瑞公司电力产品良好的市场前景为此次投资提供了足够的投资回报保证，所以此次 投资方案是可行的。

以上议案，提请股东大会审议。

附：APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电力科技投资有限公司)资产评估报告书

深圳市长园新材料股份有限公司

董 事 会 二○○六年七月

亚洲电力科技投资有限公司股权收购项目

资产评估报告书·摘要

重 要 提 示 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读 资产评估报告书全文，由于存在影响评估结论的因素，报告使用者应特别关注资 产评估报告书“十、特别事项说明”所述内容。

四川华衡资产评估有限公司接受深圳市长园新材料股份有限公司委托，依据

国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的评估方法 和必要的评估程序，对深圳市长园新材料股份有限公司的全资子公司长园新材料 (香港)有限公司收购亚洲电力科技投资有限公司（APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED）100%股权（该公司持有深圳南瑞科技有限公司 35%股权）事宜所涉及的 亚洲电力科技投资有限公司的全部资产及相关负债进行了评估工作，以确定其净 资产价值，评估范围和对象是亚洲电力科技投资有限公司经审计后的 2006 年 5 月 31 日资产负债表上列示的全部资产和负债。

本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则为前提，分别采 用不同的方法对各类资产进行评估，同时对各项负债进行核实。对其持有的长期 股权－深圳南瑞科技有限公司 35％的股权按收益法进行评估，经实施资产评估程 序和方法，对亚洲电力科技投资有限公司的净资产在 2006 年 5 月 31 日所表现的 市场价值作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下表：

资产评估结果汇总表

2006 5 31 资产占有单位：亚洲电力科技投资有限公司 评估基准日： 年 月 日 单 位：万元

位：万元	位：万元
项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	1	0.01	0.01	0.01	0.00	0.00
长期投资	2	6,577.35	6,577.35	13,575.10	6,997.75	106.39
固定资产	3
其中：在建工程	4
建 筑 物	5
设 备	6

项目	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B
无形资产及其他资 产	7
其中：土地使用权	8
递延税款借项	9
资产总计	10	6,577.36	6,577.36	13,575.11	6,997.75	106.39
流动负债	11	1.03	1.03	1.03	0.00	0.00
长期负债	12
递延税款贷项	13
负债总计	14	1.03	1.03	1.03	0.00	0.00
净资产	15	6,576.33	6,576.33	13,574.08	6,997.75	106.41

本资产评估报告书使用有效期为一年，自评估基准日起计算。

评估机构负责人：唐 光 兴

注册资产评估师：刘 承 彬

注册资产评估师：傅 文 捷

四川华衡资产评估有限公司

二 OO 六年七月十八日

亚洲电力科技投资有限公司股权收购项目

资产评估报告书

川华衡评报〔2006〕 91 号

四川华衡资产评估有限公司接受深圳市长园新材料股份有限公司委托，依据国 家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的评估方法和必 要的评估程序，对深圳市长园新材料股份有限公司的全资子公司长园新材料(香港) 有限公司收购亚洲电力科技投资有限公司（APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED） 100%股权（该公司持有深圳南瑞科技有限公司 35%股权）事宜所涉及的亚洲电力科 技投资有限公司的全部资产及相关负债进行了评估工作，以确定其净资产价值，评 估范围和对象是亚洲电力科技投资有限公司经审计后的 2006 年 5 月 31 日资产负债 表上列示的全部资产和负债。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施 了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在 2006 年 5 月 31 日所表现的市场价值 作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、资产占有方及股权受让方概况

（一）委托方概况

“ ” 本次评估的委托方为深圳市长园新材料股份有限公司（以下简称 长园新材 ）。 为本次评估股权转让行为的受让方的母公司。

长园新材于 1986 年 6 月 27 日在深圳市工商行政管理局注册成立，并于 2002 年 12 月在上海证券交易所 A 股上市，证券代码：600525；注册地址：深圳市南山区高 新区科苑中路长园新材料港 A 栋 6 楼；注册资金人民币 9954 万元；注册号：深司字 N13215 号；法定代表人：许晓文；企业类型：股份有限公司；经营范围：高分子热 缩材料，功能材料，照架，机电产品，通讯电缆附件，电力电缆附件（不含国家专

营、专控和专卖商品）；经营热收缩材料的安装施工业务，塑胶材料的购销、精确化 工产品（不含国家专营、专控和专卖商品）的购销，进出口业务（按深贸管登证字 第 2000-058 号执行）。

长园新材于 2006 年 4 月 28 日召开的第二次临时董事会审议通过了 《关于长园 新材（香港）有限公司进行增资的议案》，长园新材决定对长园新材（香港）有限公 司增资 1800 万美元，目的是用于收购 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED（亚洲 电力科技投资有限公司）100%的股权，间接持有深圳南瑞科技有限公司 35%的股权；

审议通过了《关于收购 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED（亚洲电力科技 投资有限公司）100%股权的议案》，同意长园新材（香港）有限公司以人民币 1.46 亿元的价格收购 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED（亚洲电力科技投资有限公 司）100%的股权。

（二）资产占有方概况

本次评估的资产占有方为亚洲电力科技投资有限公司（APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED），（以下简称“APC 公司”）。为本次股权转让行为的转让方。

APC 公司于 2006 年 4 月 6 日在英属维尔京群岛（B.V.I.）设立的公司，注册地址： 实收资本：10 美元，是亚洲电力投资股份有限公司（ASLE POWER CORPORATION LIMITED）的全资子公司，设立的目的是为持有深圳南瑞科技有限公司 35％的股权。 APC 公司是一家投资性质的公司，未从事生产经营活动。

（三）股权受让方概况

本次评估的经济行为所涉及的股权转让方为长园新材(香港)有限公司，为本次股 权转让行为的股权转让方。长园新材(香港)有限公司系 2004 年 5 月 19 日在香港公司 注册处登记注册的有限公司，英文名称为：CHANGYUAN NEW MATERIAL(HONG KONG)COMPANY LIMITEDI。由长园新材出资 HK$20,000 万元设立的全资子公司。

二、评估目的

因长园新材的全资子公司长园新材料(香港)有限公司收购 APC 公司 100%股权事

宜，需对该经济行为所涉及的 APC 公司的相关资产及负债进行评估，以确定其净资 产价值，为本次经济行为提供价值参考。

三、价值类型和定义

本次评估资产价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自 理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某 项资产应当进行交易价值的估计数额。

四、评估范围和对象

本评估报告资产评估范围为 APC 公司的全部资产和负债。具体范围和对象是 APC 公司经香港刘冯会计师事务所审计后的 2006 年 5 月 31 日资产负债表上列示的 全部资产和负债。

评估基准日：2006 年 5 月 31 日 单位：人民币元

序号	类 型	评估前账面原值	评估前账面净额
1	流动资产		75.14
2	长期投资		65,773,522.76
3	固定资产
	其中：机器设备及车辆
4	其他长期资产
5	资产合计		65,773,597.90
6	负债合计		10,336.23
7	净 资 产		65,763,261.66

具体评估对象见资产及负债清查评估明细表。

纳入评估范围的资产和负债与委托评估范围一致。

五、评估基准日

本次资产评估基准日为 2006 年 5 月 31 日。

六、评估原则

本次资产评估遵循国家及行业规定的公认原则。依据国家有关资产评估的法律 法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、公正性的工作原则，产权

利益主体变动原则，及资产持续经营、替代性、公开市场等操作性原则。

参加本次评估的评估人员与长园新材、APC 公司之间无任何特殊利害关系，评 估人员在评估过程中恪守职业规范。

七、评估依据

• （一）行为依据

• 1、长园新材 2006 年第二次临时股东会决议；

• 2、长园新材料（香港）有限公司与 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED（亚

• 洲电力科技投资有限公司）签订的股权转让协议；

• 3、评估业务约定书。（二）法规依据

• 1、国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》、原国家国有资产管理局国资办

• 发[1992]36 号文《国有资产评估管理办法施行细则》；

• 2、中国资产评估协会《资产评估操作规范意见（试行）》1996.5；

• 3、财政部财评字（1999）91 号文关于印发《资产评估报告基本内容与格式的

• 暂行规定》的通知；

• 4、财政部财企[2004]20 号关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估 —

• 职业道德准则 基本准则》的通知；

• 5、中国资产评估协会《 企业价值评估指导意见(试行) 》 2005.4；

• 6、《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》。

• （三）产权依据

• 1、委托方、资产占有方提供的营业执照复印件；

• 2、APC 公司提供的评估基准日的会计报表；

• 3、深圳市福田去经济贸易局深福经贸资复[2006]0229 号《关于同意合资企业“深

• 圳南瑞科技有限公司”股权转让的批复》；

• 4、APC 公司提供的股权转让协议复印件。

• （四）取价依据

• 1、中国人民银行自 2004 年 10 月 29 日起施行的贷款利率；

• 2、APC 公司提供的香港刘冯会计师事务所审计后的出具的 2006 年 1 月 1 日起

至 2006 年 5 月 31 日止的审计报告等有关财务资料；

• 3、2005 年 8 月发行的第四期记帐式五年期国债利率；

• 4、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2006]号资产评估报告；

• 5、、评估人员收集的其他与评估有关的资料。

七、评估方法

根据本次评估之特定目的，评估对象之不同特点，对流动资产中的其他应收款、 负债按清查核实后账面值确定评估值，对对其持有的长期股权－深圳南瑞科技有 限公司 35％的股权按收益法进行评估，对资产价值加和后得出总资产的评估价值， 减去负债评估价值后得出净资产的评估价值。

八、评估过程

评估工作自 2006 年 7 月 15 日开始至 2006 年 7 月 18 日结束：

• 1、我公司评估人员自接受委托方委托后，了解了评估对象的基本情况，确定了

• 评估目的、评估对象及评估范围；与委托方商定了评估基准日，拟订了评估方案；

• 2、收集准备有关资料，选择合适的评估方法，对被评估资产进行了具体计算，

• 求得评估结果，经对评估结果汇总、分析，撰写了评估报告书；

• 3、经内部三级复核，最终完成了本次资产评估，于 2006 年 7 月 18 日提交正式

• 资产评估报告。

九、评估结论

1、在实施了上述资产评估程序和方法后，APC 公司 2006 年 5 月 31 日用于本报 告所列评估目的的资产账面值为 6,577.36 万元，调整后账面值 6,577.36 万元，评估值 13,575.11 万元，评估增值 6,997.75 元，增值率 106.39%；负债账面值 1.03 万元，调整 后账面值 1.03 万元，评估值 1.03 万元；净资产账面值 6,576.33 万元，调整后账面值 6,576.33 万元，评估值 13,574.0 万元，评估增值 6,997.75 万元，增值率 106.41%。

资产评估结果汇总表

资产占有单位：亚洲电力科技投资有限公司 评估基准日：2006 年 5 月 31 日 单位：万元

项目	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	1	0.01	0.01	0.01	0.00	0.00
长期投资	2	6,577.35	6,577.35	13,575.10	6,997.75	106.39
固定资产	3
其中：在建工程	4
建 筑 物	5
设 备	6
无形资产及其他资 产	7
其中：土地使用权	8
递延税款借项	9
资产总计	10	6,577.36	6,577.36	13,575.11	6,997.75	106.39
流动负债	11	1.03	1.03	1.03	0.00	0.00
长期负债	12
递延税款贷项	13
负债总计	14	1.03	1.03	1.03	0.00	0.00
净资产	15	6,576.33	6,576.33	13,574.08	6,997.75	106.41

2、评估结论详细情况见评估明细表。

• 3、评估结论根据以上评估工作得出。

十、特别事项说明

本评估报告使用者应对以下特别事项予以充分关注，并注意其对评估结论的影 响。

• 1、本次评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，我公司参加评估人员与

• APC 公司之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业规范。

• 2、评估报告中涉及的有关法律权属文件和相关资料由委托方和资产占有单位提

• 供，资料提供者应对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。

• 3、由于 APC 公司注册地在英属维尔京群岛，本次评估资料由委托方转交，我

• 们无法到 APC 公司进行现场勘查，故可能产生的对评估值的影响事项由委托方负责。 4、本次申报评估的资产及负债系根据委托方提供的经香港刘冯会计师事务所审

计后的资产负债表上列示的资产及负债，我们对所列示的重要资产长期股权投资依 据委托方提供的股权转让协议、被投资单位公司章程及有关批复等进行核实，该等 资料的真实性及完整性由 APC 公司负责。

5、本次评估对 APC 公司的持有的深圳南瑞科技有限公司 35％的股权价值采用 收益法进行评估，所确定的评估值是在假设条件及预期收益基本能够实现的条件下 得出的，因此，受长期投资评估说明所列的各种假设条件的限制，任何假设条件发 生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责 任。

十一、评估报告评估基准日期后重大事项

1、评估报告使用者应注意评估基准日期后事项对本次评估结论的影响。

2、本次所揭示的期后事项系评估基准日 2005 年 12 月 31 日至评估报告提出日期 之间发生的重大事项，包括国家和地方的法规和经济政策的出台、利率的变动、资 产市场价值的巨大波动等。

3、在本评估结论有效使用期内，若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评 估值进行相应调整。

• 4、在本评估结论有效使用期内，若资产价格标准发生变化，并对资产评估价格

• 产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价。

十二、评估报告法律效力

1、评估报告成立的前提条件和假设条件

评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，评估结论只在上 述原则、依据、前提存在的条件下成立；

评估结论仅为本评估目的服务；

评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映；

本报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力 对资产价格的影响；

本报告未考虑特殊的交易方式对评估结论的影响；

评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。

• 2、评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

• 3、根据国家现行规定，本评估报告使用有效期为一年，自评估基准日起计算。

• 4、评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用，评

• 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公 开。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提交委托方的时间为 2006 年 7 月 18 日。

十四、资产评估机构及评估人员

资 产 评 估 机 构：四川华衡资产评估有限公司

评估机构负责人： 唐光兴

中国注册资产评估师： 刘承彬 傅文捷

议案三：

深圳市长园新材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况说明的议案

各位股东：

公司前次募集资金使用情况报告已经 2004 年 8 月 27 日召开的第二届董事会第八次会议 审议通过（详见 2004 年 8 月 30 日《上海证券报》)，现公司对其做了相应补充，将提交下 次股东大会审议讨论，安永华明会计师事务所于 2006 年 6 月 20 日出具了《深圳市长园新材 料股份有限公司前次募集资金使用情况专项说明报告》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]119 号文批准，公司于 2002 年 11 月 18 日以 上网定价发行的方式向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 7.60 元人民币 , 扣除发行费用 924 万元，本公司实际募集资金为 18,076 万元。上述募集资金 于 2002 年 11 月 22 日全部到位，并经南方民和会计师事务所深南验字(2002)第 111 号验资报告 验证。具体使用情况如下：

验证。具体使用情况如下：
招股说明书承诺投资项目	实际投资项目	招股说明书承 诺投资金额	实际投资金额
年产1 亿米热缩细管⋯.示 范工程	年产1 亿米热缩细管⋯. 示范工程	6,408	5,754
硅橡胶预制及冷缩型电缆 附件	硅橡胶预制及冷缩型电 缆附件	7,502	6,233
热缩工程中心	热缩工程中心	2,900	1,611
烷基糖苷(APC)绿色环保材 料生产线	烷基糖苷(APC)绿色环保 材料生产线	7,840	2,133
110电力电缆附件及穿墙 套管生产线	110电力电缆附件及穿 墙套管生产线	4,000	3,180
合计		28,800	18,918

以上五个项目所需要的资金量为 28800 万元（承诺投资总额为 28800 万元），本次募集金为 18076 万元，差额部分公司通过不同的融资渠道分阶段低成本筹措解决。截止到 2003 年 12 月 31 日实际投入总额为 18912.25 万元，按募集资金 18076 万元计算为 100%完成。

以上议案，提请股东大会审议。

附：深圳市长园新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

深圳市长园新材料股份有限公司

董 事 会

二○○六年七月

深圳市长园新材料股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 二零零五年十二月三十一日

前次募集资金使用情况专项报告

深圳市长园新材料股份有限公司董事会：

“ ” 我们接受委托，对深圳市长园新材料股份有限公司（以下简称 贵公司 ）截至 2005 年 12 月 31 日止的前次募集资金的使用情况进行了专项审阅。 贵公司董事会 的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料或口头证言 以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是发表专项意见、出具专项报告。本专 项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求出具 的，所发表的专项意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要程序的基础上，根据 审阅过程中所取得的材料做出的专业判断。

经审阅， 贵公司前次募集资金的到位和使用情况如下：

一、前次募集资金的数额和到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2002]119 号文批准， 贵公司于 2002 年 11 月 18 日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 2500 万 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 7.6 元，向社会募集的资金为人民 币 19,000 万元，扣除股票发行费用人民币 924 万元，实际募集资金净额为人民币 18,076 万元。

截至 2002 年 11 月 22 日，全部募集资金已经到位，并于 2002 年 11 月 22 日经 深圳南方民和会计师事务所以深南验字 (2002) 第 111 号验资报告验证属实。

二、前次募集资金的使用情况

( 一 ) 募集资金的实际运用情况与招股说明书承诺内容进行对照，具体情况如下：（单位：人民币万元）

按招股说明书 投资项目 披露投入金额 1 亿米热缩细管与母排保护套 管高分子功能材料产业化 示范工程扩建项目 5,008 硅橡胶预制及冷缩型电缆附 件项目 3,052 长园热缩材料工程技术研究 开发中心 2,500 8,000 吨烷基糖苷（APG）绿 色环保材料生产线项目 未披露 110KV 电力电缆附件及穿墙 套管生产线技改项目 2,000 项目流动资金 8,400 小计 自筹资金 不适用 合计	募集资金到位 以前项目支出额 4,125 3,198 817.68 1,362.21 835.66 6,239.27 16,577.82 (16,577.82) -	募集资金实际使用额 2002年12 月 2003年 2004年 - - - - - - - - - - - - - - - - 1,920 - - 1,920 - - 16,156 - - 18,076 -	2005年 - - - - - - - - -	项目投资 完工程度 备注 合计 4,125 已全部投入使用 (1) 3,198 已全部投入使用 (2) 817.68 已全部投入使用 (3) 1,362.21 放缓投资进度 (4) 835.66 已全部投入使用 (5) 8,159.27 (6) 18,497.82 (421.82) 不适用 (7) 18,076

备注：

(1) 1 亿米热缩管与母排保护管高分子功能材料产业化示范工程扩建项目是根据国 家发展计划委员会计高技 [2000]2030 号文批准的投资项目，工程原预算投资总额为 人民币 7,008 万元，其中固定资产投资总额 5,008 万元，流动资金为 2,000 万元，共需 使用募集资金人民币 6,408 万元。该项目在募集资金到位之前， 贵公司已经通过自 筹资金自行投入建设。募集资金到位时，该项目已经完成。截至 2005 年 12 月，该项 目固定资产实际投资额为 4,125 万元，其中包括设备投入 1,849 万元 , 厂房投入 2,276 万元。该项目厂房投入包括 1,674 万元为 2002 年完工的一期厂房分摊面积约计 6,500 平方米。由于贵集团内部规划调整，除个别专用设备外，该项目实际并未使用一期 厂房。该项目于 2003 年已开始赢利，目前该项目产能已达到 1 亿米。

(2) 硅橡胶预制及冷缩型电缆附件项目是根据深圳市计划局深计投资 [2000]418 号 文批准的投资项目，工程原预算投资总额为人民币 7,052 万元，其中固定资产投资总 额 3,052 万元，流动资金为 4,000 万元，全部由募集资金投入。该项目在募集资金到位 之前，公司已经通过自筹资金自行投入建设。募集资金到位时，该项目已经完成。 截至 2005 年 12 月，该项目固定资产实际投资额为 3,198 万元，其中包括设备投入 949 万元 , 厂房投入 2,249 万元。该项目产品已达到设计要求，并已阶段性通过荷兰 KEMA 试验认证，项目已投入生产经营，并已于 2003 年开始赢利。

(3) 长园热缩材料工程技术研究开发中心项目是根据深圳市计划局深计投资 [1999]173 号文批准的投资项目 , 工程原预算投资总额为人民币 2,900 万元，其中固定 资产投资总额 2,500 万元，流动资金为 400 万元，全部由募集资金投入。该项目在募 集资金到位之前，公司已经通过自筹资金自行投入建设。募集资金到位时，该项目 已经完成。截至 2005 年 12 月，该项目实际投资额为 817.68 万元，全部为厂房设备投 入。该项目于 2003 年通过验收，取得深圳市市级研发中心资格，并正式运营。

(4) 年产 8,000 吨烷基糖苷（ APG ）绿色环保材料生产线项目是根据深圳市计划局深 计投资 [2001]309 号文批准的投资项目 , 工程原预算投资总额为人民币 7,840 万元。该 项目在募集资金到位之前，公司已经自筹资金投入建设，共计 1,362.21 万元。募集资 金到位后，投入 920 万元，截至 2005 年 12 月，实际投入额为 2,282.21 万元，其中厂房、 设备投入人民币 1,362.21 万元。该项目厂房设备投入当中有 1,242 万元为 2002 年完工 的一期厂房分摊面积约计 3,600 平方米。该项目由于环保问题一直未能按计划迁入， 实际并未使用一期厂房。由于市场等因素的变化，贵公司决定放慢 APG 项目的投资 进度，视市场情况决定投入的时间和规模。该项目目前实际产能约为 1,000 吨。

(5) 110KV 电力电缆附件及穿墙套管生产线技改项目是根据深圳市经济发展局深 经复 [1999]67 号文批准的投资项目，工程原预算投资总额为人民币 4,000 万元，其中 固定资产投资总额 2,000 万元，流动资金为 2,000 万元。该项目在募集资金到位之前， 公司已经自筹资金投入建设，共计 835.66 万元。募集资金到位后，投入 1,000 万元， 截至 2005 年 12 月，实际投入额为 1,835.66 万元，其中厂房、设备投入人民币 835.66 万 元。本项目产品已通过专家鉴定，并已于 2003 年开始赢利。

(6) 该等金额为贵公司根据承担上述项目的下属企业净流动资产所估算的数据，由 于在实际经营过程中，贵公司将流动资金在各项目之间不断进行安排调配 , 我们无 法准确核实该笔金额。

(7) 由于募集资金到位之前，贵集团以银行贷款及自有资金投入募集资金项目， 募集资金到位时，原计划投资的募集资金项目已经基本完工；募集资金到位后，贵 公司归还了长期借款人民币 4,700 万元，派发原发起人股东股利 6,248 万元。结余 5,208 万元用于补充流动资金，由于贵集团没有对该笔资金单独核算，我们无法准确 核实其使用情况。

( 二 ) 前次募集资金的实际运用情况与信息披露的对照

经将上述募集资金实际运用情况与涉及 贵公司各年年度报告的逐项对照，具体情况如下：（单位：人民币万元）

投资项目 1 亿米热缩细管与母排套保护 管高分子功能材料产业示 范工程 硅橡胶预制及冷缩型电缆附件 长园热缩材料工程技术研究开 发中心 8000 吨烷基糖苷(APG)绿色环 保材料生产线 热缩110KV电力电缆附件及 穿墙套管生产线技改项目 归还银行借款 派发股利 补充流动资金 合计	2002年年末累计 实际 年报 使用 披露 差异 - 2,225.05 2,225.05 - 3,555.71 3,555.71 - 961.88 961.88 - 433.23 433.23 - 2,720 2,720 - - - - - - - - - - 9,895.87 9,895.87	2002年年末累计 实际 年报 使用 披露 差异 - 2,225.05 2,225.05 - 3,555.71 3,555.71 - 961.88 961.88 - 433.23 433.23 - 2,720 2,720 - - - - - - - - - - 9,895.87 9,895.87	2003年年末累计 实际 年报 使用 披露 差异 - 5,754.37 5,754.37 - 6,233.09 6,233.09 - 1,611.88 1,611.88 920 2,133.23 1,213.23 1,000 3,179.68 2,179.68 4,700 - (4,700) 6,248 - (6,248) 5,208 - (5,208) 18,076 18,912.25 836.25	2003年年末累计 实际 年报 使用 披露 差异 - 5,754.37 5,754.37 - 6,233.09 6,233.09 - 1,611.88 1,611.88 920 2,133.23 1,213.23 1,000 3,179.68 2,179.68 4,700 - (4,700) 6,248 - (6,248) 5,208 - (5,208) 18,076 18,912.25 836.25	2004年年末累计 实际 年报 使用 披露 差异 - 5,754.37 5,754.37 - 6,233.09 6,233.09 - 1,611.88 1,611.88 920 2,133.23 1,213.23 1,000 3,179.68 2,179.68 4,700 - (4,700) 6,248 - (6,248) 5,208 - (5,208) 18,076 18,912.25 836.25	2004年年末累计 实际 年报 使用 披露 差异 - 5,754.37 5,754.37 - 6,233.09 6,233.09 - 1,611.88 1,611.88 920 2,133.23 1,213.23 1,000 3,179.68 2,179.68 4,700 - (4,700) 6,248 - (6,248) 5,208 - (5,208) 18,076 18,912.25 836.25	2005年年末累计 实际 年报 使用 披露 差异 - 5,754.37 5,754.37 - 6,233.09 6,233.09 - 1,611.88 1,611.88 920 2,133.23 1,213.23 1,000 3,179.68 2,179.68 4,700 - (4,700) 6,248 - (6,248) 5,208 - (5,208)	2005年年末累计 实际 年报 使用 披露 差异 - 5,754.37 5,754.37 - 6,233.09 6,233.09 - 1,611.88 1,611.88 920 2,133.23 1,213.23 1,000 3,179.68 2,179.68 4,700 - (4,700) 6,248 - (6,248) 5,208 - (5,208)	2005年年末累计 实际 年报 使用 披露 差异 - 5,754.37 5,754.37 - 6,233.09 6,233.09 - 1,611.88 1,611.88 920 2,133.23 1,213.23 1,000 3,179.68 2,179.68 4,700 - (4,700) 6,248 - (6,248) 5,208 - (5,208)
	-	9,895.87	18,076	18,912.25	18,076	18,912.25	18,076	18,912.25	836.25

深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年第四次临时股东大会文件

实际使用募集资金与信息披露情况不一致的原因主要是由于 贵公司将募 2002 集资金的使用分摊在募集资金项目投入中。另外，贵公司 年年度报告披露 数据与实际使用情况出现重大差异，详见中国证券监督管理委员深圳监管局《关 于要求深圳市长园新材料股份有限公司限期整改的通知》及贵公司《关于对中国 证监会深圳监管局巡检问题的整改报告》。

2006 6 20 经将上述募集资金实际运用情况与 贵公司董事会于 年 月 日出具 的《关于募集资金使用情况说明》逐项对照，除本报告第二（一）项备注 (6) 及 备注 (7) 所载事项无法准确核实外，两者基本相符。

A 本专项报告仅供 贵公司为本次增加发行 股之目的使用，不得用作任 A 何其他目的。我们同意将本专项报告作为 贵公司申请增加发行 股所必备的文 件，随其他申报材料一起上报。

安永华明会计师事务所 中国 北京

中国注册会计师 王兰萍

中国注册会计师 秦同洲

二零零六年六月二十日

深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年第四次临时股东大会文件

议案四：

深圳市长园新材料股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向 特定对象非公开发行股票的相关事宜的议案

各位股东：

为保证公司本次向特定对象非公开发行股票工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会 在本次向特定对象非公开发行股票的决议范围内全权办理本次增发的有关事宜。具体如下：

1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施 本次向特定对象非公开发行股票的具体方案；根据中国证监会核准情况及市场情况，在股东 大会决议范围内最终决定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括发行对 象、发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

• 2、授权批准、签署与本次向特定对象非公开发行股票有关的各项文件、协议、合约；

• 3、授权公司决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

• 4、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的

• 政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

• 5、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市

• 流通事宜；

• 6、授权在本次向特定对象非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、公

• 司注册资本工商变更登记等事宜；

• 7、授权办理与本次非公开发行有关的其他有关事宜；

• 8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

以上议案，提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董 事 会 二○○六年七月