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Apr 10, 2006

法律意见书

广东晟典律师事务所 关于深圳市长园新材料股份有限公司 二○○五年度股东大会的法律意见书

致：深圳市长园新材料股份有限公司

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”） 的有关规定，广东晟典律师事务所（下称“本所”）接受深圳市长园新材料股份有 2005 限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 年度股东大会（下称“本 次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席 会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

一、本次股东大会的召集和召开程序

1 、本次股东大会由董事会召集，有关召开本次股东大会的会议通知，已于 2006 3 10 年 月 日在《上海证券报》、《证券时报》上公告。

2006 3 16 < 2006 由于中国证监会于 年 月 日发布《关于印发 上市公司章程指引（ > 年修订） 的通知》（下称“《通知》”），要求各上市公司应当在《通知》发布后的 第一次股东大会上，按要求修改公司章程，鉴于此，公司股东长和投资有限公司 2006 3 24 （下称“长和投资”）于 年 月 日向公司董事会提出了关于修改公司章程、 2006 股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则等四项临时提案。 年 3 30 月 日，公司董事会就长和投资提交的四项临时提案在《上海证券报》、《证券 时报》上公告了本次股东大会的补充通知。

2006 3 24 本所律师注意到，公司董事会于 年 月 日收到长和投资提出的临时 2 2006 提案后，并没有按照《公司法》的规定在收到提案后的 日内公告，而是至 3 30 年 月 日才发出补充通知。鉴于前述补充通知的公告时间距本次股东大会的召 10 开时间已超过 日，因此，本所认为，前述董事会延迟公告股东大会临时提案的

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问题，并不影响本次股东大会召开程序的合法有效性。

2 、经审查，本次股东大会的会议通知和补充通知载明了会议召开的时间、地 点及方式，对所有议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席，并可委托 代理人出席和行使表决权以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、会议联系 人姓名和电话号码。本次股东大会的会议通知和补充通知的内容符合《公司章程》 的要求。

3 2006 4 10 10 、 年 月 日上午 时，本次股东大会在深圳市深圳科技工业园科 苑大道长园新材料港 F 栋 5 楼大会议室召开。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序合法有效。

二、本次股东大会的召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

三、本次股东大会出席、列席人员的资格

• 1 、根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会的股东

• 及股东代理人共 5 人，代表股份 66290000 股，占公司股本总额的 66.6% 。

经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的 合法资格。

• 2 、出席、列席会议的其他人员包括：

• 1

• （ ）公司部分董事；

• 2

• （ ）公司部分监事；

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3 （ ）公司董事会秘书；

4 （ ）公司总经理和部分高级管理人员；

5 （ ）本所律师。

经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

四、本次股东大会的临时提案

2006 3 24 年 月 日，公司股东长和投资向公司董事会书面提交了关于修改公 司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则等四份临时提案； 2006 3 30 年 月 日，公司董事会就前述临时提案公告了补充通知。

本所认为，上述临时提案的提出时间、方式符合《公司法》、《股东大会规则》 的规定；虽然公司董事会在收到临时提案后没有在规定时间内作出公告，但有关 10 补充通知的公告时间距本次股东大会的召开时间已超过 日，因此该延迟公告的 问题并不影响本次股东大会召开程序的合法有效性，也不影响该等临时提案的合 3% 法有效性；提案人为持有公司 以上股份的股东，具备提出该等临时提案的资 格；该等临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议 事项，符合《公司法》、《股东大会规则》的规定。

五、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采取记名方式对所有提案逐项（但有关换届选举董事、监事的 提案因实行累积投票制，合并表决的除外）进行了书面投票表决，按《股东大会 规则》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股 东代理人没有对表决结果提出异议。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公

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司章程》的规定，表决结果合法有效。

六、结论

2005 综上所述，本所认为，公司 年度股东大会的召集和召开程序符合《公司 法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大 会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会临时提案的提 出时间、提出方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》的规定，提案人具备 提出临时提案的资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》 及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份。

广东晟典律师事务所

经办律师：

二○○六年四月十日

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