ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2006

Mar 29, 2006

深圳市长园新材料股份有限公司 2005 年度股东大会文件

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2005 年度股东大会

会议文件

深圳市长园新材料股份有限公司

二○○六年四月

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深圳市长园新材料股份有限公司 2005 年度股东大会文件

深圳市长园新材料股份有限公司

2005 年度股东大会会议

目 录

议案一： 2005 年年度报告和年报摘要 ..........................................................................................5 议案二： 2005 年度董事会工作报告 ..............................................................................................6 议案三：2005 年度监事会工作报告 ............................................................................................16 议案四： 2005 年度利润分配预案 ................................................................................................18 议案五： 2006 年度财务预算报告 ................................................................................................19 议案六：关于支付会计师事务所 2005 年度审计费用的议案 ...................................................20 议案七：关于董事会换届选举的议案 .........................................................................................21 议案八：关于监事会换届选举的议案 .........................................................................................22 议案九：关于 2006 年度向中国农业银行深圳华侨城支行申请 1.5 亿元人民币授信额度的议 案 .....................................................................................................................................23 议案十：关于 2006 年度向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请 1.5 亿元人民币授 信额度的议案 .................................................................................................................24 议案十一：关于 2006 年度向中国建设银行股份有限公司深圳市分行科苑支行申请 3000 万元 人民币授信额度的议案 ...............................................................................................25 议案十二：关于 2006 年度向兴业银行深圳分行上步支行申请 5000 万元人民币授信额度的议 案 ...................................................................................................................................26 议案十三：关于修改公司章程的议案 .........................................................................................27 议案十四：关于修改股东大会议事规则的议案 .........................................................................48 议案十五：关于修改董事会议事规则的议案 .............................................................................51 议案十六：关于修改监事会议事规则的议案 .............................................................................53

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深圳市长园新材料股份有限公司

2005 年年度股东大会

会议议程

时间：2006 年 4 月 10 日 10：00

主持人：许晓文

• 1、宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数

• 2、宣读股东大会须知

• 3、宣布会议开幕

• 4、宣读会议议程

• 5、议程一：宣读议案

议案一：《 2005 年年度报告和年报摘要》

议案二：《 2005 年度董事会工作报告》

议案三：《2005 年度监事会工作报告》

议案四：《 2005 年利润分配预案》

议案五：《2006 年度财务预算报告》

• 议案六：《关于支付会计师事务所 2005 年度审计费用的议案》

• 议案七：《关于董事会换届选举的议案》

• 议案八：《关于监事会换届选举的议案》

• 议案九：《关于 2006 年度向中国农业银行深圳华侨城支行申请 1.5 亿元人民币授信 额度的议案》

• 议案十：《关于 2006 年度向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请 1.5 亿元 人民币授信额度的议案》

• 议案十一：《关于 2006 年度向中国建设银行股份有限公司深圳市分行科苑支行申请 3000 万元人民币授信额度的议案》

• 议案十二：《关于 2006 年度向兴业银行深圳分行上步支行申请 5000 万元人民币授信 额度的议案》

议案十三：《关于修改公司章程的议案》

• 议案十四：《关于修改股东大会议事规则的议案》

• 议案十五：《关于修改董事会议事规则的议案》

• 议案十六：《关于修改监事会议事规则的议案》

议程二：股东发言

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议程三：与会股东对上述议案进行投票表决

议程四：监事高飞点票，股东代表陈红、倪昭华监票 议程五：工作人员计票

议程六：主持人宣读表决结果

议程七：广东晟典律师事务所律师宣读法律意见书

• 6、宣布会议闭幕，散会

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议案一

深圳市长园新材料股份有限公司

2005 年年度报告和年报摘要

各位股东：

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会第二届第十八次会议审议，公司决定向 本次股东大会提交《 2005 年年度报告》和《 2005 年年度报告摘要》，提请各位股东审议。

根据经安永华明出具的 (2006) 审字第 238483-01 号审计报告，按照《证券法》第 68 条 的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 ( 年度报告的内容与格式 ) 》 （ 2005 年修订）的有关要求，公司已将 2005 年年度报告及年报摘要编制完成，并遵照上海 证券交易所的相关规定于 2006 年 3 月 10 日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》、《证券 时报》和上交所网站（ http://www.sse.com.cn ）上进行了公开披露。

公司《 2005 年年度报告》具体内容见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn ，《 2005 年年度报告摘要》具体内容见 2006 年 3 月 10 日的《上海证券报》和《证券时报》。

上述议案，请各位股东审议。

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董 事 会 二○○六年四月

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议案二

深圳市长园新材料股份有限公司

2005 年度董事会工作报告

（一）管理层讨论与分析

（一）报告期内经营情况的回顾

1、概述报告期内总体经营情况

2005 年，公司实现主营业务收入 3.63 亿元，同比增长 14.25%，实现净利润 5255 万元， 同比增长 10.20%，全面完成公司年度经营计划目标，实现公司上市三年业绩持续增长。

报告期内，公司主营业务及经营范围未发生变化，公司坚持以市场为导向，以效益为中 心，加快新技术研发，精益管理，自挖潜力，随着公司品牌的提升和对国际、国内市场的努 力拓展，不断提高公司的核心竞争力，努力消化因原辅材料价格上涨造成制造成本上升带来 的不利因素，积极开拓市场,增加销售,积极改进工艺，降低成本，使公司盈利保持增长,圆 满完成全年生产经营目标。

报告期内，公司不断完善法人治理结构，顺利实施股权分置改革，为加强投资者关系管 理作了大量卓有成效的工作，从而为未来公司的健康发展打下坚实的基础。

公司被福布斯评为 2005 年《中国潜力 100》百强企业，并再次入选中国上市公司科技 50 强。

（1）主营业务的分析

报告期内公司主营业务收入比上一会计年度增长 14.25%，在公司的五大产品系列中， 电力、电子和管道防腐等产品系列呈现较好的增长势头，公司主营业务销售收入仍然来自于 前两大类产品。公司产品的国外销售和国内华东、华南以外市场销售的增幅较大，体现开拓 海外市场，均衡国内市场的策略初见成效。

（2）市场发展趋势的分析

公司是国内热缩材料和辐射加工领域的领导厂商，主要产品包括高分子热缩材料、功能 材料、通讯电缆附件、电力电缆附件等，按用途可分为电子、电力、通信、管道防腐、精细 化工等五大类。

在世界范围内的热缩材料行业，本公司的销售收入也仅次于美国 Tyco 公司和日本住友 公司。电力、电子电器等行业均为热缩材料行业的下游行业，2005 年上述行业继续高速发 展，持续为热缩材料行业带来较为强劲的需求。总体来说，由于产品应用领域的拓广，下游 行业的繁荣，公司在业内品牌的确立，2005 年公司的外部经营环境较为理想。 （3）主要经济指标的分析

2005 年度公司实现销售收入 36,288.22 万元，比上年同期增加 4,524.76 万元，增长了

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14.25%；净利润 5,255.47 万元，比上年同期增加 486.28 万元，增长 10.20%；经营活动现 金净流量为 7,179.57 万元，比上年同期增加 1,980.89 万元，增长了 38.10%。部分主要经 济指标分析如下：

应收帐款净额为 10,595.46 万元，比上年末减少 638.71 万元。公司在扩大销售的同时 加强了对应收帐款的质量控制和货款的催收力度。应收帐款帐龄结构合理，其中 87%帐龄在 一年以内。

存货由期初的 4,409.26 万元增加到 5,133.80 万元，增长了 16.43%。主要是产成品的 增加。 固定资产原值增加 7,325.12 万元，主要是公司二期厂房完工由在建工程转入固定资产 以及购置电子加速器等机器设备。

短期借款余额为 4,590 万元，比上年末减少了 900 万元，减少比例为 16.39%。

销售收入的增长主要为本集团的许多产品在电子电力行业的技术领先、电子电力市场需 求的扩大及本公司在业内享有良好声誉所致。

主营业务利润比上年同期下降了 6.32%。主要原因是原材料价格上涨，导致主营业务成 本上升。

期间费用为 8,390.90 万元，比上年同期减少 890.46 万元， 其中：营业费用为 4,476.05 万元，比上年同期增加了 653.40 万元，原因是随着市场开拓力度加大，销售收入 增长，包装材料和其他营业费用上升；管理费用 3,608.75 万元，比上年同期减少 1,682 万 元，其中计提的坏帐准备减少 1,414.56 万元，主要原因是上年同期计提了特殊坏账准备； 财务费用 306.11 万元，比上年同期增加 138.15 万元。

企业所得税 604.05 万元，比上年同期减少了 406.17 万元，下降了 40.21%，主要是收 到所得税返还以及主营业务利润下降。

公司现金及现金等价物增加 595.32 万元，其中；经营活动现金净流量比上年同期增加 1,980.89 万元，增长了 38.10%，投资活动现金净流量为-3,431.56 万元；筹资活动现金净 流量为-3,152.68 万元。现金流结构合理，其原因在于：公司注重主营产品的销售和及时回 款，保障了合理、安全的经营现金净流量。

由以上分析可以看出，公司资产质量较好，结构合理，融资渠道畅通。2005 年度公司 经营业绩比上年同期有较大提升。一方面，电力、电子市场不断扩大，为公司的业绩增长提 供了空间；另一方便，公司致力于主营业务的发展，加大市场开拓力度，通过提高产品质量 和引入 6 δ 等先进的管理方法降低成本费用，从而降低了原材料涨价等不利因素的影响，保 持了业绩持续稳定的增长。

2、对公司未来发展的展望

伴随国内电子、电器等行业高速增长，辐射交联电子电器用热缩细管产品的应用领域越

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来越广，汽车工业用双壁管及环保热缩管在国外热缩材料市场中占较大比重，随着国内汽车 工业进入高增长期，汽车用热缩产品市场也为公司提供了新的目标市场。预计未来国内电子 电器类热缩材料需求的年均增长速度将继续保持在 20%左右。

电力类产品占据公司主营收入和利润的半壁江山，这类产品的前景在较大程度上决定公 司未来的增长预期。由于“十一五”期间将迎来国内电网投资、铁路电气化改造和城市地铁 建设的高潮，投资金额将数倍于“十五”，预计电力类产品年需求增长率也将保持在 20%左 右。

随着国内能源消费结构加速转变，几大石化集团正加紧建设全国性原油、成品油和天 然气管道输送体系，城市燃气管网建设方兴未艾，未来国内管道建设工程量将呈现高速增长 态势，从而为管道防腐用热缩材料提供巨大市场空间。公司研制成功的管道热缩套和包覆片 已经开始批量生产，成为新的增长点。

（1）面临的挑战和措施

第一、原、辅材料价格上涨。本公司使用的原、辅材料及能源价格近年来持续上涨，导 致公司生产成本不断增加。针对上述情况，本公司与主要供货商建立长期稳定的业务合作关 系，同时不断加强内部采购管理及技术改造，将原辅材料价格上涨带来的不利影响降到最低 水平，保持经济效益稳步提高。

第二、规模扩张带来管理风险。2005 年本公司在上海投资设立上海市长园新材投资有 限公司，随着公司规模的扩大，公司的控股子公司及参股公司数量及规模将不断增加，对保 持高效率管理带来一定难度。针对上述情况，公司及子公司建立科学、完善的法人治理结构 和决策机制，创建先进的管理模式以面对公司的不断发展壮大。公司管理规范，制度健全。 经过多年的经营，公司具有熟悉产业经营、资本经营、具备现代管理理念的管理团队；拥有 一支勤勉尽责、技术过硬的骨干队伍。

第三、盈利能力的稳定性。公司的传统主营业务在区域性市场中占有主导地位，在未来 几年仍将继续保持稳健发展的良好态势。公司投资参股的几家企业质地优良，具有较强的盈 利能力，未来几年仍将具备较大的发展空间， 预计盈利能力将不断加强。

第四、持之以恒保持产品的高品质，有效控制质量成本。随着公司主业规模的扩大，始 终保持产品的高品质将成为一个挑战，因为行业的特点，更大的生产规模往往意味着的不是 产品批量的加大，而是品种的增加。这样，质量控制环节遇到的挑战并不单纯是熟练的问题， 而更要面对控制对象和环节增加的问题，这样无论是工艺技术体系、生产体系还是质量保证 体系面临的困难都要更大。在这种条件下要保持产品的质量，不能简单采用增加人手和设备 的办法，否则增量难以达到增效的结果。在这样的情况下，公司必须重视持续改进，分别从 管理改进和技术改进两方面着手。从管理上要调整政策，采用政策导向把好生产环节的质量 关。在工艺文件编制、生产准备、生产过程中做好质量控制工作。在技术上则要寻找工艺能 力薄弱环节，改进工艺，提高工艺技术的稳定性。做好管理和技术改进的工作，从源头上控

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制好质量，也就可以有效地控制住质量成本。

第五、加强严格控制存货的增长，加强应收账款管理，积极探索汇率避险金融工具，进 一步提高公司资金效率，控制财务费用增长。

（2）2006 年的经营计划

2006 年，随着国内产业结构升级和国际范围内的产业转移，使得下游行业均成为未来 增长速度较快的行业，有望继续拉动公司进入新一轮高成长期。面对这样的局面，公司为新 年度制定如下基本计划：

第一、坚持差异化战略，以优良的品质和丰实的产品系列继续保持电力、电子产品在国 内的领导地位，提高在管道防腐行业的竞争力；

第二、坚持国际化战略，迅速扩大国外销售的比重；

第三、坚持自主创新与收购兼并两条腿走路的扩张战略，加快发展速度，增强综合实力。 依照公司现时各项基础、生产经营能力、潜力和未来发展计划及各项假设，结合 2006 年的市场估计，制定的 2006 年经营计划是：主营业务收入预算 40219 万元。

• （3）公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

随着公司主营业务和经营规模的扩张，公司在未来几年对资金的需求将有一定增长。预 计 2006 年公司的资金需求约在 2 个亿左右。为实现公司未来发展战略，公司将根据项目的 市场前景和盈利能力区分轻重缓急分期投入。

第一、坚持一贯稳健的财务方针政策，在经营活动中严格控制成本，提高获利能力，加 快销售资金的回笼。

第二、根据发展战略和财务状况充分利用国内资本市场的融资功能进行融资，促进公司 的长期稳定快速发展。

第三、公司还将利用与银行等金融机构良好的合作关系，稳定银行间接融资渠道。

• （4）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及已采取的对策 第一、原材料供应及价格变动风险 主要原材料价格的变动可能对公司盈利会造成一定的影响。

针对此项风险，公司采用主要原材料的多渠道采购方式，可以避免对某家供应代理商的 依赖、保证供货，同时可以通过低价择优的方法，对原材料成本加以控制。选用国内的替代 产品，减少进口环节，可以降低采购成本、提高采购效率。

第二、外汇风险

公司产品的某些原材料需从国外采购，若汇率发生变化会对公司进口原材料和出口产品 的价格产生影响，从而影响公司的经营业绩。面对可能出现的汇率风险，公司将选择恰当的

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结算货币和结算方式，尽量减少外汇风险。

第三、行业风险

公司所处的高科技行业具有高投入、高风险、高回报的特点。公司如果在投资决策、技 术创新与应用、人才政策等方面的运作不当，将会给公司的收益带来不利的影响。

面对高科技行业高投入带来的投资风险，公司将加强和完善现代企业制度的建设，健全 科学的决策机制，避免投资决策不当；高科技行业的技术发展快，公司一直高度关注、研究 相关技术和产品的发展动态，力图准确把握未来的发展趋势；拥有强有力的技术科研力量是 企业在高科技行业中保持快速发展的关键，公司将继续大力加强科研队伍的建设和对外的技 术交流与合作，做好技术储备和更新工作。

公司现有电力电缆附件产品的可划分为低压、中压和高压,高压产品市场几乎被国外厂 商所垄断。近年来，随着产品应用范围不断扩大，市场需求激增，国内同行业生产企业纷纷 扩产，造成国际市场中低压价格较大幅度的下降。本公司产品的生产规模、产品档次、生产 成本和价格在国内具有较强的竞争优势，但如何保持和扩大与现有竞争对手之间的差距和高 端产品市场份额，还存在着一定的风险。

A、公司将充分发挥现有产品在生产规模、质量、价格等方面的优势，并在原有科研优 势的基础上，加大技改力度,提升产品质量与档次；同时，公司将加大新产品的开发力度， 拓展新的应用市场，寻求新的效益增长点。公司将积极研发高端产品，进行产品结构调整， 加大经济附加值较高的产品的生产规模，提高市场占有率，以规避产品价格下降的风险，提 高公司整体盈利水平。

B、公司将在继续保持现有产品原有优势的基础上，加大技术开发和技术改造的力度， 以保持公司产品的技术在行业内的领先水平；同时，在市场营销上进一步开拓海外市场，继 续扩大产品的国际市场份额；

针对市场竞争的风险，本公司将从以下四个方面提高公司的市场竞争力：

• 1)成本控制：将加强原料采购和生产管理，挖潜降耗，提高劳动生产率，努力降低单位 产品的成本。

• 2)销售服务：在产品宣传、市场营销、价格竞争、销售网络和售前售后服务等多方面加 大工作力度，提高品牌知名度,提高产品应变能力和市场配套能力。

• 3)规模生产：将电子产品的产量达到更合理的经济规模。

• 4)技术创新：将致力于提高产品的质量和科技含量，不断进行老产品的技术升级和新产 品的研制推出，利用技术优势提高产品的经济附加值。 第四、政策性风险

• (A)宏观经济政策变化的风险

我国宏观经济政策的变化—主要是财政、货币、产业政策等的变化，将对公司的经营环 境产生影响。

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公司将通过加强对中高级管理人员、技术人员的培训，提高管理层整体素质，力争及时 准确地把握宏观经济政策的变化，采取应对措施，并借宏观政策调整的契机创造公司新的发 展机遇。

(B)税收政策变化的风险

公司享受着增值税、所得税方面的税收优惠政策。若今后国家税收政策有变化，将对本 公司包括下属子公司的经营业绩产生影响。

针对国家调整税收优惠政策带来的公司利润下降的风险，公司已明确将进一步拓宽销售 渠道、扩大生产规模、提高销售收入，同时降低生产成本，并积极争取其它优惠政策，将税 收政策调整对公司利润的影响减至最低。

• （二）报告期公司经营情况

• 1、公司主营业务的范围及其经营情况

• （1）公司主营业务经营情况的说明

公司主营业务范围：高分子热缩材料、功能材料、辐射加工、机电产品，通讯电缆附件、 电力电缆附件（不含国家专营、专控和专卖商品）经营热收缩材料的安装施工业务，塑胶母 料的购销、精细化工产品（不含国家专营、专控和专卖商品）的购销。进出口业务（按深贸 管登证字第 2000-053 号执行）

公司生产的产品按其用途分为电力、电子、通信、管道防腐和精细化工五大类。产品主 销国内，部分产品销往国际市场。电力类产品主要销售各地的电网公司和发电厂；电子类产 品的消费群体为电子电器类生产厂家；通信类产品主要销售对象为电信局、电话公司及通信 建设公司；管道防腐产品主要销售给石油、天然气长输管线和城市燃气管网；精细化工产品 是环保健康型洗护用品的原料。

• （2）报告期内产品或服务变化情况

报告期内，公司的产品或服务未发生重大变化

• 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

• （1）主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
深圳长园电子 材料有限公司	电子类产品	热缩细管、铁氟龙套管、环保 管、三层绝缘线、高温PE 电 线	1,833.33	12971	2968
深圳市长园电 力技术有限公 司	热缩、冷缩型电 力电缆附件及 分支箱	热缩、冷缩型电力电缆附件热 缩母排、绝缘盒、环网柜、分 支箱	1,200	7844	1297
深圳市长园长 通热缩材料有 限公司	通信类产品	通信类热缩套管、管道防腐包 覆片	1,052.08 32	2096	55

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深圳市长园盈 佳投资有限公 司	创业投资类	创业投资、培育新业务	3,000	9781	967
广东长园电缆 附件有限公司	硅橡胶预制式 电缆附件	硅橡胶预制式电缆附件	1,450	5906	1656

• （2）对净利润影响达 10%及以上的主要参股公司经营情况及业绩

单位:万元 币种:

人民币

人民币
公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资 本	资产规模	净利润
珠海市共创有 限公司	微机防误装置类	研制、生产适用于电力系统、 发电厂和变电站的自动化安 全操作系统及设备	2000	10466	2480

3、主要供应商、客户情况

单位:万元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	2612.15	占采购总额比重 （%）	11.16
前五名销售客户销售金额合计	6401	占销售总额比重 （%）	17.64

• （二）公司主营业务及其经营状况

• 1、主营业务分行业、分产品情况表

单位:万元 币种:人民币

分行业或分产品	主营业务收入	主营业务 成本	主营业务 利润率 (%)	主营业务 收入比上 年增减 （％）	主营业务 成本比上 年增减 （％）	主营业务 利润率比 上年增减 （%）
行业
电力类	18985.66	11232.33	40.84	18.70	51.72	-12.87
电子类	14863.52	9165.59	38.33	12.17	16.58	-2.34
通信类	718.32	403.93	43.77	-20.69	-6.71	-8.43
管道防腐	1,195.75	881.99	26.24	55.42	73.89	-7.84
精细化工	524.97	320.42	38.96	-37.70	-39.27	1.57
合计	36,288.22	22,004.26	39.36	14.25	32.70	-8.52
产品
电力类	18985.66	11232.33	40.84	18.70	51.72	-12.87
电子类	14863.52	9165.59	38.33	12.17	16.58	-2.34

• 2、主营业务分地区情况表

单位:万元 币种:人民币

地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)

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华南	13,810.96	10.21
华东	10,634.46	9.50
海外	3,899.30	83.49
其他	7,943.50	7.42
合计	36,288.22	14.25

（三）公司投资情况

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司 权益的比例(%)	备注
上海长园新材投资 有限公司	实业投资，资产管理，国内 贸易，投资咨询，商务咨询。 (涉及行政许可的，凭许可 证经营)	98	注册资本为人民币3000 万元，深圳 市长园新材料股份有限公司出资 2700 万元，占公司注册资本90%， 深圳市长园盈佳投资有限公司出资 300 万元，占公司注册资本10%。
深圳市和而泰电子科 技 有限公司	公司专业从事家用电器智 能控制器及智能家居控制 技术的研究、开发、产品制 造及销售业务	15	深圳市长园盈佳投资有限公司出资 1050万元收购深圳市和而泰电子科 技有限公司15%的股权。

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

报告期内，公司非募集资金投资项目如下：

项目名称	项目金额	项目进展	项目收益情况
上海长园新材投资有限公司	2940 万元人民币	已完成	无
深圳市和而泰电子科技有限公司	1050 万元人民币	已完成	无

• （四）董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

• 1)、公司于 2005 年 3 月 4 日召开第二届董事会第十一次会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 8 日的上海证券报、证券时报 ；

• 2)、公司于 2005 年 3 月 24 日召开 2005 年第一次临时董事会，审议通过了《关于向市高新 办申请国家级工程中心用地的议案》；

• 3)、公司于 2005 年 4 月 20 日召开第二届董事会第十二次会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 21 日的上海证券报、证券时报 ；

• 4)、公司于 2005 年 5 月 25 日召开第二届董事会第十三次会议（临时会议），决议公告刊登 在 2005 年 5 月 27 日的上海证券报、证券时报 ；

• 5)、公司于 2005 年 7 月 22 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《2005 年半年 度报告正文及摘要》、《关于控股子公司长园盈佳转让长园精细化工有限公司股份的议案》、

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《关于转让科苑花园房产的议案》，决议公告刊登在 2005 年 7 月 26 日的上海证券报、证券 时报 ； 6)、公司于 2005 年 10 月 20 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《2005 年第三 季度报告》、《投资决策管理制度》，决议公告刊登在 2005 年 10 月 21 日的上海证券报、证券 时报；

7)、公司于 2005 年 12 月 29 日召开第二届董事会第十六次会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 30 日的上海证券报、证券时报 。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》的规定，履行了公司章程规定的董事会职权，贯 彻和执行了股东大会决议，具体执行情况如下：

（1）关于公司 2004 年度利润分配方案的执行情况：

公司 2004 年的利润分配方案为以 2004 年 12 月 31 日总股本 99,540,000 股为基数，向 全体股东每 10 股派 1.2 元人民币现金（含税），共计派发股利 11,944,800 元。该利润分配 方案已经于 2005 年 4 月 8 日召开的公司 2004 年年度股东大会审议通过，并于 2005 年 5 月 13 日实施完成。股权登记日：2005 年 4 月 28 日，除息日：2005 年 4 月 29 日，现金发放日： 2005 年 5 月 13 日。

（2）更换和选举了一名独立董事成员，修改了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则，完成了相应的工商备案手续，与银行签订了授信协议。

(3)顺利完成了股权分置改革实施方案。2005 年 12 月 14 日召开的股权分置改革相关股东 会议审议通过了《公司股权分置改革方案》，非流通股股东向方案实施股权登记日在册的全 体流通股股东作出对价安排，流通股股东持有每 1 股流通股可获 0.33 股的对价股份，对价 安排总额为 8,250,000 股。股权登记日及方案实施日为 2005 年 12 月 21 日 。

（五）利润分配或资本公积金转增预案

经安永华明会计师事务所审计：截止 2005 年 12 月 31 日，本公司实现净利润 50,167,963.41 元。根据公司章程规定，提取法公积金 5,016,796.34 元（按净利润的 10% 提取），提取公益金 2,508,398.17 元（按净利润的 5%提取），加上以前年度未分配利润 67,645,629.71 元，减本年度已分配股利 11,944,800.00 元，本次实际可供股东分配的利润 为 98,343,598.61 元。公司拟以 2005 年末总股本 9,954 万股计算，向全体股东每 10 股派发 现金红利 1.00 元（含税）并送红股 1 股，合计派发股利 19,908,000.00 元，剩余部分 78,435,598.61 元转入 2006 年未分配利润。

该预案需经公司 2005 年年度股东大会审议通过后实施。

（六）公司独立董事 关于公司对外担保的专项说明及独立意见

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深圳市长园新材料股份有限公司 2005 年度股东大会文件

作为深圳市长园新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，郭正林先生、谌 光德先生和宋萍萍女士，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和 《公司章程》及其他有关规定，在认真听取了公司董事会、监事会、管理层及其他有关人员 的汇报后，对以下事项进行了认真审核，现将有关情况说明并发表意见如下：

1、关于公司对外担保的情况；

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》([2003]056 号)精神，对公司对外担保进行了专项检查，截止报告期内公司累计对 外担保总额为 1690 万元，占公司 2005 年末经审计的净资产(38598 万元)的 4.38%。上述对 外担保不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保的情况。

该对外担保是公司为控股子公司深圳长园电子材料有限公司 990 万及深圳市长园电力 技术有限公司 700 万借款提供担保。

2、关于公司 2005 年度发生的关联交易

经审核 2005 年年度审计报告和我们的调查，截止本意见出具日，我们发现公司 2005 年度没有发生关联交易行为。

以上议案，提请股东大会审议。

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二○○六年四月

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议案三

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2005 年度监事会工作报告

（一）监事会的工作情况

• 1、第二届监事会第五次会议于 2005 年 3 月 4 日在公司会议室召开，审议通过了：

• 1)、《2004 年度监事会工作报告》；

• 2)、《2004 年度财务决算报告》；

3)、《2004 年度利润分配预案》；

4)、《2004 年年度报告和年报摘要》；

• 5)、《关于续聘会计师事务所及支付其审计费用的议案》；

• 6)、《关于修改公司章程的议案》。

2、第二届监事会第六次会议于 2005 年 4 月 20 日在公司召开，审议通过了《关于修改 公司章程的议案》及《关于修改监事会议事规则的议案》。

3、第二届监事会第七次会议于 2005 年 7 月 22 日在公司会议室召开，审议通过了《2005 年半年度报告正文及摘要》。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进 行监督，认为公司董事会 2005 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司经营目标 明确，运作规范，重大事项的决策程序合法。公司内部控制制度完善，公司董事、高管人员 及经理在执行职务时尽职尽责，认真执行了股东大会和董事会的各项决议，没有违反法律、 法规、公司章程及损害公司利益的行为，股东大会的各项决议都得到了切实履行。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会认为公司财务状况良好，财务管理规范，内控 制度得到有效贯彻执行，保证了生产经营的正常运行；安永华明会计师事务所对公司出具的 标准无保留意见的审计报告全面、真实、客观地反映了公司截止 2005 年 12 月 31 日的财务 状况和 2005 年度的经营成果以及现金流量情况。

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• （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用情况。

• （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

对于本年度公司的投资项目，监事会做了大量调查研究工作，认为收购出售资产交易价 格合理，无内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的现象。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司未发生关联交易。

以上议案，提请股东大会审议。

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议案四

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2005 年度利润分配预案

各位股东：

2005 年度利润分配预案如下：

经安永华明会计师事务所审计：截止 2005 年 12 月 31 日，公司实现合并净利润 50,167,963.41 元。根据公司章程规定，提取法定公积金 5,016,796.34 元（按净利润的 10% 提 取），提取公益金 2,508,398.17 元（按净利润的 5% 提取），加上以前年度未分配利润 67,645,629.71 元，减本年度已分配股利 11,944,800.00 元，本次实际可供股东分配的利润为 98,343,598.61 元。公司拟以 2005 年末总股本 9,954 万股计算，向全体股东每 10 股派发现金 红利 1.00 元（含税）并送红股 1 股。合计派发股利 19,908,000.00 元，剩余部分 78,435,598.61 元转入 2006 年未分配利润。

以上议案，提请股东大会审议。

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议案五

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2006 年度财务预算报告

各位股东：

深圳市长园新材料股份有限公司 （以下简称“公司”） 以及下属子公司（以下称“本 集团”）2006 年度财务预算是以经安永华明会计师事务所审计的以前年度实际经营业绩为基 础，根据本集团对 2006 年度国内经济环境及市场情况的合理预测编制的经营计划预算报告。

1. 报告编制基础

本报告参照了以前年度已审经营业绩和集团内各公司 2006 年度的生产经营、投资等计 划，包括了长园、长园电子、长园长通、长园电力技术、广东长园、盈佳等控股子公司，并 考虑了公司在飞通、固派、珠海共创等公司中享有的权益。

2. 2006 年度经营计划

2006 年度公司预计实现主营业务收入人民币 40,219 万元。具体情况如下：

项 目	金 额 （万元）
主营业务收入	40,219
期间费用	8,665
其中：营业费用	4,133
管理费用	4,151
财务费用	381

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议案六

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关于支付会计师事务所 2005 年度审计费用的议案

各位股东：

2005 年度，公司继续聘请了安永华明会计师事务所为本公司的财务审计机构，公司近 期欲支付其审计费用，经核算后确认公司 2005 年度审计费用为 70 万元人民币（包括差旅费）。

以上议案，提请股东大会审议。

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议案七

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关于董事会换届选举的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第二届董事会任期为三年，本届董事会 于 2006 年 3 月 21 日任期到期，持有本公司股份 41.56%的长和投资有限公司和持有本公司 股份 22.61%的深圳市国际信托投资有限责任公司提名许晓文先生、彭日斌先生、鲁尔兵先 生、陈红女士、肖水龙先生、刘娇琳女士为公司第三届董事候选人，提名郭正林先生、谌光 德先生、宋萍萍女士为第三届独立董事候选人。第三届董事会任期三年。

附：董事候选人简历

许晓文，男，47 岁，中国籍，工商管理硕士，工程师、高级经济师。曾先后工作于冶金部南昌有色冶 金设计研究院、浙江省计经委、任职深圳市投资管理公司、长和投资；1995 年起担任长园公司董事总经理。 现任本公司董事长兼总经理。 彭日斌，男，43 岁，香港特别行政区。工商管理硕士，1987 年毕业于美国华盛顿大学。毕业后曾于美 国银行保险公司、花旗银行及安永会计师事务所工作，1990 年加入香港加怡集团。现任加怡新亚投资管理 有限公司总经理、香港长和控股董事长兼总经理、长和投资董事长兼总经理、本公司董事。 鲁尔兵，男，42 岁，中国籍，硕士，高级工程师。历任本公司销售部副经理、总经理助理，现担任长 园电子总经理、长园长通总经理、本公司董事副总裁。 肖水龙，男，42 岁，中国籍，硕士，高级经济师。曾担任深圳信托房地产开发有限公司副总经理。现 担任深圳国投副总经理、本公司董事。 刘娇琳，女，43 岁，中国籍，硕士，高级统计师。自 1996 年起历任深圳国投资金财务部副科长、信 托业务部副科长、信托业务部经理，现任深圳国投投资部副总经理。 陈 红，女，39 岁，中国籍，工商管理硕士，会计师。自 1993 年起历任长和投资财务主管、财务经 理、高级经理。现任长和投资董秘兼行政财务总监及本公司董事。 郭正林，男，37 岁，中国籍，博士，高级会计师。曾担任深圳投资基金管理公司计划财务部总经理、 深圳经济特区发展财务公司副总经理。现任兴业银行深圳分行副行长、本公司独立董事。 谌光德，男，41 岁，中国籍，硕士，注册会计师，经济师。曾先后工作于武汉钢铁公司财务处、通广 NORTEL 有限公司(加拿大)、ACT 作业者集团(意大利、美国、荷兰)、GE 塑料中国有限公司(美国)、番禺保 丽礼品包装有限公司(美国)，现任中山欧科电子有限公司(德国)财务总监、本公司独立董事。 宋萍萍，女，39 岁，中国籍，硕士，拥有律师执行资格。曾先后工作于深圳市建材工业集团、深圳市 阳光律师事务所、信达律师事务所，现为北京市金杜律师事务所深圳分所合伙人、本公司独立董事。

以上议案，提请股东大会审议。

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议案八

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关于监事会换届选举的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第二届监事会任期为三年，本届监事会 于 2006 年 3 月 31 日任期到期，持有本公司股份 41.56% 的长和投资有限公司推荐朱庆红女 士为第三届监事会候选人，持有本公司股份 22.61% 的国际信托投资有限责任公司推荐郑晖 先生为公司第三届监事候选人，公司职工大会选举高飞女士为内部职工监事。第三届监事会 任期三年。

附：监事简历

朱庆红，女， 37 岁，中国籍，大专，经济师。曾任电视台、晚报记者；后受聘于深圳国际展览中心、 深圳万达实业有限公司； 1997 年 9 月起任职长和投资行政经理兼长园公司监事。现任本公司监事。 郑晖：女，36 岁，中国籍，大学本科，经济师。自 1992 年起历任深圳国投

资金财务部业务主任、资产管理部主办业务员，现任深圳国投投资部资产管理室副经理。

高飞，女， 37 岁，中国籍，大学本科。曾工作于山东兖州矿业集团公司， 1998 年 7 月起任长园公司总 经理办公室秘书等职。现任本公司监事、长园电力总经理助理。

以上议案，提请股东大会审议。

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议案九

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2006 1.5 关于 年度向中国农业银行深圳华侨城支行申请 亿元人民币授信额度 的议案

各位股东：

按照 2005 年公司制订的《投资决策管理制度》的相关规定， 公司根据 2006 年度投资 预算、经营计划和现金流状况，确定了公司今年的资产负债率及贷款总规模，拟向中国农业 银行深圳华侨城支行申请金额为 1.5 亿元人民币的综合授信额度（该额度可用于下属控股子 公司）。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务， 将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同，责成财务部办理具体借款手 续。上述向银行申请的综合授信额度占 2005 年末经审计的净资产额 385,984,125.39 元的 38.86% 。

以上议案，提请股东大会审议。

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议案十

深圳市长园新材料股份有限公司

2006 1.5 关于 年度向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请 亿元人民 币授信额度的议案

各位股东：

按照 2005 年公司制订的《投资决策管理制度》的相关规定， 公司根据 2006 年度投资 预算、经营计划和现金流状况，确定了公司今年的资产负债率及贷款总规模，拟向招商银行 股份有限公司深圳深南中路支行申请金额为 1.5 亿元人民币的综合授信额度（该额度可用于 下属控股子公司）。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资 等有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同，责成财务部办 理具体借款手续。上述向银行申请的综合授信额度占 2005 年末经审计的净资产额 385,984,125.39 元的 38.86% 。

以上议案，提请股东大会审议。

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议案十一

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2006 3000 关于 年度向中国建设银行股份有限公司深圳市分行科苑支行申请 万元人民币授信额度的议案

各位股东：

按照 2005 年公司制订的《投资决策管理制度》的相关规定， 公司根据 2006 年度投资 预算、经营计划和现金流状况，确定了公司今年的资产负债率及贷款总规模，拟向中国建设 银行股份有限公司深圳市分行科苑支行申请金额为 3000 万元人民币的综合授信额度（该额 度可用于下属控股子公司）。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、 贸易融资等有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同，责成 财务部办理具体借款手续。上述向银行申请的综合授信额度占 2005 年末经审计的净资产额 385,984,125.39 元的 7.77% 。

以上议案，提请股东大会审议。

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议案十二

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2006 5000 关于 年度向兴业银行深圳分行上步支行申请 万元人民币授信额度的 议案

各位股东：

按照 2005 年公司制订的《投资决策管理制度》的相关规定， 公司根据 2006 年度投资 预算、经营计划和现金流状况，确定了公司今年的资产负债率及贷款总规模，拟向兴业银行 深圳分行上步支行申请金额为 5000 万元人民币的综合授信额度（该额度可用于下属控股子 公司）。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务， 将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同，责成财务部办理具体借款手 续。上述向银行申请的综合授信额度占 2005 年末经审计的净资产额 385,984,125.39 元的 12.95% 。

以上议案，提请股东大会审议。

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议案十三

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关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据证监会《关于印发 < 上市公司章程指引（ 2006 年修订）的通知》的规定，结合公司实际情况，特 对公司章程进行了修改。

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经深圳市人民政府办公厅 2000 年 5 月 17 日深府办[2000]45 号文批准，由深圳长园新材料有限公 司依法变更设立，深圳长园新材料有限公司原有股东即为公司发起人；公司于 2000 年 6 月 16 日在深圳市 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：深司字 N13215。

• 第三条 公司于 2002 年 10 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次

• 向社会公众公开发行人民币普通股 2500 万股，于 2002 年 12 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：深圳市长园新材料股份有限公司

公司的英文名称：CHANGYUAN GROUP

第五条 公司住所：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 F 栋 5 楼；邮政编码：518057 第六条 公司注册资本为人民币 9954 万元。 第七条 公司营业期限自 1986 年 6 月 27 日至 2026 年 7 月 8 日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产

对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，使企业获得稳 步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国新材料事业、促进国民经济建设和 社会发展作出贡献。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：高分子热缩材料、功能材料、辐照加工、机电产品、通讯 电缆附件、电力电缆附件（不含国家专营、专控和专卖商品）；经营热收缩材料的安装施工业务；塑胶母料

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的购销、精细化工产品（不含国家专营、专控和专卖商品）的购销。进出口业务（按深贸管登证字第 2000 —053 号文执行）。

第三章 股份 第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 9954 万股，成立时向各发起人股东发行 7454 万股。公司

于 2005 年 12 月实施股权分置改革方案，方案实施后，公司各发起人股东之持股数及占公司股本总额的比 例分别为：

(一)长和投资有限公司持有 41,372,132 股，占公司股本总额的 41.56%；

(二)深圳国际信托投资公司持有 22,508,056 股，占公司股本总额的 22.61%；

(三)许晓文持有 1,624,005 股，占公司股本总额的 1.63%；

(四)陈红持有 314,323 股,占公司股本总额的 0.32%；

(五)鲁尔兵持有 314,323 股，占公司股本总额的 0.32%；

(六)倪昭华持有 157,161 股，占公司股本总额的 0.16%。

第十九条 公司股份总数为 9954 万股。公司发行的股份全部为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和 本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收 购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

• (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；

• (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

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财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可 以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生 当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

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第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；

(四)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(五)审议批准董事会的报告；

(六)审议批准监事会的报告；

(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(十)对发行公司债券作出决议；

• (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十二)修改本章程；

• (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十四)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十六)审议批准变更募集资金用途事项；

(十七)审议股权激励计划；

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保；

• (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个

会计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足 6 人时；

• (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

• (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

• (五)监事会提议召开时；

• (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

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第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

• 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变

• 更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

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第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集

• 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

• 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或

• 增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 开15日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东会议的通知包括以下内容：

• (一)会议的日期、地点、方式和会议期限；

• (二)提交会议审议的事项和提案；

• (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该

• 股东代理人不必是公司的股东；

• (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容：

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有本公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

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第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

• (二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• (四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 会议。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事 长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

• (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

• (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序 向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的 提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为

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有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序 为：

(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； (三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东 大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时， 每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 司的非独立董事候选人；

(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须 超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选 董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下 次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可 当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表

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决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会 第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

• (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

• (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

• (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公

• 司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

• (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

• 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。

• 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大

• 会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

• (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• (二)不得挪用公司资金；

• (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保；

• (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

• (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与本公司同类的业务；

• (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• (八)不得擅自披露公司秘密；

• (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

• (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

• (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

• (二)应公平对待所有股东；

• (三)及时了解公司业务经营管理状况；

• (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

• (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

• (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以撤换。

• 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会

• 将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

• 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。

• 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事

• 会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。

• 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损

• 失的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以

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撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、 行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事会成员中包括 3 名独立 董事。

第一百零八条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 科学决策。

第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、 关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：

(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 20%以下的投资事项，包括股权投资、 经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东 大会批准；

• (二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的资产抵押、质押事项； (三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

(四)单项金额人民币 10000 万元以下，融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项(发行债券 除外)；

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(五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提 交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项；

(六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提 交股东大会审议通过之标准的关联交易事项，但是，公司涉及的交易金额在 100 万元以下，且低于公司最 近一期经审计净资产绝对值 1%的关联交易事项除外。

前款第(一)－(四)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文 件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上 董事通过方可作出决议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大 投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三) 决定公司涉及的交易金额在100万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%的关联交

易事；

(四)董事会授予的其他职权。

第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体 董事和监事。

第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面 通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

• (三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东大会审议。

第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否 则，董事会采用书面表决的方式。

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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电 子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书 应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和 记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

• (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

• (三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、 股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会 会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投 赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)－(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。

第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。

第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

• (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

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(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十四条 副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在 职责范围内签发有关的业务文件。

总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司 的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推

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举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权：

• (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• (二)检查公司财务；

• (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

• (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• (六)向股东大会提出提案；

• (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全 体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有 紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监 事通过。

第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的 工作效率和科学决策。

第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少 保存10年。

第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度

第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。

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第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

• 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年

• 利润弥补亏损。

• 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

• 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

• 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反

• 规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

• 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但

• 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

• 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

• 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

• 第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策：

• (一)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益；

• (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独

• 立意见。

第二节 内部审计

第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。

第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会

计师事务所。

第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股

东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告 第一节 通知

第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

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(二)以邮寄方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对 于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对 于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送 达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十二条 公司指定《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并，合并各方解散。

第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在《证券时报》上公告。

第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；

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公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十条 公司因下列原因解散：

• (一)本章程规定的营业期限届满；

• (二)股东大会决议解散；

• (三)因公司合并或者分立需要解散；

• (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

• 第一百八十一条 公司有前条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

• 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散

• 的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组

• 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

• 公司因本章程第一百八十条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或

• 者分立时签订的合同办理。

第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

• (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• (二)通知、公告债权人；

• (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

• (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• (五)清理债权、债务；

• (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

• (七)代表公司参与民事诉讼活动。

• 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。

• 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

• 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

• 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报

• 股东大会或者人民法院确认。

• 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司

• 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

• 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会

• 分配给股东。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

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第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• (三)股东大会决定修改章程。

第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百九十四条 释义

• (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

• (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。

• (四)对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

• (五)公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与

• 公司的控股子公司对外担保总额之和。

第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳 市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

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议案十四

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关于修改股东大会议事规则的议案

各位股东：

根据《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特对《股东大会议事规则》进行修 改。具体内容如下 ：

第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内 容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》、公司章程 等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

• 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

• 股东大会通知应通过公司章程指定的媒体公告。

• 第三条 股东大会通知应包含公司章程规定的内容，并须符合以下要求：

• (一)股东大会通知(或补充通知)中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要

• 独立董事发表意见的，发布股东大会通知(或补充通知)时将同时披露独立董事的意见及理由。

• (二)股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及

• 表决程序。

• 第四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案

• 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

• 第五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事、董事会秘书和公司聘请的律师应当出席会议，总经

• 理和其他高级管理人员应当列席会议。经召集人同意的其他人士可以列席会议。

• 第六条 为维护股东大会的严肃性，会议主持人可责令下列人员退场：

• (一)无出席会议资格或未履行规定手续者；

• (二)扰乱会场秩序者；

• (三)衣冠不整者；

• (四)携带危险物或动物者。

• 前款所列人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予

• 协助。

第七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规 及公司章程行使表决权。

• 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更。 第八条 股东大会的会议登记工作由召集人负责。

• 公司应制作会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、

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持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人(或者法人股东的董事会、其他决策机构决议授 权的人)出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书(或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件)。

第十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应在办理会议登记时提交负责会议登记事务的工作人员。

第十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明公司章程规定的内容。授权委托 书不符合公司章程的要求或者指示不清的，召集人应拒绝该代理人出席股东大会。

第十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记工作应当终止。

第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和公司章程的有关规定。

股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十四条 会议主持人或其指定的人员应根据会议议程，逐项宣读所有会议提案。如有关提案篇幅较

长，会议主持人可决定对提案只作摘要性介绍，但应为股东审议该提案留出充足的时间。

根据具体情况，会议主持人可决定在每一提案宣读完毕后立即开始审议，或在所有提案宣读完毕后一 并审议。

第十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。 第十六条 股东要求在股东大会上发言，应在办理会议登记时提出。会务工作人员应将股东的要求记 录在案，并转交会议主持人。会议主持人应根据会议议程安排该股东作出发言。

股东大会开始对会议提案进行审议后，股东可临时要求发言。股东临时要求发言的，应先举手示意， 经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

股东发言与会议正在进行的议程明显无关的，会议主持人可以制止该发言，但应在会议的其他适当时 间再安排该股东发言。

股东发言应言简意赅，不得重复；每次发言时间原则上不超过 3 分钟。为确保会议全部议程在会议通 知预定的会议期限内完成，会议主持人可以决定对股东发言的时间及次数作出适当限制。

第十七条 除根据公司章程的规定实行累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。

第十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数。

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第二十条 股东大会同时采用网络或其他方式召开的，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。该等股东代表由会 议主持人提名，经出席会议的过半数股东以举手方式通过。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。

第二十二条 股东大会对提案表决后，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。表决 结果由监事代表当场公布，但股东大会同时采用网络或其他方式召开的除外。

第二十三条 股东大会同时采用网络或其他方式召开的，现场会议的结束时间不得早于网络或其他方 式的结束时间。在现场会议及网络或其他表决方式的投票时间全部结束之前，股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 股东大会现场会议及网络或其他表决方式的投票时间全部结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果。

第二十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。

第二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第二十六条 主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过。出席会议的董事应当在股东大会决 议上签名。

第二十七条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应当记载公司章程规定的内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。

第二十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第二十九条 公司章程第四十条规定的股东大会职权不得授权董事会代为行使。

除公司章程已规定属于董事会决策权限范围内的事项外，股东大会授权董事会对单项金额低于公司最

• 近一个会计年度合并会计报表的净资产值 10%以下的其他交易事项(不包括将公司资产赠与他人)作出决定。 第三十条 本规则经修订，于公司 2005 年度股东大会作出批准之日起实施。

• 第三十一条 本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发

• 布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行。

• 第三十二条 本规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准。 第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。

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议案十五

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关于修改董事会议事规则的议案

各位股东：

根据《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特对《董事会会议事规则》进行修 改。具体内容如下 ：

第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立健全公司法人治理结构，确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》 ( “《公司法》” ) 、公司章程等有关规定，结 合公司实际情况，制订本规则。

第二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监 事。

第三条 代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开 3 日以前发出书面通知； 但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第五条 董事会会议通知应包括公司章程规定的内容。

第六条 董事会议案的提出遵循以下规定：

• ( 一 ) 有关公司经营管理事务的议案，原则上由分管工作的董事提出，非分管工作的董事亦可就公司的经

• 营管理工作提出议案；

• ( 二 ) 有关聘任或解聘总经理、董事会秘书及决定其报酬、奖惩事项的议案，公司任何董事均可提出；

( 三 ) 有关聘任或解聘副总经理、财务负责人和其他高级管理人员及决定其报酬、奖惩事项的议案，由总 经理提出；

(四)董事会机构设置的议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置的议案由总经理提出； ( 五 ) 各项议案应提前送交董事会秘书或董事会办公室，以便制作会议文件，按照公司章程规定的期限提 交公司董事审阅；

• ( 六 ) 对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，有关议案可在开会时直接提出。

第七条 董事会会议应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。必要时，也可将相关议案一并讨

论。

会议议案由主持人或其指定的人员宣读，主持人或其指定的人员应就会议议案作必要说明或发放必要 文件。

第八条 董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，并可向会议阐明自己的观点。董事发言不限时间 和次数。

董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或制止。

第九条 董事会决议的表决，实行一人一票。

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第十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但公司章程另有规定的情形除外。

第十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的情形除外。 第十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 东大会审议。

第十三条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董 事会采用书面表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下 , 可以通过书面方式 ( 包括以专人、邮寄、传真及电子 邮件等方式送达会议资料 ) 、电话会议方式 ( 或借助类似通讯设备 ) 举行而代替召开现场会议。董事会秘书应 在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。

第十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人 应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应当包括公司章程规定的内容。

第十六条 本规则经修订，于公司 2005 年度股东大会作出批准之日起实施。

第十七条 本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发布 的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行。

第十八条 本规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准。 第十九条 本规则由董事会负责解释。

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议案十六

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关于修改监事会议事规则的议案

各位股东：

根据《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特对《监事会会议事规则》进行修 改。具体内容如下 ：

第一条 为了规范公司监事会工作，完善法人治理结构，确保监事会的工作效率和科学决策，根据《中 华人民共和国公司法》 ( “《公司法》” ) 、公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 第四条 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 3 日以前发出书面通知； 但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第五条 监事会会议通知应包括公司章程规定的内容。

第六条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。监事会认为必要时，可以邀请董事长、 董事或总经理列席会议。

第七条 监事因故不能出席监事会会议，可以书面委托其他监事代为出席和表决。

第八条 监事会会议应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。必要时，也可将相关议案一并讨 论。

第九条 监事对提交会议审议的议案可以自由讨论，并可向列席会议的董事长、董事或总经理等高级 管理人员提出质询。

第十条 监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半 数以上监事通过。

第十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第十二条 本规则经修订，于公司 2005 年度股东大会作出批准之日起实施。

第十三条 本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发布 的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行。

第十四条 本规则进行修改时，由监事会提出修订方案，提请股东大会审议批准。

第十五条 本规则由监事会负责解释。

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