ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2006

Jan 24, 2006

深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会文件

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2006 年第一次临时股东大会

会议资料

深圳市长园新材料股份有限公司

二○○六年一月

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深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会文件

深圳市长园新材料股份有限公司

2006 年第一次临时股东大会

会议议程

时间：2006 年 2 月 15 日 10：00

主持人：许晓文

• 1 、宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数

• 2 、宣读股东大会须知

• 3、宣布会议开幕

• 4 、宣读会议议程

• 5、进入议程：

议程一：

宣读议案：

《关于修改公司章程的议案》；

• 《关于补选独立董事的议案》

议程二：股东发言

议程三：与会股东对上述议案进行投票表决

• 议程四：监事高飞点票，股东代表陈红、倪昭华监票

• 议程五：工作人员计票

议程六：主持人宣读表决结果

• 议程七：广东晟典律师事务所律师宣读法律意见书

• 6、宣布会议闭幕，散会

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深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会文件

议案一：

深圳市长园新材料股份有限公司

关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为通知》，针对上市公司对外 担保方面的一些新规则，结合公司实际情况，特对《公司章程》作如下修改：

序 号	修 订 内 容	修订依据
1	将原章程第一章第五条“公司住所：深圳市南山区科技工业园科技路30—4 栋” 修改为：公司住所：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港F栋5楼
2	将原章程第三章第十九条“公司经批准发行的普通股总数为9954 万股，成立时 向各发起人股东发行7454万股，占公司可发行普通股总数的74.88%。 公司各发起人股东之持股数及占公司股本总额的比例分别为： （一）长和投资有限公司持有46,715,261股，占公司股本总额的46.93%； （二）深圳国际信托投资公司持有25,414,927 股，占公司股本总额的 25.53%； （三）许晓文持有1,624,005股，占公司股本总额的1.63%； （四）陈红持有314,323股,占公司股本总额的0.32%； （五）鲁尔兵持有314,323股，占公司股本总额的0.32%； （六）倪昭华持有157,161股，占公司股本总额的0.16%。” 修改为：公司经批准发行的普通股总数为9954万股，成立时向各发起人股 东发行7454万股，占公司可发行普通股总数的74.88%。 公司于2005 年12 月实施股权分置改革方案，方案实施后，公司各发起人 股东之持股数及占公司股本总额的比例分别为： （一）长和投资有限公司持有41,372,132股，占公司股本总额的41.56%； （二）深圳国际信托投资有限责任公司持有22,508,056股，占公司股本总 额的22.61%； （三）许晓文持有1,624,005股，占公司股本总额的1.63%； （四）陈红持有314,323股,占公司股本总额的0.32%； （五）鲁尔兵持有314,323股，占公司股本总额的0.32%； （六）倪昭华持有157,161股，占公司股本总额的0.16%。

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深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会文件

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[万股，其中发起人]
3 [将原章程第三章第二十条“] [公司的股本结构为：普通股] [9954]
持有 7454 万股，其他内资股股东持有 2500 万股。 ”
修改为： 公司的股本结构为：普通股 9954 万股，其中发起人持有 6629 万
股，其他内资股股东持有 3325 万股。
4 将原章程第五章第一百零五条第（六）条：“ 不得挪用资金或者将公司资金借贷
给他人 ”
修改为： 不得挪用资金。
5 将原章程第五章第一百零五条第（十）条：“ 不得以公司资产为本公司的股东或 证监发
[2005]120
者其他个人债务提供担保 ” 号
一、（一）
修改为： 不得违反公司章程的规定，在未经董事会或者股东大会同意的情
况下，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
6 将原章程第五章第一百二十二条中“ 除上述情形外，董事会对公司对外投资、
融资、对外担保（不含为公司持股超过 50%的子公司提供担保）及资产处置的决
策权限 ”
修改为： 除上述情形外，董事会对公司对外投资、融资及资产处置的决策
权限。
7 将原章程第五章第一百二十二条第（三）条“单项金额在公司最近一个会计年
度合并会计报表净资产值 3%以下、累计金额在 10%以下的对外担保”删除
8 将原章程第五章第一百二十二条中“公司为持股超过 50%的子公司提供担保的累
计总额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 50%以下的，由董事会决
定”删除
9 将原章程第五章第一百二十三条删除
10 [将原章程第五章第一百三十一条] [“] [董事会会议应当由二分之一以上的董事出席] 证监发
[2005]120
方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会依照本章程第一百二十二条第（三）
号
项规定的权限就公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事的三分之二以上 一、（四）
通过，其余事项必须经全体董事的过半数通过。
修改为： 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会对
根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项作出决议，还必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事通过。
11 [在原章程第七章后增加一章，为第八章] [对外担保，原章节序号顺延。] 证监发
[2005]120
第一百七十九条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
号
第一百八十条 公司对外担保涉及下列情形的，由股东大会审议： 一、（一），
一、（二），
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深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会文件

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 一、（三）， 一、（四） 产50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司在一年内的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计资产总额30%以后提供的任何担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）法律、行政法规以及国务院证券主管部门、上海证券交易所发布的 规章、规范性文件、股票上市规则等规定须由股东大会审议的其他对外担保事 项。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审议。

第一百八十二条 股东大会对涉及前条第一款（二）项情形的对外担保事 项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十三条 应由董事会审议的对外担保，须经公司全体董事的过半 数通过，并须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。

第一百八十四条 未经董事会或股东大会批准，董事、高级管理人员擅自 以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；由此给公司 造成损失的，相关责任人员还应当承担赔偿责任。

第一百八十五条 公司董事会违反章程本章有关对外担保审批权限、审议 程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事， 监事会应当建议股东大会予以撤换；因公司对外担保给公司造成损失的，在董 事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

第一百八十六条 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是 指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对 外担保总额之和。

以上议案，提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董 事 会

二○○六年一月

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深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会文件

议案二：

深圳市长园新材料股份有限公司 关于补选独立董事的议案

各位股东：

独立董事干长如因受所处行业及所任单位的相关约束，不能再担任公司独立董事，现向 董事会提出辞去其独立董事职务的申请。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，“在二○○ 三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。为完善公司 法人治理结构，公司需补选一名独立董事，董事长许晓文先生提名谌光德为独立董事候选人， 拟定该独立董事在公司领取的年度津贴为叁万元人民币，任期为股东大会通过后至本届董事 会任期届满。

附：谌光德简历

谌光德，男，1964 年 3 月，硕士研究生，注册会计师，经济师。历任通广 NORTEL（加拿大） 有限公司会计师及成本核算经理、ACT（意大利、美国、荷兰）作业者集团高级会计师、GE （美国）塑料中国有限公司财务部副经理、香港网达集团中国运作部（英国）财务经理、番 禺保丽礼品包装有限公司（美国）财务总监，现任中山欧科电子有限公司（德国）财务总监。 具有多年大型跨国公司财务核算和财务管理的经验，通晓中国会计制度和国际会计准则，具 备系统的理论基础和扎实的实务功底。

以上议案，提请股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司

董 事 会

二○○六年一月

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