ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2004

Mar 18, 2004

深圳市长园新材料股份有限公司 2003 年度股东大会文件

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深圳市长园新材料股份有限公司 二○○三年度股东大会会议资料

深圳市长园新材料股份有限公司

二○○四年三月

深圳市长园新材料股份有限公司 2003 年度股东大会文件

深圳市长园新材料股份有限公司 2003 年度股东大会会议

目 录

• 1 、 会议议程

• 2、 《2003 年度财务决算报告》

• 3、 《2003 年度利润分配预案》

• 4、 《2003 年度董事会工作报告》

• 5、 《2003 年度监事会工作报告》

• 6、 《2004 年度财务预算报告》

• 7 、 《关于修改公司章程的议案》

• 8、 《关于选举和更换监事的议案》

• 9、 《关于续聘会计师事务所及支付其审计费用的议案》 10、 《对外担保管理办法》

• 11 、 《关联交易决策制度》

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2003 年度股东大会

会议议程

时间：2004 年 3 月 30 日 10：00

主持人：许晓文

• 1 、宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数

• 2 、宣读股东大会须知

• 3、宣布会议开幕

• 4 、宣读会议议程

• 5、进入议程：

议程一：宣读议案

议案一： 《2003 年度财务决算报告》 议案二： 《2003 年度利润分配预案》 议案三： 《2003 年度董事会工作报告》 议案四： 《2003 年度监事会工作报告》 议案五： 《2004 年度财务预算报告》 议案六： 《关于修改公司章程的议案》 议案七： 《关于选举和更换监事的议案》 议案八： 《关于续聘会计师事务所及支付其审计费用的议案》 议案九： 《对外担保管理办法》 议案十： 《关联交易决策制度》

议程二：股东发言

议程三：与会股东对上述议案进行投票表决

议程四：监事高飞、朱庆红点票，股东代表陈红、倪昭华监票 议程五：工作人员计票

议程六：主持人宣读表决结果

议程七：广东晟典律师事务所律师宣读法律意见书

• 6、宣布会议闭幕，散会

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议案一

深圳市长园新材料股份有限公司 2003 年度财务决算报告

2003 深圳市长园新材料股份有限公司 （以下简称“公司”） 年度会计报表 经安永华明会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告。公司主要财务情 况如下（以下数据均为“合并财务报表”数据）：

1. 2003 年度收入和利润情况

2003 256 702 417.16 年度公司实现主营业务收入人民币 ， ， 元， 完成预算

112.67% 31.15% ，比上年度增长 。

2003 40 763 475.44 109.69% 年度公司实现净利润人民币 ， ， 元，完成预算 ， 31.65% 比上年度增长 。

2. 2003 年度主要财务数据和指标

项	目	金 额
总资产		435，763，190.61
总负债		98，365，484.41
股东权益		306，625，715.57
每股收益	摊薄	0.41
	加权	0.41
净资产收益率	摊薄	13.17%
	加权	16.72%
资产负债率		22.56%
每股净资产		3.11

3. 2003 年度利润分配情况

2003 3 31 根据 年 月 日股东大会决议通过公司董事会向股东大会提交利润分 2002 7 1 2002 10 31 配预案，将 年 月 日至 年 月 日的公司未分配利润人民币 7,909,114.84 元进行分配，情况如下：

股 东	金 额
长和投资有限公司	4，956，642.27
深圳国际信托投资有限责任公司	2，697，008.16
管理层	255，464.41
合 计	7，909，114.84
以上分配方案已执行完毕。

（附已审会计报表）

深圳市长园新材料股份有限公司 董 事 会 二○○四年二月二十五日

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议案二

深圳市长园新材料股份有限公司 2003 年度利润分配预案

各位股东：

2003 年度利润分配预案如下：

经安永华明会计师事务所审计：截止 2003 年 12 月 31 日，公司实现净 利润 40,870,856.85 元。根据公司章程规定，提取法定公积金 3,960,902.11 元，提取法定公益金 1,980,451.05 元，加以前年度未分配利润 11,867,828.16 元，减本年度已分配股利 7,909,114.84 元，本次实际可供 股东分配的利润为 38,888,217.01 元。公司拟以 2003 年末总股本 9,954 万 股计算，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），现金分配利润计 9,954,000.00 元，剩余部分 28,934,217.01 元转入 2004 年未分配利润。

现将以上议案提交股东大会审议。

深圳市长园新材料股份有限公司 董 事 会 二○○四年二月二十五日

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议案三 深圳市长园新材料股份有限公司 2003 年度董事会工作报告

（一）报告期内整体经营情况及发展方向的讨论与分析

2003 年是公司股票上市的第一年，也是公司明确战略发展思路、顺利完成 产业布局、即将实现第二次腾飞的重要一年。公司克服了上半年非典，化工材料 持续涨价种种不利因素影响，狠抓内部管理，降低生产成本，以市场为中心做好 技术开发、项目储备等一系列行之有效的措施，全年经营业绩保持了稳中有升的 良好态势。

本报告期内，公司主营业务收入为 2.57 亿元，同比增长 31.15 %，净利润 4076 万元，同比增长 31.65%，总体经营状况良好。在公司的五大产品系列中， 除通信产品有所下降以外，电力、电子、管道防腐、精化等产品系列均呈现良好 的增长势头。通信产品业绩下降是因为市场相对疲软和价格下跌所致。

2004 年，公司将继续重点拓展电力、电子业务；进一步突破管道防腐市场； 精细化工在继续扩大 APG 产销的基础上，加快进入有机硅助剂业务的步伐。

（二）公司报告期内的主营业务范围及经营情况

1 、公司主营业务范围：高分子热缩材料、功能材料、辐射加工、机电产品， 通信电缆附件、电力电缆附件（不含国家专营、专控和专卖商品）经营热收缩材 料的安装施工业务，塑胶母料的购销、精细化工产品（不含国家专营、专控和专 2000-053 卖商品）的购销。进出口业务（按深贸管登证字第 号执行）

公司生产的产品按其用途分为电力、电子、通信、管道防腐和精细化工五大 类。产品主销国内，部分产品销往国际市场。电力类产品主要销售各地的供电局 和发电厂；电子类产品的消费群体为电子电器类生产厂家；通信类产品主要销售 对象为电信局、电话公司及通信建设公司；管道防腐产品主要销售给石油、天燃 气长输管线和城市燃气管网；精细化工产品是环保健康型洗护用品的原料。

2 、经营情况分析

2003 公司 年以提高经济效益为中心，不断提高公司的核心竞争力，在面对 激烈的市场竞争且价格波动的情况下，强化各项管理，深挖内部潜力，降低成本 费用，调整营销策略，各项主要经济技术指示，再创历史最好水平，全面完成年 度经营目标，取得了良好的经济效益。 报告期内公司主营业务收入构成情况如下：

1 （ ）按产品行业列示 单位：万元

分行业或产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率	主营业务收入比上 年增减%	主营业务成本 比上年增减%	毛利率比上年增 减%
电力类	13,699.04	6,743.33	49.95%	46.97%	55.14%	-5.05%
电子类	8,961.53	4,396.51	50.71%	18.17%	21.54%	-2.55%
通讯类	1,124.35	532.15	52.31%	-32.75%	-26.04%	-7.87%
管道防腐类	856.19	465.01	45.33%	92.65%	129.14%	-16.27%
精细化工类	1,029.13	657.83	35.82%	86.50%	97.74%	-9.48%
合计	25,670.24	12,794.83

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2 （ ）按地区列示

单位：万元

		单位：万元
地区	主营业务收入	主营业务利润
华南	10,401.47	5,028.68
华东	7,739.06	3,898.26
海外	960.14	484.53
其他	6,569.57	3,283.93
合计 25,670.24 12,695.40

本期主营业务收入较上年增长 31.15%，主要系电力电子市场景气度高且公 司募集资金投资项目逐步投产，新产品销售量较上年有大幅度增长所致。 本期主营业务毛利率与上年相比有所下降的主要原因是产品价格下跌所致。 公司本期无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上 的情况。

3 、主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩

1 （ ）深圳长园电子材料有限公司是公司从事电子类产品业务的子公司，公 司合并持有其 96% 的权益。长园电子 2003 年主营业务收入 8962 万元，净利润 2602 万元，同比分别增长 29.99% 和 18.40% ；

2 （ ）深圳市长园电力技术有限公司是公司从事热缩型、冷缩型电力电缆附 74.88% 2003 件及分支箱业务的子公司，公司持有其 的权益。长园电力 年主营业 务收入 6980 万元，净利润 1026 万元，同比分别增长 79.03% 和 88.40% ；

3 （ ）深圳市长园长通热缩材料有限公司是公司从事通信类热缩套管及管道 防腐包片等业务的子公司，公司持有其 74.90% 的权益。长园长通 2003 年主营业 务收入 1981 万元，同比增长 2.94% ，净利润 149 万元，同比减少 48.5% ，主要 是因为通信市场疲软、竞争激烈、价格下跌所致；

4 （ ）深圳市长园盈佳投资有限公司是公司从事创业投资培育新业务的子公 80% 司，公司持有其 的权益。长园盈佳目前控股的企业有长园嘉彩和长园精化， 75% 分别各持有 的股份，参股的企业有上海长葆、固派电子、吉斯安、飞通光电、 武汉光迅及东莞高能，分别持有 10% 、 25% 、 5% 、 4.35% 、 5.5% 及 19.3299% 的 股份。截止 2003 年 12 月 31 日，长园盈佳 2003 年主营业务收入 1029 万元，净 利润 528 万元，同比分别增长 105.15 和 179.43% 。

5 （ ）广东长园电缆附件有限公司是公司从事硅橡胶预制式电缆附件业务的 60% 2003 8178 子公司，公司持有其 的权益，广东长园 年主营业务收入 万元，净 利润 1250 万元，同比分别增长 45.95% 和 75.65% 。

4 、主要供应商、客户情况

公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购金额的 19.71% 前五名客户销售额合计占公司年度销售总额的 14.07%

5、在经营中出现的问题与困难解决方案

市场竞争日趋激烈，价格有所下调。对此公司制定了一系列的应对降价的策 略，加强品牌打造，将市场定位于高、中端客户逐步放弃一些低层次的市场及有 负面影响的代理商，尽量抓住直接客户，建立名牌产品优质优价的市场形象。

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（三）公司投资情况

本年度投资总额 16293.38 万元，

1 、募集资金的使用情况

公司经中国证监会批准，于 2002 年 11 月 18 日向沪市、深市二级市场投资 者以定价配售方式成功发行了 2,500 万股人民币普通股（A 股），发行价为每股 人民币 7.6 元，并于 2002 年 12 月 2 日起在上海证券交易所挂牌交易。

公司此次发行股票募集资金净额 180,760,000.00 元（已扣除发行费用）已 全部到位，由深圳南方民和会计师事务所验资并出具了深南验资（2002）第 111 号验资报告。公司按《招股说明书》承诺的项目进行投资，截止到 2003 年 12 月 31 日，公司已使用完全部募集资金。 公司募集资金投向及使用情况如下表：

序号	项目名称	资金需 求量 （万 元）	是否 变更	实际投 入（万 元）	产生收 益（万 元）	是否 符合计划
1	年产1亿米热缩细管与母排保 护套管等高分子材料产业化示 范工程	7008	否	5,754.37	2,020.53	是
2	硅橡胶预制及冷缩型电缆附件	7052	否	6,233.09	533.35	是
3	建立热缩材料工程开发中心	2900	否	1,611.88	15.99	是
4	年产8000吨烷基糖苷（APG） 绿色环保材料生产线新建项目	7840	否	2,133.23	324.66	是
5	热缩110KV电力电缆附件及穿 墙套管技改项目	4000	否	3,179.68	555.76	是
	合 计	28,80	否			是
		0		18,912.25	3,450.29
	说明：

1 1 （ ）年产 亿米热缩细管与母排保护管高分子功能材料产业化示范工程扩

建项目。

根据招股说明书的承诺，本项目的承诺投资额为 6，408 万元（投资估算为 7，008 万元，募股资金到位前已投入 600 万元），截止到 2003 年 12 月 31 日实 际投入额为 5754.37 万元，完工程度为 82.11%。本项目达产期 2 年，投资回收 期 4.91 年。报告期内本项目已基本达到产能收益明显

2 （ ）硅橡胶预制及冷缩型电缆附件项目

根据招股说明书的承诺，本项目的承诺投资额为 7，052 万元，截止到 2003 年 12 月 31 日实际投入额为 6233.09 万元，完工程度为 88.39%。本项目达产期 5 年，投资回收期 5.22 年。

（3）组建长园热缩材料工程技术研究开发中心（热缩工程中心） 根据招股说明书的承诺，本项目的承诺投资额为 2，900 万元。截止到 2003 年 12 月 31 日实际投入额为 1611.88 万元，完工程度为 55.58%。本项目在发行 股票前已正式成立，作为专门从事研究开发的部门，热缩工程中心为本公司未来 的利润增长和持续发展能力的提供保证。同时，热缩工程中心的成立必将带动一 大批相关行业技术的创新与改进，带动整个行业的发展，对整个社会技术进步起

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到促进作用。

（4）建设 8，000 吨烷基糖苷（APG ）绿色环保材料生产线项目 根据招股说明书的承诺，本项目的承诺投资额为 7，840 万元，截止到 2003 年 12 月 31 日实际投入额为 2133.23 万元，完工程度为 27.21%。本项目达产期 4 年，投资回收期 4.8 年。

（5）110 KV 电力电缆附件及穿墙套管生产线技改项目

根据招股说明书的承诺，本项目的承诺投资额为 4，000 万元，截止到 2003 年 12 月 31 日实际投入额为 3179 万元，完工程度为 79.49%。本项目投资回收期

4.31 年。报告期内本项目已基本达到产能收益明显。

以上五个项目所需要的资金量为 28，800 万元（承诺投资总额为 28，200 万 元），本次募集资金为 18，076 万元，差额部分本公司将通过不同的融资渠道分 阶段低成本筹措解决。截止到 2003 年 12 月 31 日实际投入总额为 18，912.25 万元，平均完工程度：①按承诺投资总额 28，200 万元计算为 65.67%；②按募 集资金 18，076 万元计算为 100% 。

2 、非募集资金的使用情况

(1)公司与深圳市国际信托投资有限责任公司签订了 3000 万元的委托理财 协议，该事项刊登在 2002 年 12 月 27 日《上海证券报》上，已经 2003 年第一次 临时股东大会审议通过,并于 2003 年 3 月 27 日将 3000 万元付出,委托期限为一 . 年

(2)投资参股莞市高能实业有限公司：

公司下属投资性子公司长园盈佳投资 750 万元人民币参股东莞市高能实业有 限公司，占其 19.3299%股份，该公司成立于 1994 年 1 月，注册资本 2000 万元， 经营范围：生产、销售合成绝缘子系列产品及配套产品。2003 年度该公司实现 销售收入 5742 万元，净利润 437 万元。

(3)投资参股武汉光迅科技有限责任公司：

公司下属投资性子公司长园盈佳投资 1210 万元人民币参股武汉光迅科技有 限责任公司，占其 5.5%股份，该公司成立于 2003 年 09 月 10 日，注册资本 11000 万元，经营范围：信息技术领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和相 关技术服务。（国家有专项规定的从其规定）。2003 年度该公司实现销售收入 18511.42 万元，净利润 2018.32 万元。

(4)收购信通发展(香港)有限公司

经第二届董事会第一次会议审议通过,公司决定以港币 2317 万元的价格收 购信通发展(香港)有限公司 100%的股权,该事项刊登在 2003 年 4 月 22 日《上海 . 证券报》上

（四）报告期内财务状况、经营成果和现金流量分析 1. 财务状况分析

项目	2003 年末 (万元)	2002 年末 (万元)	增减比例（%）
资产总额	43,595.80	48,768.87	-10.61%
负债总额	9,836.55	19,093.11	-48.48%
股东权益	30,956.42	27,741.90	11.59%

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变动原因：

• （１）资产总额的减少主要是归还了长期借款和支付股东股利所致。

• （２）负债总额的减少主要原因是 ：

a) 支付了截止 2002 年 10 月底的股利；

• b) 偿还了长期借款。

• 股东权益的增加主要是报告期内利润增加。

财务状况指标	2003 末	年	2002 年 末	增减(±)
流动比率	2.49		2.39	0.10
速动比率	2.15		2.19	-0.04
应收帐款周转率	2.87		2.79	0.08
存货周转率	4.20		3.64	0.56
资产负责率	22.56%		39.15%	-0.17

报告期内，由于公司继续推行了积极的销售政策，同时，致力于提高资金的 使用效率，营运能力较上一年度有所提高。公司资产负债结构进一步优化，偿债 能力增强。

2. 经营成果及现金流量分析

项 目	项 目	2003 年度	2002 年度	增减(%)
主营业务利润		127,327,779.39	102,591,859.14	24.11
净利润		40,763,475.44	30,963,793.54	31.65
经营活动现金净流量		41,304,844.91	40,182,407.24	2.79
现金及现金等价物净增 加额		(161,094,907.77)	182,303,597.60	-188.37
	变动主要原因：

• （1） 主营业务利润和净利润的增长,主要是由于产品销售量增加。

2 （ ）现金净增加额减少的主要原因是投资、分配股利和归还长期借款。

（五）宏观政策变化对公司经营状况的影响

2003 年起取消特区地产地销免征增值税政策，对公司利润将会有所影响， 但随着公司募集资金项目的逐步投产，销售收入提高，完全可以弥补该政策变化 的影响。

（六）董事会日常工作情况

• 1 6 、报告期内共召开了 次董事会

1 2003 2 26 （ ）、第一届董事会第十一次会议于 年 月 日召开，审议通过了公 2002 2002 2002 司《 年度总经理工作报告》、《 年度财务决算报告》、《 年度利润分 2002 2003 2002 配预案》、《 年度董事会工作报告》、《 年度财务预算报告》、《 年年 度报告和年报摘要》、《关于董事会成员换届选举的议案》、《续聘会计师事务所

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2002 及支付其审计费用的议案》、《关于召开 年年度股东大会的议案》。 2 2003 4 21 （ ）、第二届董事会第一次会议于 年 月 日召开，审议通过了公司 2003 《 年第一季度报告》、《关于选举董事长和副董事长的议案》、《关于聘任高 管人员的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于收购信通发展（香港） 有限公司的议案》、《关于拟收购 Concord Photontech(BVI) Limited 的议案》。

3 2003 2003 5 30 （ ）、 年第一次临时董事会议于 年 月 日召开，审议通过了 公司《关于增聘一名独立董事的议案》、《关于修改部分〈公司章程〉的议案》、 2003 《关于召开 年第二次临时股东大会的议案》。

4 2003 8 6 （ ）、第二届董事会第二次会议于 年 月 日召开，审议通过了公司 2003 《 年半年度报告及其摘要》。

5 2003 10 21 2003 （ ）、第二届董事会第三次会议于 年 月 日召开，审议通过了《 年第三季度报告》。

6 2003 2003 12 12 （ ）、 年第二次临时董事会会议于 年 月 日召开，审议通过 了《关于变更公司住址的议案》。

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

本年度，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》的规定，履行了公司章 程规定的董事会职权，贯彻和执行了股东大会决议，完成了定期报告、临时报告 的编制、披露工作，较好地发挥了董事会作用。

报告期内，董事会、监事会分别进行了换届选举，第二届董事会、监事会成 员仍由第一届董事会、监事会成员连选连任，公司增补了一名独立董事，变更了 公司住址。

（七）公司利润分配政策

经安永华明会计师事务所审计：截止 2003 年 12 月 31 日，公司实现净利润 40,870,856.85 元。根据公司章程规定，提取法定公积金 3,960,902.11 元，提 取法定公益金 1,980,451.05 元，加以前年度未分配利润 11,867,828.16 元，减 本年度已分配股利 7,909,114.84 元，本次实际可供股东分配的利润为 38,888,217.01 元。公司拟以 2003 年末总股本 9,954 万股计算，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），现金分配利润计 9,954,000.00 元，剩余部 分 28,934,217.01 元转入 2004 年未分配利润。本年度不进行公积金转增股本。

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董 事 会

二○○四年二月二十五日

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议案四

深圳市长园新材料股份有限公司 2003 年度监事会工作报告

一、 监事会本年度工作情况

公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及其他相关规定赋予的权利和义务， 本着对全体股东负责的原则，对公司的经营目标、依法运作、财务状况等重大问 题进行了审议、监督、检查，对公司董事、高管人员及经理执行公司职务的行为 进行了监督，积极履行监事会职责，促进公司规范化运作、维护股东权益。

监事成员积极列席公司各次董事会会议和股东大会，参与公司重大决策的讨 论和监督审议董事会会议、股东大会的议案和程序。本年度公司共召开了两次监 事会议，基本情况如下：

2003 年 2 月 26 日公司第一届监事会第六次会议在公司六楼会议室召开，审 议通过了公司《2002 年度监事会工作报告》、《2002 年度财务决算报告》、《2002 年度利润分配预案》、《2002 年年度报告和年报摘要》、《2003 年度财务预算报 告》、《关于续聘会计师事务所及支付其审计费用的议案》、《关于监事会成员换 届选举的议案》，以上议案已经提交 2002 年度股东大会审议；

2003 年 4 月 21 日公司第二届监事会第一次会议在公司六楼会议室召开，审 议通过了公司《2003 年第一季度报告》、《关于选举监事会召集人的议案》。

二、对公司本年度的工作，监事会发表如下意见：

1 、公司依法运作情况

公司经营目标明确，运作规范，重大事项的决策程序合法。公司内部控制 制度完善，公司董事、高管人员及经理在执行职务时尽职尽责，认真履行了股东 大会和董事会的各项决议，没有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行 为。

2 、检查公司财务的情况

公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度得到有效贯彻执行，保证了生

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产经营的正常运行。安永会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告 全面、真实、客观地反映了公司截止 2003 年 12 月 31 日的财务状况和 2003 年度 的经营成果以及现金流量情况。

• 3 、其他有关情况

• 1 ）监事会对公司募集资金的使用情况进行了有效的监督，公司一直按照《招

• 股说明书》的承诺合法合理使用募集资金；

• 2 ）对于本年度公司的并购及委托理财项目，监事会做了大量调查研究工作，

• 收购资产、委托理财交易价格合理，无内幕交易，无损害股东权益的现象。

• 3）公司关联交易坚持公平、公开原则，未出现损害公司利益的行为。

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监 事 会

二○○四年二月二十五日

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议案五

深圳市长园新材料股份有限公司 2004 年度财务预算报告

深圳市长园新材料股份有限公司 （以下简称“公司”） 以及下属子公司（以 2004 下称“本集团”） 年度财务预算是以经安永华明会计师事务所审计的以前年 2004 度实际经营业绩为基础，根据本集团对 年度国内经济环境及市场情况的合 理预测编制的。

1 、预算编制基础

2004 本预算参照了以前年度已审经营业绩和集团内各公司 年度的生产经 营、投资等计划，包括了长园、长园电子、长园长通、长园电力技术、广东长园、 盈佳等控股子公司，并考虑了公司在飞通和固派等公司中享有的权益。

2 、预算简要内容

2004 29 648.24 年度公司预计实现主营业务收入人民币 ， 万元，实现净利润 4 488.36 人民币 ， 万元。具体情况如下：

项 目	金 额 （万元）
主营业务收入	29，648.24
主营业务利润	12，379.97
期间费用	7，299.50
利润总额	6，114.61
净利润	4，488.36

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董 事 会 二○○四年二月二十五日

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议案六

深圳市长园新材料股份有限公司

关于修改公司章程的议案

各位董事：

根据《上市公司治理准则》及证监会的相关规定，结合公司实际情况，《公 司章程》做出如下修改：

1 、将原章程第八十四条“股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁 置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺 序进行表决，对事项作出决议。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。”

增加 “公司选举董事时，应当采取累积投票制，即每位出席股东大会的股东 或股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选董事人数的乘积数， 股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以在拟选董事人数内 将全部全部选票任意分配给董事候选人，得票多者当选。并执行以下原则：

（一）独立董事和非独立董事实行分开投票

选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人，得票多者当 选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人，得票 多者当选。

（二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但 每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选独立董事和非独立董事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票 人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。

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（三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选 人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。 如当选董事不足股东大会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人 进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人 能进入董事会的两位候选人需单独进行再次投票选举。”

• 2 、将原章程第一百一十五条“董事会由八名董事组成，包括独立董事二人。

• 董事会设董事长一人，副董事长一人。”改为“董事会由九名董事组成，包括独 立董事三人。董事会设董事长一人，副董事长一人。

3 、将原章程第一百一十九条“董事会运用公司资产所作出的风险投资权限 10% 为：单项投资运用资金总额在公司净资产的 以下。董事会应当建立严格的审 查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、信息技术、生物 技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 除上述情形外，董事会的经营决策权限为：

20% （一）单项金额在公司净资产 以下的投资，包括股权投资、生产经营性 投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会 批准；

10000 60% （二）单项金额人民币 万元以下，融资后公司资产负债率在 以下 的借款；

30% （三）累计金额在公司净资产 以下的资产抵押、质押；

• 3% 10%

• （四）单项金额在公司净资产 以下、累计金额在公司净资产 以下的

• 对外担保；

（五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按 照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

修改为 “董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金 10% 总额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 以下。董事会应当建立 严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。

本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、信息技术、生物

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技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。

除上述情形外，董事会对公司对外投资、融资、对外担保（不含为公司持股 超过 50%的子公司提供担保）及资产处置的决策权限为：

（一）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 20%以下的 投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国 证监会核准的事项，应经股东大会批准；

（二）单项金额人民币 10000 万元以下，融资后公司资产负债率在 60%以下 的借款（发行债券除外）；

（三）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 3%以下、 累计金额在 10%以下的对外担保；

（四）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的 资产抵押、质押；

（五）累计资产总额占公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 20%以 下的资产租赁、托管或承包经营事项；

（六）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按 照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

公司为持股超过 50%的子公司提供担保的累计总额在公司最近一个会计年度 合并会计报表净资产值 50%以下的，由董事会决定。”

4 、 增加 第一百二十条 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的 经营状况和资信状况，并要求被担保对象提供董事会认可的反担保，且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。

董事会依照本章前条第（三）项规定的权限就公司对外担保事项作出决议， 应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意。超过董事会权限范围的，在经 董事会全体成员三分之二以上签署同意后，提交股东大会审议。

5、原章程第一百二十八条“董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知 期限为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急 事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时 会议。

如有本章第一百二十七条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事 长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董

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事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

修改为 “董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应 当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留 存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

如有本章前条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故 不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以 上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

6、原章程第一百三十条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方 可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。”

修改为 “董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会依照本章程第一百一十九条第（三）项规定的权限就公 司对外担保事项作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过，其余事项必须 经全体董事的过半数通过。”

• 7 、将原章程第二百二十条“本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

• “不满”、“以外”不含本数。”修改为“本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数。”

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董 事 会 二○○四年二月二十五日

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议案七

深圳市长园新材料股份有限公司 关于选举和更换监事的议案

各位股东：

监事吴伟鹏因工作变动原因，不能再担任公司监事，现向监事会提出辞去其 监事职务的申请。股东深圳国际信托投资有限公司提名宓楠女士为监事候选人， 提请股东大会选举。

附：宓楠简历

38 宓楠：女， 岁，中国籍，大学本科，经济师。曾工作于深圳蛇口华达电 子有限公司， 1990 年加入深圳国际信托投资有限责任公司，先后任投资部科长、 经理助理、副总经理，现任深圳国际信托投资有限责任公司投资部副总经理。

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监 事 会

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议案八

深圳市长园新材料股份有限公司 关于续聘会计师事务所及支付其审计费用的议案

各位股东：

2004 年，公司董事会建议继续聘请安永华明会计师事务所为本公司的财务 审计机构，聘期一年，年审计费用基数为 30 万元，具体支付金额视实际审计业 务量而定。

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董 事 会

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议案九

深圳市长园新材料股份有限公司 对外担保管理办法

第一章 总 则

第一条 为了维护投资者的利益，规范深圳市长园新材料股份有限公司（以 “ ” 下简称 公司 ）的对外担保行为，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地 发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等国家的有关 2003 56 法律法规、中国证监会证监发（ ） 号文件，以及《公司章程》的规定， 制定本办法。

“ ” 第二条 本办法所称对外担保（以下简称 担保 ）是指公司以第三人身份为 50% 他人（不含公司持股超过 的子公司）提供的保证、抵押或质押。具体种类包 括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他 人担保的行为。

第四条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保，未 经公司董事会（或股东大会）批准，公司不得对外提供担保。

第五条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或 失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 公司对外提供担保，必须采取反担保等必要的防范措施，并按程序 经公司董事会或股东大会批准。

第二章 担保及管理

第一节 担保对象

50% 50% 第七条 公司不得为控股股东及公司持股 以下（含 ）的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保。

第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一 的单位担保：

• 1

• （ ）因公司业务需要的互保单位；

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• 2

• （ ）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

• 3 50%

• （ ）公司所属全资公司、持股超过 的子公司。

• 70%

• 对以上单位实施债务担保后，其资产负债率不超过 。

第二节 担保的审查

第九条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项 的风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。

申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

• 1

• （ ）企业基本资料；

• 2

• （ ）担保方式、期限、金额等；

• 3

• （ ）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

• 4

• （ ）与借款有关的主要合同的复印件；

• 5

• （ ）被担保人提供反担保的条件；

• 6

• （ ）在主要开户银行有无不良贷款记录；

• 7

• （ ）其他重要资料。

第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财 务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性， 报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。

第十一条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列 情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

• 1

• （ ）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

• 2

• （ ）提供虚假的财务报表和其他资料的；

• 3

• （ ）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

• 4

• （ ）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

• 5

• （ ）上年度亏损或预计本年度亏损的；

• 6

• （ ）未能落实用于反担保的有效财产的；

• 7

• （ ）不符合本办法规定的；

• 8

• （ ）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公 司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者 不可转让的财产的，应当拒绝担保。

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第三节 担保金额权限

第十三条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资 50% 产的 。

第十四条 单项担保金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 3% 10% 2/3 以下、累计金额在 以下的对外担保，须经董事会全体成员 以上签署 同意；超过以上金额的对外担保由股东大会作出决定。

第十五条 董事会或股东大会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害 关系的董事或股东应当回避表决。

第四节 担保合同的订立

第十六条 经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外 签署担保合同。

第十七条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的 格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司 聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第十八条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项 义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条 款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第十九条 担保合同中应当至少明确下列条款：

• 1

• （ ）被担保的债权种类、金额；

• 2

• （ ）债务人履行债务的期限；

• 3

• （ ）担保方式；

• 4

• （ ）担保范围；

• 5

• （ ）担保期限；

• 6

• （ ）各方的权利、义务和违约责任；

• 7

• （ ） 各方认为需要约定的其他事项。

第二十条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公 司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵 押或质押登记的手续。

第三章 担保风险管理

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第一节 日常管理 第二十一条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的 登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记， 并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担 保人按约定时间内履行还款义务。

第二十二条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、 对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化 情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及 时报告财务部。

对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风 险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。 第二十三条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险， 提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。

第二节 风险管理

第二十四条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发 生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时 了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。 第二十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立 即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事 会，并予以公告。

第二十六条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及 债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保 证责任。

第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关 责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十八条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保 证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第四章 担保信息披露

第二十九条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券法律部负

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责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司信息披露管理办 法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

第三十条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前， 将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人 员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担 由此引致的法律责任。

第五章 责任人责任

第三十一条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予 责任人相应的处分。

第三十二条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权 签订担保合同，应当追究当事人责任。

第三十三条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造 成损失的，应承担赔偿责任。

第三十四条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予 经济处罚或行政处分。

第三十五条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意 擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。

第三十六条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

第六章 附 则

第三十七条 本办法解释权属公司董事会。

第三十八条 本办法经公司股东大会审议通过后实施。

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董 事 会 二 OO 四年二月二十五日

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议案十

深圳市长园新材料股份有限公司 关联交易决策制度

第一条 为规范深圳市长园新材料股份有限公司（下称“公司”）的关联交 易，保护公司及股东的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据法 律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，特制定本制度。

第二条 在本制度中，关联交易是指公司（包括控股子公司）与关联人之间 发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

• （二）购买或销售除商品以外的其他资产；

（三）提供或接受劳务；

（四）代理；

（五）租赁；

（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

（七）担保；

（八）管理方面的合同；

• （九）研究与开发项目的转移；

（十）许可协议；

（十一）赠与；

（十二）债务重组；

（十三）非货币性交易；

• （十四）关联双方共同投资；

（十五）法律、法规和规范性文件确定为关联交易的其他事项。 第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人；

• （二）本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。 第五条 公司的关联自然人包括：

• （一）持有公司 5%以上股份的个人股东；

• （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

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（三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：

• 1 、父母；

• 2 、配偶；

• 3、兄弟姐妹；

• 4、年满 18 周岁的子女；

5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 第六条 因与公司关联法人、关联自然人签署协议或作出安排，在协议生效 后，符合本制度第四条、第五条规定的，为公司的潜在关联人。

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表

决；

（三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应 当予以回避；

（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应 当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第八条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联人有利害关 系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和 程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。

第九条 公司与关联人达成的交易总额高于 300 万元的关联交易应由独立 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十条 凡须经董事会决策的关联交易，公司必须在会议召开十天前通知独 立董事、监事会并同时提供足够的资料，独立董事、监事会如认为资料不充分的， 可以要求补充。

2 2 如 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 提出延期召开董事会或延期审议该关联交易事项，董事会应予以采纳。

第十一条 独立董事、监事会对关联交易事项进行检查时，公司及有关关联 人应积极为独立董事、监事会履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公 司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第十二条 独立董事应当对公司涉及的重大关联交易事项向董事会或股东

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大会发表独立意见，公司在确定董事会或股东大会会议程序时，应将独立董事履 行此种职责安排在董事会或股东大会对关联交易事项进行表决之前。

第十三条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定： （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十四条 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董 事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事、 监事的质询作出说明：

• （一）董事个人与公司的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的，该关联企业与 公司的关联交易；

（三）按国家有关法律、法规和规范性文件的规定应当回避的。

第十五条 公司在确定董事会会议程序时，应当为关联董事的陈述或说明 及其他董事、监事的质询保留必要的时间。

第十六条 董事会对关联交易事项进行表决时，关联董事不应当就该等事 项参与表决，未出席董事会会议的董事如属于关联董事，也不得就该等事项授权 其他董事代理表决。

第十七条 董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经公司全 体董事过半数通过，方为有效。

第十八条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东 （包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点， 并就其他股东的质询作出说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除 外。

第十九条 公司在确定股东大会会议程序时，应当为关联股东的陈述或说明 及其他股东的质询保留必要的时间。

第二十条 股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第二十一条 关联股东在特殊情况下无法回避时，在公司征得有权部门同意 后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中作出详细说明，同时对非关联人 的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

第二十二条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的

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非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉 及本公司章程规定的需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第二十三条 公司与关联人达成的关联交易总额低于 300 万元且低于公司 最近经审计净资产值的 0.5%的，由公司总经理办公会决定。总经理或具体责任 人员应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并向与会人员提 供必要的文件资料。总经理办公会在对关联交易事项进行充分讨论后，形成会议 纪要，由总经理签署后下发执行。

第二十四条 公司董事会有权决定公司与关联人达成的交易总额在 300 万 元（含 300 万元）至 3000 万元（含 3000 万元）之间且占公司最近经审计净资产 值的 0.5%（含 0.5%）至 5%（含 5%）之间的关联交易。

第二十五条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的，必须经董事会审议通过并报股东大会批准后方 可实施。董事会应当就该关联交易是否对公司有利向股东大会发表意见，同时公 司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见， 并说明理由、主要假设及考虑因素。

第二十六条 本制度上述条款规定的标准包括公司与关联人所达成的单笔 12 交易金额及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 个月内所 达成的累计交易金额。

第二十七条 公司与关联人出于正常业务经营的需要而发生的经常性关联 交易，在依照本制度的规定获得批准后，如交易的主要内容（如价格、数量及付 款方式等）未发生显著变化的，公司无需再将此类交易单独提交董事会或股东大 会审议。

第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

第二十九条 本制度未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件和公司章程的 有关规定执行。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

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董 事 会 二○○四年二月二十五日