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Feb 26, 2004

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**长园新材：第二届董事会第四次会议决议暨召开股东大会通知

**2004-02-27 05:32   

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证券代码：600525　　股票简称：长园新材　 编号：临2004-002

深圳市长园新材料股份有限公司第二届董事会第四次会议决议

暨召开2003年度股东大会通知公告

深圳市长园新材料股份有限公司第二届董事会第四次会议于2004年2月25日在本公司六楼会议室召开。会议应到董事9人,实到8人,会议有效表决票数为9票,安平董事委托陈红董事代为参加董事会并行使表决权,符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。会议由董事长许晓文先生主持,公司监事及相关高管人员列席会议。会议审议通过了以下几个议案：

1、通过公司《2003年度总经理工作报告》；

2、通过公司《2003年度财务决算报告》；

3、通过公司《2003年度利润分配预案》；

经安永华明会计师事务所审计：截止2003年12月31日,公司实现净利润40,870,856.85元。根据公司章程规定,提取法定公积金3,960,902.11元,提取法定公益金1,980,451.05元,加以前年度未分配利润11,867,828.16元,减本年度已分配股利7,909,114.84元,本次实际可供股东分配的利润为38,888,217.01元。公司拟以2003年末总股本9,954万股计算,向全体股东每10股派发现金红利1.0元(含税),现金分配利润计9,954,000.00元,剩余部分28,934,217.01元转入2004年未分配利润。

4、通过公司《2003年度董事会工作报告》；

5、通过公司《2004年度财务预算报告》；

6、通过公司《2003年年度报告和年报摘要》；(见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

7、通过公司《关于修改公司章程的议案》；

8、通过公司《续聘会计师事务所及支付其审计费用的议案》；

决定2004年续聘安永华明会计师事务所为本公司审计机构,审计费用以30万元人民币为基数,具体支付金额视其实际审计量待定。

9、通过公司《关于受让长和19.2%长园电力技术公司股份的议案》；

公司决定收购公司控股股东长和投资实业有限公司持有的深圳市长园电力技术有限公司15.12%的股份,公司控股子公司深圳市长园盈佳投资有限公司收购长和投资持有的长园电力技术4.08%的股份,详细情况请阅读《关联交易公告》。

10、通过公司《关于向农行深圳市华侨城支行申请综合授信额度的议案》；

同意公司向中国农业银行深圳市华侨城支行申请综合授信额度人民币1.5亿元。

11、通过公司《对外担保管理办法》；(见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

12、通过公司《投资者关系管理制度》；(见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

13、通过公司《关联交易决策制度》；(见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

以上2、3、4、5、7、8、11、13项预案尚需股东大会审议通过。

14、通过公司《关于召开2003年年度股东大会的议案》。

2003年公司年度股东大会通知如下：

(1)会议时间：2004年3月30日(星期二)上午10：00

(2)会议地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港A栋6楼大会议室

(3)会议议题：

A、审议公司《2003年度财务决算报告》；

B、审议公司《2003年度利润分配预案》；

C、审议公司《2003年度董事会工作报告》；

D、审议公司《2003年度监事会工作报告》；

E、审议公司《2004年度财务预算报告》；

F、审议公司《关于选举和更换监事的议案》；

G、审议公司《关于续聘会计师事务所及支付其审计费用的议案》。

H、审议公司《对外担保管理办法》；(见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

I、审议公司《关联交易决策制度》(见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

(4)会议参加人员：

A、截止2004年3月15日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

B、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样附后),该代理人不必持有本公司股份。

C、公司董事、监事及高级管理人员。

D、公司聘请的律师。

(5)、登记事项：

A、登记时间：2004年3月19日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00；

B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港A栋六楼证券法律部；邮政编码：518057

C、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记。

D、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

(6)、与会人员食宿费、交通费自理。

(7)会议咨询：本公司证券法律部

联系电话：0755-26718868-8476、7828

传真：0755-26630603

特此公告。

附件一、授权委托书

附件二、异地股东发函或传真方式登记的标准格式

附件三：监事候选人简历

附件四：章程修改议案

深圳市长园新材料股份有限公司董事会

二OO四年二月二十五日

附件一：授权委托书

兹全权委托先生/女士代表我单位(个人)出席深圳市长园新材料股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人单位(姓名)：委托人身份证号码：

委托人持股数：委托人股东帐号：

代理人姓名：代理人身份证号码：

委托日期：

附件二：回执

截止2004年3月15日,我单位(个人)持有深圳市长园新材料股份有限公司股票股,拟参加公司2003年年度股东大会。

股东账户：股东姓名(盖章)：

出席人姓名：

日期：2004年月日

附件三：长园新材第二届监事会候选监事简历

宓楠：女,38岁,中国籍,大学本科,经济师。曾工作于深圳蛇口华达电子有限公司,1990年加入深圳国际信托投资有限责任公司,先后任投资部科长、经理助理、副总经理,现任深圳国际信托投资有限责任公司投资部副总经理。

附件四：章程修改：

1、将原章程第八十四条＂股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。＂

增加＂公司选举董事时,应当采取累积投票制,即每位出席股东大会的股东或股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选董事人数的乘积数,股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以在拟选董事人数内将全部全部选票任意分配给董事候选人,得票多者当选。并执行以下原则：

(一)独立董事和非独立董事实行分开投票

选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人,得票多者当选。

(二)公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选独立董事和非独立董事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。

(三)董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。如当选董事不足股东大会拟选董事人数,应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需单独进行再次投票选举。＂

2、将原章程第一百一十五条＂董事会由八名董事组成,包括独立董事二人。董事会设董事长一人,副董事长一人。＂改为＂董事会由九名董事组成,包括独立董事三人。董事会设董事长一人,副董事长一人。

3、将原章程第一百一十九条＂董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司净资产的10%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、信息技术、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。

除上述情形外,董事会的经营决策权限为：

(一)单项金额在公司净资产20%以下的投资,包括股权投资、生产经营性投资等,但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准；

(二)单项金额人民币10000万元以下,融资后公司资产负债率在60%以下的借款；

(三)累计金额在公司净资产30%以下的资产抵押、质押；

(四)单项金额在公司净资产3%以下、累计金额在公司净资产10%以下的对外担保；

(五)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的,按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

修改为＂董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、信息技术、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。

除上述情形外,董事会对公司对外投资、融资、对外担保(不含为公司持股超过50%的子公司提供担保)及资产处置的决策权限为：

(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值20%以下的投资,包括股权投资、生产经营性投资等,但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准；

(二)单项金额人民币10000万元以下,融资后公司资产负债率在60%以下的借款(发行债券除外)；

(三)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值3%以下、累计金额在10%以下的对外担保；

(四)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押；

(五)累计资产总额占公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值20%以下的资产租赁、托管或承包经营事项；

(六)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的,按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

公司为持股超过50%的子公司提供担保的累计总额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值50%以下的,由董事会决定。＂

4、增加第一百二十条公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况,并要求被担保对象提供董事会认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

董事会依照本章前条第(三)项规定的权限就公司对外担保事项作出决议,应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意。超过董事会权限范围的,在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后,提交股东大会审议。

5、原章程第一百二十八条＂董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

如有本章第一百二十七条第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。＂

修改为＂董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

如有本章前条第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。＂

6、原章程第一百三十条＂董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。＂

修改为＂董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会依照本章程第一百一十九条第(三)项规定的权限就公司对外担保事项作出决议,必须经全体董事的三分之二以上通过,其余事项必须经全体董事的过半数通过。＂

7、将原章程第二百二十条＂本章程所称＂以上＂、＂以内＂、＂以下＂,都含本数；＂不满＂、＂以外＂不含本数。＂修改为＂本章程所称＂以上＂、＂以内＂、＂以下＂,都含本数。＂

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