ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2002

Dec 26, 2002

深圳市长园新材料股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：600525 股票简称：长园新材 编号：临2002004

深圳市长园新材料股份有限公司

2003 年第一次临时股东大会通知公告

深圳市长园新材料股份有限公司经第一届董事会第十次会议决定，将于2003 年1 月27 日（星期一）上午9 点本公司会议室召开2003 年第一次临时股东大 会，现将有关具体事项公告如下：

• 一、会议时间：2003 年1 月27 日（星期一）上午9:00

  • 会议地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港A 栋会议室

• 二、会议议题：

• 1、审议《公司股东大会议事规则》；

• 2、审议《公司信息披露工作条例》；

• 3、审议《关于公司资金信托投资的议案》；

• 4、审议《截止2002 年6 月底公司利润分配预案》；

• 5、审议《关于选举和更换公司监事的议案》。

• 三、会议参加人员：

• （1）截止2003 年1 月17 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司

• 上海分公司登记在册的本公司股东；

• （2）因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样附后），

• 该代理人不必持有本公司股份。

（3）公司董事、监事及高级管理人员。

四、登记事项：

• （1）登记时间：2003 年1 月20、21 日上午8：00－12：00，下午2：00

• －5：00；

• （2）登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港A 栋六楼证券法

• 律部；邮政编码：518057

• （3）法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和

出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手 续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或 传真方式登记。

• （4）出席股东大会时请出示相关证件的原件。

六、会期半天，食宿费、交通费自理。

七、会议咨询：本公司证券法律部

联系电话：0755－26718868－8476、7828

传 真：0755－26630603

深圳市长园新材料股份有限公司

2002 年12 月26 日

附件：授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席深圳市长园新材料股份 有限公司2003 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号： 代理人姓名： 代理人身份证号码： 委托日期：

深圳市长园新材料股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为了维护股东的合法权益，保证深圳市长园新材料股份有限公司（简 称：“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司治理水平，根据《中华人 民共和国公司法》（简称：《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、 《上市公司治理准则》及《深圳市长园新材料股份有限公司章程》（简称：《公司章 程》），结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，股东大会是公司的最高权力机关， 根据有关法律对公司重大事项进行决策。

第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会按《公司章程》和 本规则规定的程序举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所， 说明原因并公告。

第四条 股东大会可授权董事会行使股东大会部分职权，行使该项授权时需经 出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

第五条 公司董事会负责落实召开股东大会的各项准备工作。公司全体董事对 于股东大会的召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东 大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各种权利。

第七条 股东及股东代理人出席股东大会应遵守有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第八条 公司董事会应当聘请有从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出 具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司

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章程》的规定；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二章 股东大会职权

第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；

• （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （五）审议批准董事会的报告；

• （六）审议批准监事会的报告；

• （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （十）对发行公司债券作出决议；

• （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十二）修改公司章程；

• （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提

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案；

（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章 股东大会的召集

第十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席 会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事长未指定人 选的，由董事会指定一名董事主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第十一条 董事会发布召开股东大会的公告通知后，除不可抗力或其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间。因特殊原因必须召开股东大会时， 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知 中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

第十二条 有下列（一）、（二）、（四）、（七）情形之一的，董事会应在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）、（六）情形之一的， 董事会应在事实发生后按照《公司章程》和本规则规定召开或者决定是否召开临时 股东大会：

（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议召开时；

（六）监事会提议召开时；

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（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十三条 董事会提议召集的临时股东大会，应按公司召开股东大会的程序办 理。

第十四条 单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称： 提议股东）或监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时股东大会， 并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会深圳证管办和上海 证券交易所备案。提议股东、监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章 程》的规定。

（二）董事会在收到监事会书面要求后，应当在十五日内发出召开临时股东大 会的通知，召开的程序应当符合《公司章程》及其他法律、法规等规范性文件的规 定。

（三）对于提议股东要求召开的股东大会书面提案，董事会应当依据法律、法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到书面提案后十五日 内，反馈给中国证监会深圳证管办及上海证券交易所。

（四）董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出 新的提案，未征得提议股东的同意不得对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》规定，应当 做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可以在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会（提议股东决定放弃召开临时股 东大会的应当报告中国证监会深圳证管办和上海证券交易所）或者自行发出召开临 时股东大会的通知。

（六）如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的提议股东、监事会在报经中国证监会深圳证管办同意后，可以在董事 会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当尽可能与董事会召 集股东大会的程序相同。

第十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报

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中国证监会深圳证管办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知， 通知的内容应符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本规则及其他相关规范性文件的规定。

第十七条 董事会未指定董事主持临时股东大会的，提议股东在报中国证监会 深圳证管办备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其 余召开程序应当符合本规则及其他相关规范性文件的规定。

第十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第十九条 股东大会的会务筹备在董事会领导下，由董事会秘书统一负责，总 裁办公室具体承办。

第二十条 股东大会的文件准备在董事会的领导下，由董事会秘书负责，组织 公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管 理人员和公司聘请的有证券做从业资格的律师。

第二十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。股东会议的通 知包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项；

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• （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六） 会务常设联系人姓名、电话号码。

第四章 会议登记

第二十二条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。会 议登记可以采用现场登记、电子邮件、传真或者信函方式进行。

第二十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第二十四条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一）个人股东：应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、授权委托书和授权人持股凭证。

（二）法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人营业执照 复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人营业执照复印件、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托收和持股凭证。

第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

（一） 代理人姓名；

• （二） 是否具有表决权；

• （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

• （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

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使何种表决权的具体指示；

（五） 委托书签发日期和有效期限；

（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

第二十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

第二十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十八条 股东未进行会议登记但持有有效证明，可以出席股东大会，但大 会不保证提供会议文件和席位。

第五章 股东大会提案

第二十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及 的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

第三十条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

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第三十一条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案；年度股东大会，单 独持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可 以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公 司章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事 会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

第三十二条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第三十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 前条的规定对股东大会提案进行审查。

对于《公司章程》第六十八条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原 则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

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第三十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立 财务顾问报告。

第三十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

第三十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十八条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第三十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

第四十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照《公司章程》第五十九条的规定程序要求召集临时股东大会。

第六章 股东大会的发言

第四十一条 股东出席股东大会，可以要求发言。股东大会发言包括书面发言

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和口头发言。

第四十二条 股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前二天，向会 议登记处登记。发言顺序按持股数多的优先。

第四十三条 股东发言应符合下列要求：

（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股 东大会提案进行，并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权； （二）股东发言应言简意赅，避免重复发言；

（三）本规则对股东发言的其他要求。

第四十四条 对股东在股东大会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列情 况分别处理；

（一）股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大会职权范围并要求 本次股东大会表决的事项，如本次股东大会系年度股东大会，并且该股东发言内容 按本规则规定可作为临时提案提出的，建议该股东或联合其他股东（保证其持有的 股份占公司有表决权股东总数百分之五以上）将该发言内容作为新的提案提出，经 大会主持人召集到会董事讨论通过后提交本次股东大会审议。如本次股东大会为临 时股东大会，则建议其在下一次股东大会上提出；

（二）股东发言如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司了解具体情 况的，建议其在会后向公司董事会秘书咨询；

（三）对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。

第四十五条 股东要求发言不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第四十六条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提 出质询，应当征得大会的主持人同意后方可发言或提出问题。

第四十七条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股 份数额。每位股东发言人不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二 次发言的时间不得超过三分钟。

第四十八条 除涉及公司商业秘密外，公司董事会、监事会应当认真负责地回 答股东提出的问题。

第四十九条 股东大会在进行投票表决时，股东不得进行大会发言。

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第七章 股东大会决议

第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。

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第五十四条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会 应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任 董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人 提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监 事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交 股东大会选举。

（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人 数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多 于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述内容。

董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提 请股东大会审议。

第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置 或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进 行表决，对事项作出决议。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。

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第五十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

第六十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证 券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可 以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必 须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第八 十一条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过方为有效。

第六十一条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做 出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义 务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第六十二条 股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作 出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向上海证券交 易所说明原因并公告。

第六十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

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第八章 股东大会会议记录

第六十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• （二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存，股东大会会议记录的保管期限为十年。

第九章 股东大会决议执行及公告

第六十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织落实，并按决议的内容 和职责分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会要求监事会实施的事项，直接 由监事会召集人组织实施。

第六十七条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事 项，由监事会向股东大会报告。监事会认为有必要的也可先向董事会通报。

第六十八条 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，公司董 事会应当在股东大会召开后两个月完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第六十九条 股东大会结束后，应将所形成的决议按《上海证券交易所股票上 市规则》进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查， 并由董事会秘书依法具体实施。

第七十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持

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（代理）股份总数及占公司有表决权总股数的比例，表决方式以及每项提案表决结 果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第七十一条 聘请律师对此次股东大会出具的法律意见书一并公告。

第七十二条 股东大会决议公告刊登于公司指定的《上海证券报》和上海证券 www.sse.com.cn 交易所网站（ ）上。

第十章 附则

第七十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定 执行。

第七十四条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理 准则》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时修改 本规则。

第七十五条 本规则修订由董事会提出修改草案，提交股东大会审议批准。 第七十六条 本规则解释权属于董事会。

第七十七条 本规则自股东大会批准之日起实施。

深圳市长园新材料股份有限公司

二○○二年 月 日

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长园新材 信息披露工作条例

深圳市长园新材料股份有限公司 信息披露工作条例

第一章 总则

第一条 为了加强公司的信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，保 护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行 股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关 规定以及公司《章程》的规定，制定本条例。

第二章 信息披露原则

第二条 公司信息披露遵循真实、准确、及时的原则，保证全体股东和其 他社会公众真实了解本公司的所有应披露事实。

第三条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

第四条 公司信息在公开披露前，公司董事会及董事有义务将该信息的知 情者控制在最小范围内。

第五条 公司公开披露的信息必须按上海证券交易所的有关规定，在公开 披露前第一时间报送上海证券交易所审查。

第六条 公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项，应当根 据有关规定，有具有证券业从业资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估 事务所等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见。

第七条 公司披露的信息将在指定报纸上公告，在其他公开传播披露的信 息不得先于该指定报纸。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露 义务。

第八条 公司保证不利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员不得利用内幕信息进行内幕交易 和操纵市场，亦不得利用内幕信息牟取利益或将内幕信息泄露给他人。

第三章 信息披露范围和内容

第十条 本条例所指的披露信息指按照有关法律法规和中国证监会以及上

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海证券交易所规定应当披露的所有信息。但下列信息除外：

（1） 如果披露某一信息会损害公司利益，且该信息对公司股票价格不会 产生重大影响，经公司董事会或股东大会决议，可向上海证券交易所申请不予 披露该信息并说明理由，经上海证券交易所同意，可以不予公布；

（2） 如果某一信息拟披露内容可能导致公司违反国家有关法律法规的， 或法律、法规予以保护并不允许披露的商业秘密，经公司董事会或股东大会决 议，应当在向上海证券交易所报告时，陈述不宜披露的内容及理由，确有法律

依据的，经上海证券交易所同意，可以免于披露；

• （3） 证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息；

• （4） 根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息和文件。 第十一条 公司应当披露的信息包括：

• （1） 招股说明书；

• （2） 上市公告书；

• （3） 定期报告（包括年度报告、半年度报告和季度报告）；

• （4） 临时报告，包括：

• a. 董事会、监事会、股东大会决议公告；

• b. 公司收购、出售资产事宜；

• c. 应当披露的关联交易；

• d. 其他应当披露的重大事件；

• e. 有关股票交易异常波动的临时报告；

• f. 公司的合并、分立等；

第十二条 年度报告的披露

• 12.1 公司应于每个会计年度结束后四个月内编制完成年度报告并披露年度

报告摘要。

12.2 年度报告应当制成文本和摘要两种形式，其格式、内容和其他要求按 照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报 告的内容与格式〉》的规定和上海证券交易所的要求制作。

12.3 公司应聘请具有证券业从业资格的会计师事务所及其注册会计师对公 司前一会计年度的财务状况进行审计，并出具《审计报告》。

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12.4 年度报告经公司董事会批准后2 个工作日内，公司应当分别向中国证 监会和上海证券交易所报送年度报告，经上海证券交易所登记后，将年度报告 摘要在指定报纸上公布，并指定网站上披露年度报告全文。

第十三条 季度报告及半年度报告的披露

13.1 公司于每个会计年度的前6 个月结束后2 个月内编制完成半年度报告 并披露。

13.2 半年度报告的格式、内容和其他要求按照中国证监会《公开发行股票 公司信息披露的内容与格式准则第三号》以及有关通知规定和上海证券交易所 的要求制作。

13.3 半年度报告的财务报告不须经会计师事务所审计，但下列情形除外：

• （1）公司连续两年亏损或被上海证券交易所实行特别处理的；

• （2）公司拟在下半年申请配股的；

• （3）公司拟定中期分红方案（派发现金股息或股票红利）或公积金转股方

• 案，并在下半年实施的；

• （4）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的。

13.4 公司应在每一个会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制季 度财务报告；

第十四条 重要决议的披露

14.1 本条例所指之重要决议指董事会决议、监事会决议和股东大会决议。 14.2 公司召开董事会会议，应当在会后2 个工作日内将董事会决议和会议 纪要报送上海证券交易所备案。

董事会决议涉及须经股东大会表决的事项的和《上海证券交易所股票上市 规则》第七章第二、三、四节有关事项的以及上海证券交易所认为有必要披露 的，应该在指定报纸上公布。

14.3 公司召开监事会会议，应当在会后2 个工作日内将监事会决议报送上 海证券交易所备案，经上海证券交易所审核后，应当在指定报纸上公布。

14.4 公司召开股东大会，应当于股东大会召开前30 日在指定报纸上刊登 股东大会召开通知并列明该次会议将讨论的议题。股东大会结束后两个工作日 内，应当将股东大会决议公告文件、会议记录和全套会议资料报送上海证券交

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易所，经上海证券交易所审查后在指定报纸上刊登决议公告。

14.5 股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少5 个工作日发布延 期通知，延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。

14.6 如果股东大会对董事会预案作出修改或对董事会预案以外的事项做出 决议的，以及会议期间发生突变事件使会议不能正常召开，公司应当向上海证 券交易所说明原因并公告。

14.7 股东大会决议公告应当说明出席会议股东人数、所持股份及占公司有 表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对股东提案 做出决议的，应该列明提案的股东的名称和名称、持股比例和提案内容。股东 大会决议公告中还应该说明其他上海证券交易所认为应当说明的内容。

14.8 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未单独公开披 露，应当在股东大会决议公告中进行披露。

第十五条 公司收购和出售资产的披露

15.1 本条例所指的收购和出售资产指公司收购、出售企业所有者权益、实 物资产或其他财产权利的行为。

15.2 公司拟收购和出售资产符合以下标准之一的，经公司董事会批准后， 应两个工作日内向上海证券交易所报告并在指定报纸上公告：

（1）被收购、出售资产总额占公司最近一期经审计的总资产的10％以上；

（2）与被收购、出售资产相关的净利润或亏损占公司经审计的上一年度净 利润或亏损10%以上；

（3）公司收购和出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近一期经审计 净资产总额的10%以上。

15.3 上述收购和出售资产涉及的金额和数据比例达到50%以上的，该次交 易应事先经公司股东大会批准。

15.4 公司就以上事实发布的公告由董事会秘书主持公司有关部门编制，并 报上海证券交易所审查备案后在指定报纸上公布，公告内容、范围和格式应按 上海证券交易所的有关规定制作。

15.5 公司公司在12 个月内对同一资产分次进行收购、出售的，以其在此 期间交易的累计数计算是否履行公告义务。

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15.6 公司收购、出售其他上市公司的股份，应当同时按照法律法规、中国 证监会和上海证券交易所的有关规定履行披露义务。

15.7 公司控股比例超过50％的子公司收购和出售资产，按照本条例的规 定执行，公司持股50％以下的下属公司收购和出售资产，将交易标的有关金额 指标乘以参股比例后，适用本条规定的披露标准和程序。

第十六条 关联交易的披露

16.1 公司关联交易应遵循公开、公正和诚实信用原则，保证资产安全，维 护股东的合法权益，并真实、及时、完整的履行信息披露义务。

16.2 公司与关联法人和关联自然人进行的交易为关联交易。但下列情形不 视为关联交易：（关联法人和关联自然人的确定按照中国证监会和上海证券交 易所的有关规定执行。）

（1）关联法人和关联自然人按招股说明书、配股说明书以货币方式缴纳认 股款；

（2）关联法人和关联自然人依据股东大会决议领取股息、红利及公积金转 赠股本；

• （3）关联法人和关联自然人购买公司公开发行的企业债券；

• （4）按照有关规定不视为关联交易的其他情形。

16.3 关联法人和关联自然人与公司签署的涉及关联交易的协议、合同和其 他文件，应采取必要措施回避利益冲突。

16.4 董事会在进行关联交易的表决时，董事个人或亲属或推荐董事就任的 股东及其关联法人与公司本身有利益冲突的，该董事应回避表决。

16.5 股东大会就关联交易进行表决时，有关联股东应回避表决，并在公告 中披露。如因特殊情况，关联股东无法回避时，在征得有权部门同意后，关联 股东可以参加表决，股东大会决议中作详细说明。

16.6 关联交易涉及的金额达到下列情形之一的：

（1）公司与关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元之间或占 上市公司最近审计净资产值的0.5％至5％之间的，公司应分别在董事会作出决 议和协议签署后两个工作日内按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定进 行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料；

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（2）公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最近 审计净资产值的5％，公司应分别在董事会作出决议和协议签署后两个工作日 内报告上海证券交易所，并按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定进行 公告。

16.7 公司应当在重大交易实施完毕之日起二个工作日内向上海证券交易所 报告并公告。

第十七条 其他重要事件的披露

• 17.1 公司在发生以下情况涉及的金额超过公司最近一期经审计净资产的

• 10%时，应当在事实发生之日2 个工作日内向上海证券交易所报告，并公告：

• （1）重要合同的订立、变更和终止；

• （2）大额银行退票；

• （3）重大经营性或非经营性亏损；

• （4）资产遭受重大损失；

• （5）可能依法负有的赔偿责任；

• （6）重大诉讼、仲裁；

• （7）重大行政处罚

• （8）上海证券交易所认为应当披露的其他事项。

• 17.2 公司出现下列情况时，应当在事实发生之日2 个工作日内向上海证券

• 交易所报告，并公告：

• （一）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生

• 变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；

• （二）经营方针和经营范围的重大变化；

• （三）订立本条例17.1 条第（一）项以外的重要合同，可能对公司的资产、

• 负债、权益和经营成果产生重大影响；

• （四）发生重大债务或未清偿到期重大债务；

• （五）变更募集资金投资项目；

• （六）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；

• （七）持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上；

• （八）公司第一大股东发生变更；

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（九）公司董事长、三分之一以上董事或总裁发生变动；

• （十）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料

• 采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

• （十一）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

• （十二）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

• （十三）更换为公司审计的会计师事务所；

• （十四）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• （十五）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

• （十六）持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；

• （十七）公司进入破产、清算状态；

• （十八）公司预计出现资不抵债；

• （十九）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权

• 未提取足额坏帐准备的；

（二十）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚 的（公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会）；

• （二十一）上海证券交易所认为需要披露的其他事项。

17.3 如果董事会预计公司业绩与以往披露的盈利预测有重大差异，而且造 成该变化的原因尚未披露，应当及时在指定报纸上发布公告说明有关因素及对 业绩的影响，公司董事会应当向上海证券交易所提交拟公告的初稿供上海证券 交易所审查，同时提交以下资料：

• （1）公司预计业绩变化的详情和造成变化的原因；

• （2）公司董事会确认做出该预计的依据及过程是适当和审慎的函件。

17.4 如发生其他重要事件，公司董事会不能确定是否应当及时披露的，应 将该事件发生的情况报告上海证券交易所，由上海证券交易所或中国证监会决 议披露的时间和方式。

第十八条 有关股票异常波动的临时报告的披露

18.1 公司董事会秘书应关注公司股票交易的情况以及传媒对公司的有关报 道，并及时向董事会报告。

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18.2 发生下列情况之一的，公司应当向上海证券交易所报告并在指定报纸 上公告：

• （1） 股票交易发生异常波动；

（2） 公共媒介传播的有关公司的消息可能对股票交易产生影响的。 18.3 上海证券交易所发现发生上述第18.2 条情况而要求公司发布澄清公

告的，公司应当立即按上海证券交易所要求在指定报纸上发布公告。

如果公司认为股票交易异常波动与公司无关，应当在公告中做出相应表述， 如果公司认为股票交易异常波动与公司有关，应当公告可能影响股票交易的信 息。

18.4 公司董事会秘书认为传媒对公司的报道失实，可能对公司股票交易产 生异常影响的，应当立即向公司董事会报告。公司董事会认为应当发布澄清公 告的，公司董事会秘书应立即主持有关部门和人员制作公告，经董事会审查批 准后报送上海证券交易所，同时向上海证券交易所报送有关媒介传播消息的证 据和公司真实情况的说明文件。经上海证券交易所审查后，在指定报纸上发布 公告。

18.5 如上海证券交易所认为公司已发布的公告与事实情况有较大差异而对 公司提出质询时，公司董事会应当负责向上海证券交易所作出说明和解释。 第十九条 公司合并、分立事项的披露 19.1 公司合并、分立应当符合《公司法》和证券法规的有关规定。 19.2 公司的合并、分立方案由公司董事会做出预案，并应经股东大会以特

别程序表决。

19.3 合并、分立如涉及股份变动的，应将合并和分立方案报中国证监会批 准并抄报上海证券交易所。

19.4 公司合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事务 的，按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。

第四章 信息披露的审批程序

第二十条 公开信息披露的内部审批程序：

（1）董事会秘书主持编制并审核各项信息披露公告文件，准备相关文件和 资料；

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• 2

• （ ）总裁办公室、财务部和证券法律部协助董事会秘书的工作。

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• （ ）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批

• 程序后披露定期报告和股东大会、董事会会议决议、监事会会议决议；

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• （ ）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董

• 事会决议、监事会决议以外的临时报告；

• a. 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

• b. 以监事会名义发布的临时报告应提交监事会召集人审核签字；

• c. 在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事

• 项的公告应先提交总经理审核，在提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

• d. 董事会授权范围内，全资子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露

• 的，该事项的公告应先提交全资子公司总经理审核签字，再提交公司总经理审 核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布；

• e. 控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告

• 应先提交公司派出的控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司 总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司的名义发布。

5 （ ）公司向中国证监会、上海证券交易所等有关政府部门递交的报告、请 示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文 稿应提交公司总经理或董事长审核签发。

第五章 信息披露事务管理

第二十一条 公司董事会负责信息披露事务的指导、决策，并监督检查 董事会秘书的工作。

第二十二条 董事会秘书负责办理信息披露的具体事务，包括：

• （2）按上海证券交易所规定向上海证券交易所报告、备案并附送有关文件

• 和资料；

• （3）与中国证监会和上海证券交易所保持联系，随时接受上海证券交易所

• 和中国证监会的业务指导，并将有关情况及时向公司董事会报告；

• （4）关注市场和传媒动态，并将可能会对公司产生不利或不良影响的股票

• 变动和传媒报道情况及时向公司董事会报告；

• （5）按中国证监会和上海证券交易所的规定办理其他信息披露事务。

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第二十三条 公司董事会应聘任证券事务代表，协助董事会秘书工作， 主要负责办理信息披露、股权管理等事务性工作。

第二十四条 董事会秘书在处理信息披露事务过程中，应定期向公司董 事会汇报工作并接受指导。

第二十五条 责任

25.1 公司董事会秘书或证券事务代表应保证公司的信息披露及时、准确、 合法、真实和完整。

25.2 如因信息披露的虚假、错误和重大遗漏导致公司受到中国证监会的查 处的，公司董事会秘书或证券事务代表负有不可推卸的责任，公司董事会应视 具体情况对董事会秘书或证券事务代表进行处罚，情节严重的，应予解聘。

25.3 如上述情况的发生是由于董事会的决策失误造成的，公司董事会参与 决策的董事应予负责，情节严重的，经股东大会决议，可以撤换董事。

第五章 附 则

第二十六条 本条例所指的指定报纸指《上海证券报》 第二十七条 本条例所指的“公司”指“深圳市长园新材料股份有限公

司”

第二十八条 本条例未尽事宜按中国证监会和上海证券交易所的有关规 定执行。

第二十九条 本条例自股东大会批准后实施。 第三十条 本条例的修改或废止由股东大会决定。 第三十一条 本条例由公司董事会负责解释。

深圳市长园新材料股份有限公司 2002 年12 月22 日

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证券代码：600525 股票简称：长园新材 编号：临2002003

深圳市长园新材料股份有限公司

关于资金信托关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

一、关联交易概述

经深圳市长园新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会第一届第 十次会议审议通过，本公司拟与深圳国际信托投资有限责任公司（以下简 称“深圳国投”）签订《资金信托合同》，合同金额3000 万元。

深圳国投为本公司持股25.53%的第二大股东，本次交易构成了关联交易， 本公司董事会审议通过《资金信托合同》时深圳国投的两名关联董事进行 了回避，北京和君创业咨询有限公司作为公司的独立财务顾问对此项关联 交易出具了独立报告，独立董事也为本次关联交易出具了程序合法、交易 公平的同意意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

委托人：深圳市长园新材料股份有限公司，注册地址深圳市南山区科技工 业园科技路30-4 栋，法定代表人彭日斌，注册资本9954 万元，主要从事 高分子热缩材料生产经营业务等。

受托人：深圳国际信托投资有限责任公司，注册地址深圳市红岭中路1010 号国际信托大厦8 楼，法定代表人李南峰，注册资本20 亿元，主要从事国 际信托业务等。

三、关联交易标的金额

此次《资金信托合同》关联交易的标的金额为人民币3000 万元

四、关联交易合同的主要内容

本公司将自有资金3000 万元委托予深圳国际信托投资有限责任公司进 行运营。该合同有效期限为一年，自信托合同签订并交付信托财产之日起 计算时间。受托人将发挥信托投资的优势，采用积极、稳健的投资组合等 策略，管理和运用信托资金；受托人同意以收取业绩报酬分成的方式收取 手续费：当信托年平均收益率小于信托资金额的6%时（含6%），受托人免 收手续费；当信托年平均收益率介于信托投资金额的6%-7% （含7%）时， 则超过部分的全额作为受托人收取的手续费，当信托年平均收益率超过信 托资金额的7%时，则超过部分的80%作为受托人收取的手续费。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

该资金信托合同的签署，有利于充分利用公司自有资金，提高公司资 产的盈利能力，在安全可靠的前提下谋求股东利益最大化，该交易并不影 响公司正常生产经营活动及拟投项目所需资金。

六、独立财务顾问及独立董事意见

北京和君创业咨询有限公司作为公司的独立财务顾问认为，本次关联 交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海 证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本次关联交易作为 长园新材资本运作的一部分，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。 （详细报告请见上交所网站http://www.sse.com.cn）

两名独立董事在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员介绍情 况后，经充分讨论，就本次关联交易发表独立意见如下：

• 1 、 本次信托投资的方案切实可行，程序符合有关规定，关联董事在审议与表 决时进行了回避；

• 2 、 本次信托投资的方案如实施完毕后，将有利于公司的长远发展及全体股东 的利益；

• 3 、 本次信托投资系关联交易，我们认为：本次关联交易符合公平、公正、公

开的原则，而且聘请了北京和君创业咨询有限公司作为公司的独立财务顾 问对该项关联交易出具了独立财务意见报告，没有损害非关联股东的利益， 对公司及全体股东是公平的；

• 4 、 本次关联交易不存在同业竞争等问题。

七、备查文件目录

• 1、本公司第一届第十次董事会决议；

• 2、资金信托合同；

• 3、独立财务顾问报告

• 4、独立董事意见报告

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会

二OO 二年十二月二十六日

北京和君创业咨询有限公司关于

深圳市长园新材料股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告

一、 释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 长园新材 指 深圳市长园新材料股份有限公司 深圳国投 指 深圳国际信托投资有限责任公司 3000 本次关联交易 指 长园新材以其自有资金 万元委托深圳国投进行 信托投资 交易双方 指 长园新材与深圳国投 / 独立财务顾问 我们 指 北京和君创业咨询有限公司 元 指 人民币元

二、 绪言

接受长园新材的委托，北京和君创业咨询有限公司担任本次关联交易的独 立财务顾问，就本次关联交易出具独立财务顾问报告。本报告系按照《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律、法规的要求，依据交易双方提供的有关资料制作的。本次关联交 易双方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，独立财务顾 问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本着客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上，发 表独立财务顾问意见，旨在就该项关联交易行为作出独立、客观和公正的评价， 以供广大投资者及有关各方参考。

同时本独立财务顾问特作如下声明：

• 1 、 本独立财务顾问与本次收购及有关各方无任何利益关系；

• 2 、本独立财务顾问仅就本次关联交易的基本情况及其对于全体股东是否公

• 平合理发表意见；

• 3 、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财

• 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；

• 4 、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对长园新材的任何投资

1

建议，投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任；

5 、本独立财务顾问提请长园新材的全体股东和广大投资者认真阅读长园新 材董事会发布的关于本次关联交易的公告，上述文件备置于长园新材证券部。

三、 本次关联交易双方情况及关联关系

（一）本次关联交易涉及各方情况

1 、 长园新材

600525 2000 6 长园新材（股票简称： 长园新材， 股票代码： ）成立于 年 16 2002 11 18 月 日，系 年 月 日通过向二级市场投资者定价配售方式发行股票 2002 12 2 并于 年 月 日在上海证券交易所挂牌交易的上市公司。长园新材注册 资本 9954 万元，注册地址深圳市南山区科技工业园科技路 30-4 栋，法定代表 人为彭日斌先生。

长园新材经营范围为高分子热缩材料、功能材料、生物材料、辐照加工、 机电产品、通讯电缆附件、电力电缆附件 ( 不含国家专营、专控和专卖商品 ) ； 经营热收缩材料的安装施工业务；塑胶母粒的购销、精细化工产品 ( 不含国家专 营、专控和专卖商品 ) 购销。进出口业务 ( 按深贸管登证字第 2000-053 号执行 ) 。

截止 2002 年 6 月 30 日，长园新材经审计的资产总额 30326.19 万元，负债 总额 15205.98 万元，净资产 13403.40 万元。 2002 年 1-6 月，长园新材主营业务 8640.46 1530.28 收入 万元，净利润 万元。

2 、深圳国投

深圳国投成立于 1982 年 8 月 24 日，注册资本 20 亿元 ，系深圳市人民政 府全资拥有的非银行金融机构。深圳国投董事长兼总经理为李南峰先生。

深圳国投主要经营范围为吸收国内外投资，办理国际信托业务，发行投资 专项股票，经营金融国际租赁及证券买卖，工业，房地产；经营进出口业务 ( 具 体按深贸管审证字第 896 号审定证书规定办理 ) 。

经深信会计师事务所审计，截止 2001 年 12 月 31 日，深圳国投总资产为 49.50 22.87 2001 4.66 2.13 亿元，净资产 亿元， 年度主营业务收入 亿元，净利润 亿元。 深圳国投持有长园新材 2,541.49 万股，占总股本的 25.53% 。

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（二）关联关系及关联交易

深圳国投持有长园新材 2,541.49 万股，为第二大股东，根据有关规定，长 3000 园新材以其自有资金 万元委托深圳国投进行信托投资构成关联交易。

四、 本次关联交易原则

• 1 、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

• 2 、 遵守平等协商、等价有偿的原则；

• 3 、 严格遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；

• 4 、 充分保护全体股东特别是中小股东利益的原则；

五、 本次关联交易的目的

为了提高公司资金的使用效率和公司资产的盈利能力，实施本次关联交易。 六、 本次关联交易的主要内容

• 1 、本次关联交易合同的主要内容

3000 交易双方签订《资金信托合同》，本次关联交易的标的金额为 万元， 3000 即长园新材将自有资金 万元委托深圳国投进行运营。该合同有效期限为一 年，自信托合同签订并交付信托财产之日起计算时间。

• 2 、信托报酬

本次关联交易中，深圳国投向长园新材收取的信托报酬按以下原则收取： 6% 6% 当信托资金年平均收益率小于 （含 ）时，深圳国投免收信托报酬；当信 6% 7% 7% 6% 托资金年平均收益率为 至 （含 ）之间时，超过 部分为信托报酬； 7% 80% 当信托资金年平均收益率超过 时，超过部分的 为信托报酬。

• 3 、本次关联交易的生效条件

本次关联交易需经长园新材股东大会审议通过后生效。

七、 独立财务顾问意见

（一）基本假设

本独立财务顾问对本次关联交易发表意见，是建立在下列假设前提上的：

• 1 、本次关联交易不存在其他障碍，能够如期完成；

• 2 、本独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

3

• 3 、国家现行的法律、法规、方针及政策无重大变化；

• 4 、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。

• （二）对本次关联交易的评价

经查阅包括但不限于本次关联交易所涉及的交易双方的基本资料等我们认 为出具本独立财务顾问意见所需查阅的文件，以及就有关事项进行了相关的询 问和详尽的讨论后，本独立财务顾问意见如下：

• 1 、 合法性

对于本次关联交易，当事人及聘请的中介机构履行了以下程序：

• 1

• （ ）本次关联交易已由长园新材第一届第十次董事会决议批准，并将由

• 2003 1 27 年 月 日召开的临时股东大会进行表决。

• 2

• （ ）长园新材与深圳国投草签了关于本次关联交易的《资金信托合同》；

2 、必要性

本次关联交易系长园新材将自有资金用于信托投资，是在不影响长园新材 正常生产经营活动及拟投项目所需资金的前提下进行的投资活动，有利于充分 利用公司自有资金，提高公司资产的盈利能力。

• 3 、 公平性

本次关联交易对非关联股东利益的保护有以下方面：

• 1

• （ ）本次关联交易的程序是根据国家法律、法规以及长园新材章程的有关

• 规定作出的，维护了股东的合法权益；

• 2

• （ ）本次关联交易是长园新材董事会经过充分论证，本着对全体股东负

• 责的态度作出的决定。

• 3 2

• （ ）在第一届第十次董事会关于本次关联交易的表决中， 名关联董事予

• 以了回避。

• 4

• （ ）长园新材独立董事郭正林先生、顾家麒先生认真审议了本次关联交易

• 后认为：本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，没有损害非关联股东的 利益，对公司及全体股东是公平的。

• 4 、 总体评价

本财务顾问认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定； 本次关联交易作为长园新材资本运作的一部分，没有损害中小股东和非关联股

4

东的合法权益。

八、提请投资者注意的事项

• 1 、本独立财务顾问提请投资者注意，本次关联交易属于资金信托投资，存

• 在一定的投资风险。

• 2 、本次关联交易尚需长园新材股东大会批准，关联股东需遵守回避制度，

• 放弃在股东大会上对此议案的投票权。

九、备查资料

• 1 、长园新材第一届第十次董事会决议；

• 2 、长园新材与深圳国投草签的《资金信托合同》；

• 3 、长园新材独立董事意见。

北京和君创业咨询有限公司 二○○二年十二月二十五日

5

深圳市长园新材料股份有限公司独立董事 关于公司资金信托投资重大关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，我们作为该公司的独立董 事，对该公司于2002 年12 月25 日召开第一届第十次董事会审议的该公司拟将 人民币3000 万元委托予深圳国际信托投资有限责任公司进行信托投资的议案， 在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论，我 们就本次关联交易发表独立意见如下：

一、 本次信托投资的方案切实可行，程序符合有关规定，关联董事在审议与 表决时进行了回避；

二、 本次信托投资的方案如实施完毕后，将有利于公司的长远发展及全体股 东的利益；

三、 本次信托投资系关联交易，我们认为：本次关联交易符合公平、公正、 公开的原则，而且聘请了北京和君创业咨询有限公司作为公司的独立财务 顾问对该项关联交易出具了独立财务意见报告，没有损害非关联股东的利 益，对公司及全体股东是公平的；

四、 本次关联交易不存在同业竞争等问题。

独立董事：（签名 ）顾家麒、郭正林

二00 二年十二月二十五日