CHANGSHU TONGRUN AUTO ACCESSORY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Aug 28, 2023

证券代码：603201 证券简称：常润股份 公告编号：2023-041

常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事

关于2023 年限制性股票激励

公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。

重要内容提示：

 征集投票权的时间：2023 年9 月15 日（上午9:30-15:30）

 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

• 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）的有关规定，独立 董事陆大明先生作为征集人，就公司拟于2023 年9 月19 日召开的2023 年第一 次临时股东大会审议的2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征 集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）本次征集人为公司现任独立董事陆大明，基本情况如下：

陆大明先生，出生于1953年12月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2016年11月至今，任中国机械工程学会副理事长、研究员级高级工程师。主要任 职为中国机械工程学会副理事长、天津电气科学研究院有限公司董事、重庆材料 研究院有限公司董事、国机智能科技有限公司董事、中国农业机械化研究院集团 有限公司董事、常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事。

征集人未持有公司股份，目前未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担 任公司董事的情形。

征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作

为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次 征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人在董事会上的的表决意见及理由

征集人作为本公司的独立董事，陆大明先生参加了公司于2023 年8 月27 日 召开的第五届董事会第十四次会议，就公司股权激励计划相关事项作出了明确同 意的表决意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利 于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利 益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规 范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股 票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体理由如下：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规 定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12 个月 内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 禁入措施，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法 律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该等激励对象均符合《激励管理 办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资 格合法、有效。

3、公司《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023 年限制性股激励计划（草 案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规及 规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括 授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项） 未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬 考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管 理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保 公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2023年9月19日下午14：00

2、网络投票时间：2023年9月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点

江苏省常熟经济技术开发区新龙腾工业园常熟通润汽车零部件股份有限公 司会议室

（三）需公开征集委托投票权的议案

序号	议案名称
1	《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023 年限制性股激励计划（草案）> 及其摘要的议案》
2	《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜 的议案》

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年8月29日刊载于上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于 召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-040）。

三、征集方案

（一）征集对象

截至2023年9月14日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2023年9月15日9:30-15:30。

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委 托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填 写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、委托人应向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及 其他相关文件；具体如下：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明复印件、法定代表人签署的授权委托书原件、股东账户卡复印件； 法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位 公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委 托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送 达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司证券事务部收到时间为准。 逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下： 联系地址：江苏省常熟经济技术开发区新龙腾工业园

联系单位：常熟通润汽车零部件股份有限公司

邮政编码：215500 联系电话：0512-52341053 联系邮箱：dmb@tongrunjacks.com

收件人：周可舒

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，

并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满

• 足以下条件的授权委托将被确认为有效：

• 1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集 事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授 权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法 判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过 该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之 前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权 委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前 未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的 授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授 权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使投票权之前自主行使投票权的， 视为已撤销投票权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同 意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的， 则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据 本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和 盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委 托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明 文件均被确认为有效。

特此公告。

附件：公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：陆大明 2023 年8 月29 日

附件:

常熟通润汽车零部件股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于独立董 事公开征集委托投票权的公告》《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于召开 2023年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等 相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托常熟通润汽车零部件股份有限公 司独立董事陆大明作为本人/本公司的代理人出席常熟通润汽车零部件股份有限 公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行 使表决权。

本人/本公司对本次公开征集委托投票权事项的投票意见：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股激励计划（草案）>及其摘要的 议案》
2	《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准, 未填写视为弃权。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年

第一次临时股东大会结束。