Changshu Guorui Technology Co.,LTD. — Governance Information 2017

Apr 19, 2017

常熟瑞特电气股份有限公司

独立董事工作细则

二〇一七年四月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

目 录

第一章 总则 ............................................. 2 第二章 独立董事的任职条件 ............................... 3 第三章 独立董事的独立性 ................................. 4 第四章 独立董事的提名、选举和更换 ....................... 5 第五章 独立董事的特别职权 ............................... 7 第六章 独立董事的独立意见及义务 ......................... 7 第七章 公司为独立董事提供必要的条件 .................... 10 第八章 附则 ............................................ 11

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

常熟瑞特电气股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总则

第一条 为了促进常熟瑞特电气股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”） 的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和 《常熟瑞特电气股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，并参照 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发[2001]102 号”《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），制定 本细则。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。若发现所审议事项 存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独 立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 除参加董事会会议外，独立董事原则上每年利用不少于十天的时 间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会 和证券交易所报告。本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立 董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司根据需要，设独立董事3 名，其中至少包括1 名会计专业人士。 会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董 事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求， 参加其组织的培训。

公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时间不得低 于 30 课时。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司 高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近 一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的 要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

• 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

• 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第十一条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，或已在公司连续担任 独立董事满六年的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富 的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学 专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

第三章 独立董事的独立性

第十三条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

• 自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前

• 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等

• 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大

• 业务往来的单位任职，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职；

• （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他证券交易所认定不具备独立性的情形。

前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所 称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

弟姐妹等。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及 时通知公司并提出辞职。

第四章 独立董事的提名、备案、选举和更换

第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事选举应实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。

第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十六条 自确定提名独立董事之日起两个交易日内，公司应当向证券交易 所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候 选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对监事会或者公司股东 提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所报送董事会 的书面意见。

证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选 人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选 举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取 消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布本制度前 条所述内容。

第十七条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。如证券交易所认为独立董事候选 人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规 范运作指引》和交易所其他相关规定等规定，交易所可以向公司发出独立董事 任职资格的关注函，公司应当在股东大会召开前披露交易所关注意见。

公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向证券 交易所报送《董事声明及承诺书》，并在证券交易所“上市公司专区”填报或者 更新其基本资料。

独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之 日起履行前款义务。

第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自 该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十九条 董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席， 应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托 人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或 者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

第二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职 责，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职 独立董事作为特别事项向股东予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的，可以作出公开声明。

第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立 董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行 政法规和公司章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

第五章 独立董事的特别职权

第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和 其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行 使以下职权：

• （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

• 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

• 有偿方式进行征集；

• （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会全部由董事组成，其成员中独立董事应占有 1/2 以上的比例并为召集 人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会召集人应 当是会计专业人士。

第六章 独立董事的独立意见及义务

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董 事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

（五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品中投资等重大事项

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则及公司章程规定的其他事项。

第二十五条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当 明确、清楚。

第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表 意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。 如有关事项属于需要披露的事项，则公司将独立董事的意见与公司相关公告同时 披露。

第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交易 所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易 所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职 报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第三十条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查，获取作出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司 股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职 报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第三十一条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费，公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外、未予披露的其他利益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第三十四条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第三十五条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过 《独 立董事工作笔录》 对其履行职责的情况进行书面记载。

第八章 独立董事的责任

第三十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能 维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。独立董事出现其他法律、行 政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任独立董事情形的，相关独立董 事应当在一个月内离职。

第三十七条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司将取消和收回当年该 独立董事应获得或已获得的津贴并予以披露：

• （一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的； （二）严重失职或滥用职权的；

• （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四）公司规定的其他情形。

第九章 附 则

第三十八条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十九条 本细则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

第四十条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12