Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Mar 13, 2016

长沙景嘉微电子股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

长沙景嘉微电子股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

本说明为招股说明书附件之一，除非特别说明，各项简称的释义与招股说明 书正文一致。

一、发行人控制关系演变情况

长沙景嘉微电子股份有限公司系由长沙景嘉微电子有限公司于 2012 年 4 月 26 日整体变更设立的股份有限公司。实际控制人喻丽丽、曾万辉在 2006 年 5 月至 2011 年 8 月间通过中房远景、北麦公司间接持有公司股权实现控制， 2011 年 8 月后通过直接持有公司股权实现控制。长沙景嘉微电子股份有限公司及其前 身长沙景嘉微电子有限公司设立以来的控制关系及股本演变情况如下：

（一） 2004 年 10 月，中房远景设立

中房远景于 2004 年 10 月 10 日由柳龙舟、刘立新出资 50 万元设立，其中 柳龙舟出资 30 万元、刘立新出资 20 万元。

中房远景设立时，股东出资情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	股东	出资额	出资比例	出资方式	代持情况
1	柳龙舟	30	60%	货币	代曾万辉持有
2	刘立新	20	40%	货币
合计	-	50	100%	货币	-

柳龙舟、刘立新所持中房远景股权均为代曾万辉持有，原因为曾万辉当时在 国有企业北京新神剑经济技术发展公司工作，认为其作为国企员工以本人名义直 接对外投资可能带来不良影响，故委托柳龙舟、刘立新代持。柳龙舟、刘立新的 50 万元出资款均由曾万辉提供。

4-5-1

长沙景嘉微电子股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

（二） 2006 年 1 月，北麦公司设立

北麦公司于 2006 年 1 月 11 日成立，由中房远景、梅夏珍（后改名为梅双 燕，为便于理解以下统称梅夏珍）出资 500 万元设立，其中中房远景出资 475 万元、梅夏珍出资 25 万元。 2006 年 1 月 10 日，北京中瑞诚联合会计师事务所 出具了中瑞联（海）验字 [2006] 第 0035 号验资报告。

北麦公司设立时，股东出资情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	股东	出资额	出资比例	出资方式	代持情况
1	中房远景	475	95%	货币	-
2	梅夏珍	25	5%	货币	代曾万辉持有
合计	-	500	100%	货币	-

梅夏珍所持北麦公司股权为代曾万辉持有，原因为北麦公司筹备设立时新 《公司法》尚未正式实施，误以为设立公司需两名以上发起人，同时曾万辉先生 认为作为国企员工直接对外投资可能带来不良影响，故由梅夏珍代为持股。梅夏 珍的 25 万元出资款由曾万辉提供。

（三） 2006 年 7 月，北麦公司增资控股景嘉有限

景嘉有限于 2006 年 4 月 5 日在长沙市设立，注册资本 50 万元，饶先宏、 胡亚华分别认缴出资 25 万元，首期分别实缴出资 5 万元。

2006 年 5 月 29 日，景嘉有限股东会作出决议，同意饶先宏、胡亚华分别将 各自持有的景嘉有限的 40% 出资额转让给北麦公司。本次股权转让对价按实缴 注册资本额确定，因景嘉有限实缴出资额为 10 万元，故北麦公司向饶先宏、胡 亚华支付的转让对价均为 4 万元。随后，北麦公司缴纳 32 万元，饶先宏缴纳 4 万元，胡亚华缴纳 4 万元，景嘉有限的实收资本增加至 50 万元。 2006 年 6 月 20 日，湖南英特有限责任会计师事务所对本次增资进行了验资，并出具了湘英 特（ 2006 ）验字第 015 号《验资报告》。

本次股权转让后，景嘉有限的股权结构如下：

4-5-2

长沙景嘉微电子股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东	出资额	出资比例	出资方式
1	北麦公司	40	80%	货币
2	饶先宏	5	10%	货币
3	胡亚华	5	10%	货币
合计	-	50	100%	货币

2006 年 7 月 6 日，长沙市工商行政管理局向景嘉有限核发了企业法人营业 执照，景嘉有限注册资本 50 万元，实收资本 50 万元。

（四） 2006 年 9 月，北麦公司解除代持关系

2006 年 9 月 16 日，北麦公司股东会作出决议，同意梅夏珍将所持有的 25 万元出资额转让给曾万辉。同日，梅夏珍与曾万辉签订《出资转让协议书》，约 定梅夏珍将 25 万元出资额转让给曾万辉。由于本次股权转让的目的仅为解除代 持关系，故曾万辉未向梅夏珍支付股权转让款。

本次股权转让后，北麦公司的股权结构及出资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东	出资额	出资比例	出资方式
1	中房远景	475	95%	货币
2	曾万辉	25	5%	货币
合计	-	500	100%	货币

2012 年 9 月 10 日，梅夏珍与曾万辉签署《股权代持情况的确认函》共同 确认：梅夏珍在北麦公司设立时的 25 万元出资系代曾万辉出资，自北麦公司设 立之日起至 2006 年 9 月 16 日梅夏珍将股权转让给曾万辉期间，梅夏珍在北麦 公司所持有的所有股权及相关权益均属于曾万辉所有，全部权利与义务均由曾万 辉享有和承担。梅夏珍已将代曾万辉持有的北麦公司 25 万元的出资（占北麦公 司 5% 的股权）转让给曾万辉，该次股权转让系为解除股权代持关系而进行的转 让，并非股权交易行为，梅夏珍确认该次股权转让不存在任何争议与纠纷。梅夏 珍目前在北麦公司不持有任何股权，也未委托其他人持有北麦公司的股权。梅夏 珍目前与曾万辉就北麦公司的股权不存在任何争议与纠纷。

4-5-3

长沙景嘉微电子股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

（五） 2009 年 7 月，中房远景解除代持关系

2009 年 6 月 18 日，中房远景股东会作出决议，同意柳龙舟、刘立新分别 将所持 30 万元、 20 万元出资额转让给喻丽丽、曾万辉。 2009 年 7 月 2 日，柳 龙舟与喻丽丽、刘立新与曾万辉分别签订《出资转让协议书》，约定柳龙舟向喻 丽丽转让 30 万元出资额，刘立新向曾万辉转让 20 万元出资额。本次股权转让 的目的仅为解除代持关系，故喻丽丽、曾万辉未向柳龙舟、刘立新支付股权转让 款。

本次股权转让后，中房远景的股权结构及出资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东	出资额	出资比例	出资方式
1	曾万辉	20	40%	货币
2	喻丽丽	30	60%	货币
合计	-	50	100%	货币

2012 年 6 月 12 日，刘立新与曾万辉签署了《股权代持情况的确认函》，双 方共同确认：刘立新在中房远景设立时的 20 万元出资系代替曾万辉出资，自中 房远景设立之日起至 2009 年刘立新将股权转让给曾万辉期间，刘立新在中房远 景所持有的所有股权及相关权益均属于曾万辉所有，全部权利与义务均由曾万辉 享有和承担。刘立新已将代曾万辉持有的中房远景 20 万元的出资（占中房远景 40% 股权）转让给曾万辉，该次股权转让系为解除股权代持关系而进行的转让， 并非股权交易行为，刘立新确认该次股权转让不存在任何争议与纠纷。刘立新目 前在中房远景不持有任何股权，也未委托其他人持有中房远景的股权。刘立新目 前与曾万辉就中房远景的股权不存在任何争议与纠纷。

2012 年 9 月 10 日，柳龙舟与曾万辉、喻丽丽签署了《股权代持情况的确 认函》，三人确认：柳龙舟在中房远景设立时的 30 万元出资系代替曾万辉出资， 自中房远景设立之日起至 2009 年柳龙舟将股权转让给喻丽丽期间，柳龙舟在中 房远景所持有的所有股权及相关权益均属于曾万辉所有，全部权利与义务均由曾 万辉享有和承担。柳龙舟按照曾万辉的指示，已将代曾万辉持有的中房远景 30 万元的出资（占中房远景 60% 股权）转让给喻丽丽，该次股权转让系为解除股

4-5-4

长沙景嘉微电子股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

权代持关系而进行的转让，并非股权交易行为，柳龙舟确认该次股权转让不存在 任何争议与纠纷。柳龙舟目前在中房远景不持有任何股权，也未委托其他人持有 中房远景的股权。该次股权转让完成后，中房远景 60% 的股权一直由喻丽丽真 实持有，并非代他人持有。柳龙舟、曾万辉、喻丽丽就中房远景的股权不存在任 何争议与纠纷。

（六） 2011 年 10 月，喻丽丽、曾万辉直接持有景嘉有限股权

2011 年 9 月 15 日，景嘉有限股东会作出决议，同意北麦公司将所持景嘉有 限 40 万元的出资额按注册资本额定价 40 万元转让给自然人曾万辉，将所持景 嘉有限 455.2 万元出资额按注册资本额定价 455.2 万元转让给自然人喻丽丽。

本次股权转让后，景嘉有限的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万
序号	股东	出资额	出资方式	出资比例
1	喻丽丽	455.2	货币出资	56.90%
2	饶先宏	80	货币出资	10.00%
3	胡亚华	80	货币出资	10.00%
4	曾万辉	40	货币出资	5.00%
5	刘亚杰	36	货币出资	4.50%
6	余圣发	16	货币出资	2.00%
7	陈宝民	16	货币出资	2.00%
8	曹建明	16	货币出资	2.00%
9	谢成鸿	16	货币出资	2.00%
10	路军	14.4	货币出资	1.80%
11	陈怒兴	14.4	货币出资	1.80%
12	陈菊莲	8	货币出资	1.00%
13	田立松	8	货币出资	1.00%
合计	-	800	-	100%

经过本次股权转让，北麦公司与景嘉有限由母子公司转变为兄弟公司，实际 控制人喻丽丽、曾万辉夫妇由通过中房远景、北麦公司间接控股景嘉有限，转变

4-5-5

长沙景嘉微电子股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

为直接控股景嘉有限。虽然后续增资使股东结构、各股东持股数量和持股比例有 所变化，但喻丽丽、曾万辉夫妇的实际控制人地位一直未发生变化。

二、发行人股本演变情况

==> picture [392 x 576] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

长沙景嘉电子有限公司成立
（ 2006 年 4 月，注册资本为 50 万元）
2006 年 7 月，饶先宏、胡亚华向北
麦公司转让股权；北麦公司、饶先
宏、胡亚华按注册资本实缴出资
长沙景嘉电子有限公司
（ 2006 年 7 月，实收资本增至 50 万元）
2007 年 7 月，北麦公司、饶先宏、
胡亚华增资
长沙景嘉微电子有限公司
（ 2007 年 7 月，更名、增资至 200 万元）
2008 年 7 月，北麦公司增资，北麦
公司向饶先宏、胡亚华转让股权
长沙景嘉微电子有限公司
（ 2008 年 8 月，增资至 500 万元）
2008 年 8 月，北麦公司增资，北麦
公司向饶先宏、胡亚华转让股权
长沙景嘉微电子有限公司 2009 年 3 月，北麦公司向余圣发、
（ 2008 年 8 月，增资至 800 万元）
曹建明、陈宝民、陈菊莲转让股权；
2009 年 9 月，北麦公司向喻丽丽转
让股权； 2010 年 10 月，喻丽丽向
谢成鸿转让股权、北麦公司向刘亚
杰转让股权； 2011 年 10 月，北麦
长沙景嘉微电子有限公司
公司向路军、陈怒兴、曾万辉、喻
（ 2009 年 -2011 年，股权转让）
丽丽转让股权，陈菊莲向田立松转
让股权
2011 年 12 月，中房远景、曾万辉、
长沙景嘉微电子有限公司 景嘉合创增资
（ 2011 年 12 月，增资至 958.14 万元）
2011 年 12 月，中房远景向曾万辉、
喻丽丽转让股权
长沙景嘉微电子有限公司
（ 2011 年 12 月，股权转让）
2012 年 4 月，整体变更
长沙景嘉微电子股份有限公司
（ 2012 年 4 月，整体变更，注册资本 8000
万元）
2012 年 8 月，向全体股东转增股份
长沙景嘉微电子股份有限公司
（ 2012 年 8 月，增资至 1 亿元）
----- End of picture text -----

4-5-6

长沙景嘉微电子股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

（一） 2006 年 4 月，景嘉有限设立

2006 年 4 月 5 日，景嘉有限经长沙市工商行政管理局登记设立，注册资本 50 万元，其中首期出资 10 万元。饶先宏、胡亚华分别认缴 25 万元，首期各出 资 5 万元。 2006 年 3 月 20 日，湖南公信会计师事务所有限责任公司对景嘉有 限设立进行了验资，并出具了湘公信会验字（ 2006 ）第 3-041 号《验资报告》。

景嘉有限设立时，股权结构及出资情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
1	饶先宏	25	5	50%	货币
2	胡亚华	25	5	50%	货币
合计	-	50	10	100%	货币

（二） 2006 年 7 月，第一次股权转让及第二期出资 40 万元

2006 年 5 月 29 日，景嘉有限股东会作出决议，同意饶先宏、胡亚华分别将 各自持有的景嘉有限 40% 出资额转让给北麦公司。本次股权转让对价按实缴注 册资本确定，北麦公司向饶先宏、胡亚华支付的转让对价均为 4 万元。随后，北 麦公司出资 32 万元，饶先宏出资 4 万，胡亚华出资 4 万，景嘉有限的实收资本 增加至 50 万元。 2006 年 6 月 20 日，湖南英特有限责任会计师事务所对本次出 资进行了验资，并出具了湘英特（ 2006 ）验字第 015 号《验资报告》。

本次股权转让后，景嘉有限的股权结构及出资情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
1	北麦公司	40	40	80%	货币
2	饶先宏	5	5	10%	货币
3	胡亚华	5	5	10%	货币
合计	-	50	50	100%	货币

2006 年 7 月 6 日，长沙市工商行政管理局向景嘉有限核发了企业法人营业 执照，其中注册资本和实收资本均为 50 万元。

4-5-7

长沙景嘉微电子股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

（三） 2007 年 7 月，增资至 200 万元

2007 年 6 月 25 日，景嘉有限股东会决议将注册资本增至 200 万元，由各 股东按原持股比例缴纳出资。 2007 年 7 月 2 日，湖南正阳会计师事务所有限公 司对本次增资进行了验资，并出具了湘正阳验字（ 2007 ）第 07-005 号《验资报 告》。

本次增资后，景嘉有限的股权结构及出资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东	出资额	出资比例	出资方式
1	北麦公司	160	80%	货币
2	饶先宏	20	10%	货币
3	胡亚华	20	10%	货币
合计	-	200	100%	-

2007 年 7 月 5 日，长沙市工商行政管理局向景嘉有限核发了企业法人营业 执照，其中注册资本和实收资本均为 200 万元。

（四） 2008 年 7 月，增资至 500 万元并第二次股权转让

2008 年 7 月 5 日，景嘉有限股东会决议将注册资本增至 500 万元，新增 300 万元全部由北麦公司一次性缴纳。同时，景嘉有限股东会决议同意北麦公司分别 向饶先宏、胡亚华转让 30 万元出资额。北麦公司分别与饶先宏、胡亚华签署了《股 权转让协议》、《股权转让补充协议》，转让价格按注册资本确定，分别为 30 万元。

2008 年 7 月 15 日，湖南正阳会计师事务所有限公司对本次增资及股权转让进 行了验资，并出具了湘正阳验变字（ 2008 ）第 07-004 号《验资报告》。

本次增资及股权转让后，景嘉有限的股权结构及出资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东	出资额	出资比例	出资方式
1	北麦公司	400	80%	货币
2	饶先宏	50	10%	货币
3	胡亚华	50	10%	货币

4-5-8

长沙景嘉微电子股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

合计 - 500 100% -

2008 年 7 月 17 日，长沙市工商行政管理局向景嘉有限核发了企业法人营业 执照，其中注册资本和实收资本均为 500 万元。

（五） 2008 年 8 月，增资至 800 万元并第三次股权转让

2008 年 7 月 28 日，景嘉有限股东会决议将注册资本增至 800 万，新增的 300 万元由北麦公司一次性缴纳。同时，景嘉有限股东会决议同意北麦公司分别向饶 先宏、胡亚华转让 30 万元出资额。北麦公司与饶先宏、胡亚华分别就股权转让事 宜签订《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，转让价格按注册资本确定，分 别为 30 万元。

2008 年 7 月 31 日，湖南大信有限责任会计师事务所对本次增资及股权转让进 行了验资，并出具了湘信会所验字 [2008]033 号《验资报告》。

本次增资及股权转让后，景嘉有限的股权结构及出资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东	出资额	出资比例	出资方式
1	北麦公司	640	80%	货币
2	饶先宏	80	10%	货币
3	胡亚华	80	10%	货币
合计	-	800	100%	-

2008 年 8 月 6 日，长沙市工商行政管理局向景嘉有核发了企业法人营业执照， 其中注册资本和实收资本均为 800 万元。

（六） 2009 年 3 月，第四次股权转让

2009 年 2 月 28 日，经景嘉有限股东会决议，同意北麦公司分别向余圣发、曹 建明、陈宝民、陈菊莲转让 16 万元出资额。同时，北麦公司与各受让方就上述股 权转让事宜签订了《股权转让协议》，转让价格按注册资本确定，并约定公司核 心技术人员余圣发、曹建明、陈宝民受让股份后，在 2009 年 3 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间若转让该股权或从公司离职，由转让方（北麦公司）回购受让方全部

4-5-9

长沙景嘉微电子股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

股权，回购价格按受让方离职时公司上一个会计年度末的每股净资产值（经审计） 计算。

本次转让后，景嘉有限的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万
序号	股东	出资额	出资比例	出资方式
1	北麦公司	576	72%	货币
2	饶先宏	80	10%	货币
3	胡亚华	80	10%	货币
4	余圣发	16	2%	货币
5	陈宝民	16	2%	货币
6	陈菊莲	16	2%	货币
7	曹建明	16	2%	货币
合计	-	800	100%	-

2009 年 3 月 23 日，景嘉有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

（七） 2009 年 9 月，第五次股权转让

2009 年 9 月 9 日，经景嘉有限股东会决议，同意北麦公司将所持景嘉有限 16 万元出资额转让给喻丽丽。 2009 年 9 月 10 日，北麦公司与喻丽丽就上述股权转让 事宜签订了《股权转让协议》，转让价格按注册资本确定。

本次转让后，景嘉有限的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万
序号	股东	出资额	出资比例	出资方式
1	北麦公司	560	70%	货币
2	饶先宏	80	10%	货币
3	胡亚华	80	10%	货币
4	余圣发	16	2%	货币
5	陈宝民	16	2%	货币
6	陈菊莲	16	2%	货币

4-5-10

长沙景嘉微电子股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

7	曹建明	16	2%	货币
8	喻丽丽	16	2%	货币
合计	-	800	100%	-

2009 年 9 月 29 日，景嘉有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

（八） 2010 年 10 月，第六次股权转让

2010 年 9 月 8 日，经景嘉有限股东会决议，同意喻丽丽将所持景嘉有限 16 万 元出资额转让给谢成鸿，同意北麦公司将所持景嘉有限 36 万元出资额转让给刘亚 杰。同日，喻丽丽与谢成鸿、北麦公司与刘亚杰分别就上述股权转让事宜签订《股 权转让协议》，转让价格按注册资本确定。

本次转让后，景嘉有限的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万
序号	股东	出资额	出资比例	出资方式
1	北麦公司	524	65.5%	货币
2	饶先宏	80	10%	货币
3	胡亚华	80	10%	货币
4	刘亚杰	36	4.5%	货币
5	余圣发	16	2%	货币
6	陈宝民	16	2%	货币
7	陈菊莲	16	2%	货币
8	曹建明	16	2%	货币
9	谢成鸿	16	2%	货币
合计	-	800	100%	-

2010 年 10 月 21 日，景嘉有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

（九） 2011 年 10 月，第七次股权转让

2011 年 9 月 15 日，经景嘉有限股东会决议，同意北麦公司分别将所持景嘉有 限 14.4 万元出资额转让给路军和陈怒兴，将所持景嘉有限 40 万出资额转让给曾万

4-5-11

长沙景嘉微电子股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

辉，将所持景嘉有限 455.2 万元出资额转让给喻丽丽；同意股东陈菊莲将其所持 景嘉有限 8 万元出资额转让给田立松。

同日，北麦公司分别与喻丽丽、曾万辉签署了《股权转让协议》，转让价格 按注册资本确定；北麦公司分别与路军、陈怒兴签署了《股权转让协议》、《股权 转让补充协议》，转让价格均按 21.024 万元确定，同时约定路军、陈怒兴自 2011 年 10 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间如转让其所持景嘉有限股权或从景嘉有限离 职，则其所持股权由北麦公司回购，该补充协议自公司向中国证监会申报发行上 市材料时终止；陈菊莲与田立松签署了《股权转让协议》，转让价格按 40.4 万元 确定。

本次转让后，景嘉有限的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万
序号	股东	出资额	出资比例	出资方式
1	喻丽丽	455.2	56.9%	货币
2	饶先宏	80	10%	货币
3	胡亚华	80	10%	货币
4	曾万辉	40	5%	货币
5	刘亚杰	36	4.5%	货币
6	余圣发	16	2%	货币
7	陈宝民	16	2%	货币
8	曹建明	16	2%	货币
9	谢成鸿	16	2%	货币
10	路军	14.4	1.8%	货币
11	陈怒兴	14.4	1.8%	货币
12	陈菊莲	8	1%	货币
13	田立松	8	1%	货币
合计	-	800	100%	-

2011 年 10 月 8 日，景嘉有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

4-5-12

长沙景嘉微电子股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

（十） 2011 年 12 月，增资至 958.14 万

2011 年 12 月 18 日，经景嘉有限股东会决议，同意中房远景、曾万辉以其所 持北麦公司股权向景嘉有限增资，景嘉合创以现金向景嘉有限增资。中房远景以 持有的北麦公司 95% 的股权（经审计净资产账面值 1,137.35 万元），作价 104.72 万元增资景嘉有限；曾万辉以持有北麦公司 5% 的股权（经审计净资产账面值 59.86 万元），作价 5.51 万元增资景嘉有限；景嘉合创以货币资金出资 47.91 万元。 景嘉有限的实收资本增加至 958.14 万元。景嘉有限注册资本由 800 万元增至 958.14 万元。

2011 年 11 月 18 日，天职国际会计师事务所有限公司以 2011 年 10 月 31 日为基 准日对北麦公司进行了审计，出具了天职湘 SJ[2011]775 号《审计报告》，经审计 北麦公司净资产为 1,197.21 万元。 2011 年 11 月 30 日，沃克森（北京）国际资产 评估有限公司以 2011 年 10 月 31 日为基准日对北麦公司进行了评估，出具的沃克 森评报字 [2011] 第 0300 号《资产评估报告》，北麦公司的评估值为 1,211.76 万元。 2012 年 12 月 21 日，天职国际会计师事务所有限公司对本次增资进行了验资，出 具了天职湘 SJ[2011]795 号《验资报告》。

本次增资后，景嘉有限的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东	出资额	出资比例	出资方式
1	喻丽丽	455.2	47.509%	货币
2	中房远景	104.72	10.928%	股权
3	饶先宏	80	8.35%	货币
4	胡亚华	80	8.35%	货币
5	景嘉合创	47.91	5%	货币
6	曾万辉	45.51	4.76%	货币/股权
7	刘亚杰	36	3.757%	货币
8	余圣发	16	1.67%	货币
9	曹建明	16	1.67%	货币
10	陈宝民	16	1.67%	货币

4-5-13

长沙景嘉微电子股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

11	谢成鸿	16	1.67%	货币
12	陈怒兴	14.4	1.503%	货币
13	路军	14.4	1.503%	货币
14	田立松	8	0.835%	货币
15	陈菊莲	8	0.835%	货币
合计	-	958.14	100%	-

2011 年 12 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北麦公司核发了新的 企业法人营业执照，北麦公司的公司类型变更为法人独资。

2011 年 12 月 27 日，长沙市工商行政管理局向景嘉有限核发了新的企业法人 营业执照，景嘉有限的注册资本和实收资本增至 958.14 万元。

（十一） 2011 年 12 月，第八次股权转让

2011 年 12 月 27 日，经景嘉有限股东会决议，同意中房远景将其所持景嘉有 限 41.89 万元出资额转让给曾万辉，将其所持景嘉有限 62.83 万元出资额转让给喻 丽丽。同日，中房远景分别与喻丽丽、曾万辉签署了《股权转让协议》，转让价 格按注册资本确定。

本次转让后，景嘉有限的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东	出资额	出资比例	出资方式
1	喻丽丽	518.03	54.065%	货币、股权
2	曾万辉	87.4	9.122%	货币、股权
3	饶先宏	80	8.35%	货币
4	胡亚华	80	8.35%	货币
5	景嘉合创	47.91	5%	货币
6	刘亚杰	36	3.757%	货币
7	余圣发	16	1.67%	货币
8	曹建明	16	1.67%	货币
9	陈宝民	16	1.67%	货币

4-5-14

长沙景嘉微电子股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

10	谢成鸿	16	1.67%	货币
11	陈怒兴	14.4	1.503%	货币
12	路军	14.4	1.503%	货币
13	田立松	8	0.835%	货币
14	陈菊莲	8	0.835%	货币
合计	-	958.14	100%	-

2011 年 12 月 28 日，景嘉有限完成了本次股权转让的工商变更手续。

（十二） 2012 年 4 月，整体变更为股份有限公司

2012 年 3 月 30 日，景嘉有限召开股东会并做出决议，同意景嘉有限全体 股东作为发起人，将景嘉有限整体变更为股份公司，以景嘉有限 2012 年 1 月 31 日经审计净资产 100,494,558.04 元，按 1 ： 0.796 的折股比例折为股份公司的股 本 8,000 万股，其余 20,494,558.04 元计入股份公司的资本公积金。 2012 年 4 月 1 日，景嘉有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》。 2012 年 4 月 16 日，景嘉股份召开了创立大会暨第一次股东大会。

2012 年 3 月 15 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了以 2012 年 1 月 31 日为审计基准日的天职湘 SJ[2012]375 号《审计报告》，截至 2012 年 1 月 31 日经审计的母公司净资产人民币 100,494,558.04 元。 2012 年 3 月 20 日，沃克 森（北京）国际资产评估有限公司出具了以 2012 年 1 月 31 日为评估基准日的 沃克森评报字 [2012] 第 0068 号《资产评估报告书》，截至 2012 年 1 月 31 日， 景嘉有限净资产评估值为 12,571.34 万元。

2012 年 4 月 18 日，天职国际会计师事务所对整体变更进行了验资，并出 具了天职湘 SJ[2012]389 号《验资报告》。

整体变更为股份公司后，景嘉股份的股权结构如下：

序号	股东	股数（万股）	持股比例	出资方式
1	喻丽丽	4,325.2	54.065%	净资产
2	曾万辉	729.76	9.122%	净资产

4-5-15

长沙景嘉微电子股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

3	饶先宏	668.00	8.35%	净资产
4	胡亚华	668.00	8.35%	净资产
5	景嘉合创	400	5%	净资产
6	刘亚杰	300.56	3.757%	净资产
7	余圣发	133.6	1.67%	净资产
8	曹建明	133.6	1.67%	净资产
9	陈宝民	133.6	1.67%	净资产
10	谢成鸿	133.6	1.67%	净资产
11	陈怒兴	120.24	1.503%	净资产
12	路军	120.24	1.503%	净资产
13	田立松	66.8	0.835%	净资产
14	陈菊莲	66.8	0.835%	净资产
合计	-	8,000	100%	-

2012 年 4 月 26 日，公司在长沙市工商行政管理局完成工商登记，公司名称为 长沙景嘉微电子股份有限公司，注册资本为 8,000 万元。

（十三） 2012 年 8 月，增资至 1 亿元

2012 年 7 月 11 日，景嘉股份召开 2012 年度第二次临时股东大会，决议通 过按每 10 股转增 2.5 股比例，以 2012 年 4 月 30 日经审计的资本公积、未分配 利润向全体股东转增股本 2,000 万股。其中，由资本公积转增 1,000 万元，由未 分配利润转增 1,000 万元。

2012 年 6 月 13 日，天职国际会计师事务所出具了天职湘 SJ[2012]647 号 《审计报告》， 2012 年 4 月 30 日，景嘉股份的净资产为 117,091,072.06 元，资 本公积为 20,494,558.04 元，未分配利润为 14,107,036.92 元。

2012 年 7 月 11 日，天职国际会计师事务所对本次增资进行了验资，出具了 天职湘 SJ[2012]647-1 号《验资报告》。

本次增资后，景嘉股份的股权结构如下：

4-5-16

长沙景嘉微电子股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

序号	股东	股数（万股）	比例
1	喻丽丽	5,406.5	54.065%
2	曾万辉	912.2	9.122%
3	饶先宏	835	8.35%
4	胡亚华	835	8.35%
5	景嘉合创	500	5%
6	刘亚杰	375.7	3.757%
7	余圣发	167	1.67%
8	曹建明	167	1.67%
9	陈宝民	167	1.67%
10	谢成鸿	167	1.67%
11	陈怒兴	150.3	1.503%
12	路军	150.3	1.503%
13	陈菊莲	83.5	0.835%
14	田立松	83.5	0.835%
合计	-	10,000	100%

2012 年 8 月 6 日，长沙市工商行政管理局向景嘉股份核发了新的企业法人营 业执照，景嘉股份的注册资本及实收资本均变更为 1 亿元。

特此说明。

4-5-17

长沙景嘉微电子股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的确认意见

长沙景嘉微电子股份有限公司

全体董事、监事、高级管理人员

关于公司设立以来股本演变情况的确认意见

长沙景嘉微电子股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员已阅读《长沙

景嘉微电子股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认该说明 中的相关内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

全体董事（签名）

曾万辉 喻丽丽 饶先宏 田立松

谢新洲 王艳春 匡青松

全体监事（签名）

刘 敬 韩淑云 罗 莉

全体非董事高级管理人员（签名）

胡亚华 余圣发 罗竞成

==> picture [157 x 36] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

长沙景嘉微电子股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

4-5-18