Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd. — Governance Information 2024

Apr 24, 2024

长沙景嘉微电子股份有限公司 内幕信息知情人管理制度

内幕信息知情人管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公开、公平、公正原则， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披 露事务管理》《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事长为内幕信息管理工作负 责人，董事会秘书负责组织实施公司内幕信息的保密、登记备案和管理工作。公司监 事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉 及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。 公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好 内 幕信息的及时报告、管理和保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合 他人操纵公司证券交易价格。

第五条 公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵 循本制度的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。

第二章 内幕信息的范围

第六条 本制度所指内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市 场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、《公 司章程》选定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开披露。

第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

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（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总

• 额百分之三十；

（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七） 公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法

• 履行职责；

（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或 者相似业务的情况发生较大变化；

（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十） 涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （十一） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员

• 涉 嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （十二） 公司分配股利或者增资的计划；

• （十三） 公司股权结构的重大变化；

• （十四） 公司债务担保的重大变更；

• （十五） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之

• 三十；

• （十六） 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿

• 责任；

• （十七） 上市公司收购的有关方案；

• （十八） 新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十九） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （二十） 主要资产被查封、扣押、冻结；

• （二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）对外提供重大担保；

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（二十三）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生 重大影响的额外收益；

（二十四）变更会计政策、会计估计；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关 机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）回购股份；

（二十七）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩 快报、业绩预告；

（二十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他 重要信息。

第三章 内幕信息知情人的范围

第八条 本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或间接接 触、获取内幕信息的单位或个人。

第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其 董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； 由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人 员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股 东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大 资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）； 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获 取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、 中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大 资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从 公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批 等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而 知悉公司有关内幕信息的其他人员。

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（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人的登记备案

第十条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、 披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案， 保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性，供公司自查和相关监管机构查询。

第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写《内幕信息知情人员登记 表》，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者 统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、 职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、 登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式 包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划， 论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十二条 公司在进行重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或者第 一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购 股份、年度报告、半年度报告、股权激励草案、员工持股计划等重大事项时，应当按 照规定向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案，还应制作重大事项进程备忘 录。

内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、 筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公 司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、 接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时 间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证 券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十三条 公司进行第十二条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作， 视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中 各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重

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大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相 关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、 接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时 间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证 券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十四条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露 重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次 披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的， 或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的， 应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证券交易所可以视情况要求 公司更新内幕信息知情人档案。

第十五条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。内幕 信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向 公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司及上 市公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情人应当 积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况 以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内 幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发 生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条 在本制度第十二条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需 要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内 幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

第十九条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应要 求内幕信息知情人于规定时间内登记备案完整信息，登记备案材料保存至少十年以上。

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第五章 内幕信息的保密管理及责任追究

第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，在内幕信 息依法披露之前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建 议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使 用内幕信息。

第二十一条 公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知 书等必要方式告知内幕信息知情人保密义务、违反保密规定责任。

第二十二条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度 报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司 证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信 息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登 记管理制度对相关人进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送深 圳证券交易所和湖南证监局。

第二十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内 幕信息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专 人报送和保管，并将扩大信息知情人的范围及时报告公司董事会办公室。如果该事项 已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司 董事会秘书，以便及时予以澄清，或者直接向湖南证监局或深圳证券交易所报告。

第二十四条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或 间接持有公司 5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董 事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行 内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司 将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。

第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及 其人员，直接或间接持有公司 5%以上股份的股东、控股股东或者公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十七条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成 重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

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第二十八条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而 受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送湖南证监局和深圳证 券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。

第六章 附 则

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度自发布之日起执行。

长沙景嘉微电子股份有限公司董事会 二〇二四年四月