Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd. — Governance Information 2024

Apr 24, 2024

长沙景嘉微电子股份有限公司 关联交易管理制度

长沙景嘉微电子股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为加强长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交 易的管理，维护公司股东的合法权益，保证公司与各关联方发生关联交易的公允 性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、 法规及《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，特制定本制度。

第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东在股东大会对该事项进行表决时，应当回避表决；

（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回 避表决；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必 要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

（六）关联交易的审议、决策程序应符合《公司法》《证券法》等法律法规、 规章、规范性文件和《公司章程》、本管理制度的有关规定。

第三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义 务及法律责任。

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第二章 关联人和关联关系

第四条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；

（三）由第六条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独 立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织；

（四）持有本公司 5%以上股份的法人或一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

（二）本公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接控制本公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人

员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：

（一）因与本公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，

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或者在未来 12 个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去 12 个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。

第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制，共同控制或施加重大影响形成的相互关系，主要包括关联人与公司之间存 在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公 司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第九条 公司应根据有关法律法规、深圳证券交易所《创业板上市规则》及 其他规范性文件的规定以及本制度，确定公司关联方的名单，并及时通过深圳证 券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息，确保关 联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联 方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履 行审批、报告义务。

第三章 关联交易

第十条 本公司关联交易是指本公司或其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

• （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

• （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

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（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十一条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关法律法规或规范性文件的规定或者公司认为有必要时，聘请 中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十二条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难 以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的 标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

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第四章 关联交易的决策程序

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，本公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他 组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参 见第六条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并 且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一机构或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

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参见第六条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的机构或者该交 易对方直接或间接控制的机构任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协 议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的 机构或自然人。

第十五条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持 表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以 特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。

第十六条 关联交易决策权限

（一）由董事长批准决定的关联交易

公司与关联自然人达成的关联交易总额低于 30 万元、公司与关联法人达成 的关联交易总额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的 交易，董事长可以批准决定，但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的除外。

（二）由董事会批准决定的关联交易

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，需经公 司董事会审议批准。

2、本公司与关联机构达成的交易总额在 300 万元以上且占本公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，需经公司董事会审议批准。 （三）由股东大会批准决定的关联交易

1、公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，提交股东大会审议 批准，并参照《创业板上市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。

2、《创业板上市规则》规定的其他须提交股东大会审议的关联交易事项。

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第十七条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 原则适用第十六条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已经按照第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公 司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同 等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非 关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上 董事审议通过，并提交股东大会审议。

公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财 的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计计算， 适用第十六条的规定。

已按照第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审 议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义 务；

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（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序和披露义务。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者 其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议 且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十六条的规定 提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。

第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式 履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

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（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第二十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，应当依照国家的有关 法律、法规、《公司章程》及本制度确定关联董事的范围。关联董事或其代理人 可以出席董事会会议，并可以依照董事会会议程序向到会董事阐明其观点，但在 投票表决时应当回避表决。董事会决议有关关联交易事项时，关联董事应主动回 避，不参与投票表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关 联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第二十五条 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法 律、法规、《公司章程》及本制度确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表 可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决 时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不 参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东、公司董事会及 见证律师有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决 程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。

第二十六条 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员有义务关注公司是 否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应持续关 注公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方 占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司 董事会采取相应措施。

第二十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少损失。

第二十八条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视 同公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生 的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当 根据本制度的规定，履行信息披露义务。

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第五章 附则

第二十九条 本制度所称“以上”含本数；“过”“低于”不含本数。

第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定为准，并及时对本制度进行修订。

第三十一条 本制度由董事会负责解释和修订。

第三十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

长沙景嘉微电子股份有限公司董事会 二〇二四年四月

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