Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Jun 13, 2024

国浩律师（长沙）事务所

关 于

长沙景嘉微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划

之

法律意见书

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长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼邮编：410000

17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999

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2024 年 6 月

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

景嘉微、公司	指	长沙景嘉微电子股份有限公司
本次股权激励计划、本激 励计划、限制性股票激励 计划、本次股权激励	指	长沙景嘉微电子股份有限公司2024 年限制性股票 激励计划及其行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南 第1号——业务办理》
《公司章程》	指	现行有效的《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》	指	《长沙景嘉微电子股份有限公司2024 年限制性股 票激励计划（草案）》
《考核管理办法》	指	《长沙景嘉微电子股份有限公司2024 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》
激励对象	指	《长沙景嘉微电子股份有限公司2024 年限制性股 票激励计划（草案）》规定的符合授予限制性股票 资格的人员
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本所或本所律师	指	国浩律师（长沙）事务所或其经办律师
元/万元	指	人民币元/万元，中国之法定货币

若本法律意见书中部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上存在差 异，为四舍五入造成。

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国浩律师（长沙）事务所

法律意见书

国浩律师（长沙）事务所 关于长沙景嘉微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划之 法律意见书

致：长沙景嘉微电子股份有限公司

国浩律师（长沙）事务所接受景嘉微的委托，就公司拟实施的本次股权激励 计划相关事宜的合法合规性进行专项核查，并出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》《业务 办理指南》等法律、法规以及中国证监会、深交所的有关规定，按照《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为 依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

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国浩律师（长沙）事务所

法律意见书

第一节 律师声明事项

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并依法对本法律意见书承担相应法律责任；

（二）本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一， 随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；

（三）本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律 意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言， 无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或 复印件与原件一致；

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖于有关部门、景嘉微或其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、 证言等发表法律意见；

（五）本所律师仅就与本次股权激励计划有关法律问题发表意见，不对公司 实行本次股权激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见； （六）本法律意见书仅供景嘉微实施本次股权激励计划之目的使用，不得用 作其他任何用途；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

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第二节 正文

一、公司实施本次股权激励计划的条件

（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司

根据《关于核准长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 监许可[2016]390 号），经中国证监会核准并经深交所同意，景嘉微首次公开发行 股票并于 2016 年 3 月 31 日在深交所创业板上市交易，股票简称：景嘉微，股票 代码：300474。

景嘉微现持有长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914301007853917172 的《营业执照》，住所为长沙高新开发区岳麓西大道 1698 号麓谷科技创新创业园 B1 栋 902，法定代表人为曾万辉，注册资本为 45,863.2254 万元，营业期限为自 2006 年 4 月 5 日至长期，主体类型为股份有限公司（上市、 自然人投资或控股）。

截至本法律意见书出具之日，景嘉微不存在根据法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定需要终止的情形，能够依法有效存续。

（二）公司不存在《激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形

经核查，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下 列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，景嘉微为依法设立并有效存续的上市公司，截至 本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定需要终止的情形，不存在《激励管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，

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法律意见书

具备实施本次股权激励计划的条件。

二、本次股权激励计划的合法合规性

（一）本次股权激励计划的主要内容

根据公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过的 《激励计划（草案）》并经本所律师查验，《激励计划（草案）》对本激励计划 的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授 出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，本激励计划的有效期、授 予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授 予与归属条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励 计划实施、授予、归属及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公 司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等事项进行了说明，符合《激励管理办 法》第九条的规定。

（二）本次股权激励计划的激励对象

“ ” 见本法律意见书之 四、本次股权激励计划的激励对象 。

（三）授予、归属条件和绩效考核

根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定，公司本次股权激励计 划设置了限制性股票的授予和归属条件，且设置了包括公司业绩和激励对象个人 绩效在内的考核指标，具体如下：

1、公司层面业绩考核要求

本次股权激励计划在 2024 年至 2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指 标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次股 权激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期 业绩考核目标 第一个归属期 以 2023 年的营业收入为基数，2024 年的营业收入增长率不低于 11% 第二个归属期 以 2023 年的营业收入为基数，2025 年的营业收入增长率不低于 25%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。

2、激励对象个人层面的绩效考核要求

公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象的绩效评价

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结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下 表确定激励对象的考核系数：

考核等级	A	B	C	D
考核系数	1.0	0.9	0.5	0

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝ 个人当年计划归属的限制性股票数量×考核系数。激励对象考核当年因个人层面 绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。

公司在《激励计划（草案）》《考核管理办法》中详细披露了考核指标，并 充分披露了考核指标设定的科学性和合理性，符合《激励管理办法》第十条、第 十一条的规定。

（四）本激励计划拟授出的权益情况

1、关于拟授出的权益形式

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划采取的激励形式为第二类限 制性股票。

2、关于股票来源及种类

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司 向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。符合《激励管理办法》第 十二条的规定。

3、关于授予限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予激励对象的限制性股 票数量为 94.7880 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 45,863.2254 万 股的 0.2067%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划 所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名 激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过 公司股本总额的 1%。

本所律师认为，景嘉微本次股权激励计划授予激励对象的限制性股票数量符 合《激励管理办法》《上市规则》《业务办理指南》的有关规定。

（五）关于有效期、授予日、归属安排、禁售期

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根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为自限制性股票首 次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月，未超过 10 年。

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条 件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成 公告等相关程序。本次股权激励计划的授予日经公司股东大会审议通过后由董事 会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予 日顺延至其后的第一个交易日为准。

本次股权激励计划的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期	归属时间	归属比例
第一个归属期	自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至	50%
	限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当
	日止
第二个归属期	自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至	50%
	限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当
	日止

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本激励 计划授予的激励对象中未涉及董事和高级管理人员，故本激励计划中的激励对象 均无禁售期。

本所律师认为，景嘉微本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁 售期符合《激励管理办法》《业务办理指南》的有关规定。

（六）关于授予价格及确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 55.52 元。

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 69.39 元的 80%，为每股 55.52 元；

2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 68.29 元的 80%，为每股 54.64 元。

本所律师认为，本次股权激励计划的授予价格及确定方法符合《激励管理办

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法》的规定。

（七）其他内容

除上述事项外，《激励计划（草案）》对本次股权激励计划的目的、管理机 构、调整方法和程序、会计处理、本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程 序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的 处理等均作出了相应的规定。

综上所述，本所律师认为，景嘉微本次股权激励计划的内容符合《激励管理 办法》《上市规则》《业务办理指南》的相关规定。

三、本次股权激励计划涉及的法定程序

（一）本次股权激励计划已履行的法定程序

经查验，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计划已履行如下 法定程序：

1、2024 年 6 月 12 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司 <2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024 年限制 性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2024 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于 公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授 权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2024 年 6 月 12 日，公司召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于 公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2024 年限 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序

根据《激励管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定，为实施 本次股权激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1、在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不

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少于 10 天；

2、监事会就本次股权激励所涉激励名单充分听取公示意见并进一步审核。 公司在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示 情况的说明；

3、召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次股权激励 计划向所有股东征集委托投票权；

4、对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股 票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

5、召开股东大会审议本次股权激励计划，并经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过方可生效并实施；股东大会审议本次股权激励计划时， 拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

6、董事会根据股东大会的决议，负责办理本次股权激励的具体事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权激励 计划已履行了现阶段必要的法定程序，尚需履行《激励管理办法》等相关法律法 规、规章和规范性文件规定的后续法定程序。

四、本次股权激励计划的激励对象

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规 定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心骨干人员。对符合 本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实 确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和 证券交易所相关规定的要求。

（三）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 439 人，占公司截至 2023 年 12 月 31 日员

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工总数 1,140 人的 38.51%，为公司的核心骨干人员。

以上激励对象中，不包括景嘉微独立董事、监事、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划 所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公 司签署劳动合同或聘用合同。根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首 次授予涉及的激励对象不包括下列人员：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，景嘉微本次股权激励计划激励对象的确定符合《激励管理办 法》及相关法律法规的规定。

五、本次股权激励计划的信息披露

根据景嘉微的说明，公司将在规定期限内在指定信息披露媒体公告《激励计 划（草案）》及其摘要、第五届董事会第二次会议决议、第五届监事会第二次会 议决议等相关文件。景嘉微在履行上述信息披露义务后，符合《激励管理办法》 关于信息披露的相关规定。

六、公司未向激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金， 公司承诺不会为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《激励管理办法》的规定。

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七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形

根据公司第五届监事会第二次会议决议，监事会认为本次股权激励计划内容 符合相关法律、法规和规范性文件的规定及公司实际情况，有利于公司的持续发 展，不会损害公司及全体股东的利益。

本次股权激励计划已经公司董事会和监事会审议通过，尚需经出席公司股东 大会股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股 权激励计划向所有股东征集委托投票权，前述安排有利于公司股东对本次股权激 励计划充分发表意见，保障股东合法权益。

根据本次股权激励计划名单，本次股权激励计划授予的激励对象中不包含公 司董事，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时无需回避表决。

基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股 东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，景嘉微具备《激励管理办法》所规定的实施本次 股权激励计划的条件；景嘉微本次股权激励计划的内容符合《激励管理办法》《上 市规则》《业务办理指南》的相关规定；景嘉微实施本次股权激励计划已履行了 现阶段必要的法定程序，尚需履行《激励管理办法》等相关法律法规、规章和规 范性文件规定的后续法定程序；本次股权激励计划激励对象的确定符合《激励管 理办法》及相关法律法规的规定；景嘉微已就本次股权激励计划履行了现阶段必 要的信息披露义务，后续应当根据《激励管理办法》及相关法律法规规定持续履 行信息披露义务；景嘉微未对激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在 明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励 计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文，为签署页）

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第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限 公司 2024 年限制性股票激励计划之法律意见书》签署页）

本法律意见书于 2024 年 6 月 13 日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（长沙）事务所

负责人：罗峥 经办律师：董亚杰

___ _____ 谭程凯

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