Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 26, 2018

长沙景嘉微电子股份有限公司

创业板非公开发行股票

发行情况报告暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

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1

董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

喻丽丽 曾万辉 饶先宏

田立松 伍志英 余小游

赖湘军

长沙景嘉微电子股份有限公司

2018 年 12 月 26 日

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2

特别提示

一、发行数量及价格

• 1、发行数量：30,596,174 股

2、发行价格：35.56 元/股

3、募集资金总额：1,087,999,947.44 元

4、募集资金净额：1,079,667,464.48 元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行完成后，公司新增股份 30,596,174 股，将于 2018 年 12 月 28 日在 深圳证券交易所上市。

本次非公开发行的对象为国家集成电路基金和湖南高新纵横共 2 名符合中 国证监会规定的特定对象，所有发行对象认购的股票限售期为 36 个月，预计上 市流通时间为 2021 年 12 月 28 日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2018 年 12 月 28 日（即上市日）， 本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》规定的上市条件。

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3

目 录

特别提示........................................................................................................................................... 3 一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 3 二、本次发行股票预计上市时间 ........................................................................................... 3 释 义 .............................................................................................................................................. 5 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6 一、上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6 三、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 8 四、发行对象情况介绍 ........................................................................................................... 9 五、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 13 第二节 本次发行前后公司基本情况 ......................................................................................... 15 一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ........................................................................... 15 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 16 第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析 ..................................................................... 18 一、主要财务数据与财务指标 ............................................................................................. 18 二、管理层讨论和分析 ......................................................................................................... 20 第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 25 一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 25 二、募集资金专户存储的相关措施 ..................................................................................... 25 第五节 中介机构关于本次发行的意见 ..................................................................................... 26 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ..... 26 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................. 27 第六节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................. 28 一、保荐承销协议主要内容 ................................................................................................. 28 二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 28 第七节 新增股份的数量及上市流通安排 ................................................................................. 29 第八节 中介机构声明 ................................................................................................................. 30 第九节 备查文件 ......................................................................................................................... 34 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 34 二、备查文件存放地点 ......................................................................................................... 35

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4

释 义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、本公司、上 市公司、景嘉微	指	长沙景嘉微电子股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	景嘉微以非公开发行方式，向国家集成电路产业投资基金 股份有限公司、湖南高新纵横资产经营有限公司发行不超 过54,161,820股普通股股票之行为。
本报告书、本上市公告书	指	长沙景嘉微电子股份有限公司创业板非公开发行股票发 行情况报告暨上市公告书
国家集成电路基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
湖南高新纵横	指	湖南高新纵横资产经营有限公司
公司股东大会	指	长沙景嘉微电子股份有限公司股东大会
公司董事会	指	长沙景嘉微电子股份有限公司董事会
公司监事会	指	长沙景嘉微电子股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	发行人现行公司章程
定价基准日	指	本次非公开发行股票发行期首日
国泰君安、保荐机构、主承 销商	指	国泰君安证券股份有限公司
发行人律师	指	国浩律师（上海）事务所
天职国际、审计机构、验资 机构	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
最近三年及一期、报告期	指	2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月

注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上如存在差异，是由于数字四舍五入 造成的。

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5

第一节 本次发行的基本情况

一、上市公司的基本情况

公司名称（中文）	长沙景嘉微电子股份有限公司
公司名称（英文）	Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称及代码	景嘉微300474
法定代表人	曾万辉
注册资本	本次发行前：270,809,100元 本次发行后：301,405,274元
统一社会信用代码	914301007853917172
注册地址	湖南省长沙高新开发区麓谷麓景路2号
成立日期	2006年4月5日
上市日期	2016年3月31日
邮政编码	410221
董事会秘书	廖凯
联系电话	0731-82737008-8003
传真号码	0731-82737002
电子信箱	public@jingjiamicro.com
办公地址	湖南省长沙市岳麓区梅西湖路1号
所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业C39
经营范围	电子产品(不含电子出版物)、计算机软件的研究、开发、生产和销售及 其相关的技术服务,集成电路设计,微电子产品的研究、开发。(不含前 置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营)

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2018 年 1 月 18 日，发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关

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于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于<公司本次非公开发行 A 股股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》等与本 次非公开发行有关的议案。

2、2018 年 2 月 5 日，发行人召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次非公开发行有关议案。

3、2018 年 5 月 28 日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于 调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，募集资金总额由不超过 130,000 万元调整为不超过 108,800 万元。

4、2018 年 6 月 13 日，发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2018 年 10 月 15 日，中国证监会发行审核委员会召开审核工作会议，审 核通过了公司非公开发行股票的申请。

2、2018 年 12 月 4 日，公司公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关 于核准长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2018]1910 号），核准公司非公开发行不超过 54,161,820 股新股，核准日期为 2018 年 11 月 20 日，有效期 6 个月。

（三）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行对象为国家集成电路基金和湖南高新纵横共 2 名符 合中国证监会规定的特定对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于 2018 年 12 月 10 日向上述投资者发出《缴款通知书》。

截至 2018 年 12 月 13 日，国家集成电路基金和湖南高新纵横已将认购资金 全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户（开户行：上海银行徐 汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号： 31685803001870172）。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的

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7

实收情况进行了审验，并于 2018 年 12 月 17 日出具了天职业字[2018]22928 号《验 资报告》。根据该报告，截至 2018 年 12 月 13 日止，国泰君安证券指定的收款 银行上海银行徐汇支行 31685803001870172 账户已收到认购款人民币 1,087,999,947.44 元。

2018 年 12 月 14 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余 额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账 户情况进行了审验，并于 2018 年 12 月 17 日出具了天职业字[2018]22929 号《验 资报告》。根据该报告，截至 2018 年 12 月 14 日止，公司实际募集资金总额为 人民币 1,087,999,947.44 元，扣除各项发行费用人民币 8,332,482.96 元（不含发 行费用的可抵扣增值税进项税额 498,113.21 元），募集资金净额为人民币 1,079,667,464.48 元，其中计入股本人民币 30,596,174.00 元，计入资本公积人民 币 1,049,071,290.48 元。公司本次非公开发行前注册资本为人民币 270,809,100.00 元，截至 2018 年 12 月 14 日，公司变更后的注册资本为人民币 301,405,274.00 元（大写：人民币叁亿零壹佰肆拾万伍仟贰佰柒拾肆元整），累 计股本人民币 301,405,274.00 元。

公司将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金 管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记托管情况

本次新增股份于 2018 年 12 月 20 日取得中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股 份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次 发行新增股份的性质为有限售条件流通股，投资者认购的本次非公开发行股票 的限售期为 36 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日。

三、本次发行的基本情况

• 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。

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• 2、每股面值：人民币 1.00 元。

• 3、发行数量：本次非公开发行股票的数量为 30,596,174 股，全部采取向特

• 定对象非公开发行的方式。

4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非 公开发行股票发行期的首日（2018 年 12 月 11 日），非公开发行股票价格为 35.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）。

5、募集资金量

实际募集资金总额为人民币 1,087,999,947.44 元，扣除各项发行费用人民 币 8,332,482.96 元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额 498,113.21 元），募 集资金净额为人民币 1,079,667,464.48 元。

• 6、限售期

本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起 36 个月 内不得转让。

四、发行对象情况介绍

（一）发行对象及认购数量

本次发行股票数量为 30,596,174 股，发行对象为国家集成电路基金及湖南 高新纵横，各认购对象的认购情况具体如下：

序号	认购对象	认购金额（元）	认购数量（股）	占发行后总股 本比例
1	国家集成电路基金	979,199,966.92	27,536,557	9.14%
2	湖南高新纵横	108,799,980.52	3,059,617	1.02%
合计		1,087,999,947.44	30,596,174	10.15%

（二）发行对象情况介绍

• 1 、国家集成电路产业投资基金股份有限公司

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（1）基本情况

公司名称	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
法定代表人	王占甫
注册资本	9,872,000万人民币
统一社会信用代码	911100007178440918
成立日期	2014年09月26日
经营期限	2014年09月26日至2024年09月25日
注册地址	北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
经营范围	股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

本次发行前，国家集成电路基金与公司不存在关联关系。本次非公开发行 完成后，国家集成电路基金因认购本次非公开发行的股票成为持有公司股份总 数 5%以上的股东，持股占公司发行后总股本比例为 9.14%，从而成为公司的关 联方。公司预计本次发行完成后国家集成电路基金不会因本次非公开发行与上 市公司产生日常关联交易。

（3）发行对象与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，国家集成电路基金与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，国家集成电路基金与公司没有关于未来交易的安 排。本次发行不会导致国家集成电路基金与公司产生显失公允至关联交易的情 形。

（5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员 及公司主要股东（包括但不限于 5%以上股东、前 10 大股东）之间的一致行动关 系或其他关系情况

截至本上市公告书发布日，国家集成电路基金与公司、公司实际控制人、

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公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于 5%以上股东、 前 10 大股东）之间不存在一致行动关系或其他关系情况。

2 、湖南高新纵横资产经营有限公司

（1）基本情况

公司名称	湖南高新纵横资产经营有限公司
法定代表人	杨翊
注册资本	14,296.80万人民币
统一社会信用代码	914301005676792456
成立日期	2011年01月11日
经营期限	2011年01月11日至2031年1月10日
注册地址	长沙市天心区城南西路1号
经营范围	资产经营；以自有资产进行股权、项目、实业投资，投资管理服务， 投资咨询服务（以上不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发 放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；财务咨询；企业管理咨询。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

• （2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，湖南高新纵横与公司不存在关联关系。

（3）发行对象与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，湖南高新纵横与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，湖南高新纵横与公司没有关于未来交易的安排。

（5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员 及公司主要股东（包括但不限于 5%以上股东、前 10 大股东）之间的一致行动关 系或其他关系情况

截至本上市公告书发布日，湖南高新纵横与公司、公司实际控制人、公司董 事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于 5%以上股东、前 10 大股东）之间不存在一致行动关系或其他关系情况。

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（三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查

根据中国证监会相关规则要求，将公司本次非公开发行的认购对象穿透至 自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及出资人情况如下：

序号	认购对象	穿透后出资人数量	备注
1	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	1	/
2	湖南高新纵横资产经营有限公司	1	最终穿透至湖南省 人民政府1 家单位
合计		2	/

综上，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有资产管理部 门、股份公司，涉及认购主体共计 2 名，未超过 200 名。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法》等相关规定，国泰君安对于本次非公开发行认购对象中是否存在私 募基金及私募基金备案情况进行了核查，具体情况如下：

国家集成电路基金已于 2015 年 3 月 25 日完成私募投资基金登记备案程序， 基金备案编号：SD5797。国家集成电路基金的基金管理人华芯投资管理有限责 任公司已于 2015 年 3 月 25 日办理完成了基金管理人登记，登记编号为 P1009674。

湖南高新纵横资产经营有限公司作为私募基金管理人已履行备案程序，登记 编号：P1065919。湖南高新纵横资产经营有限公司以自有资金参与本次非公开发 行认购，无须进行私募投资基金产品备案。

保荐机构（主承销商）和律师事务所已核查上述两家认购对象的备案情况， 符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法》等相关规定。

（四）关于本次发行认购对象涉及投资者适当性管理说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资 者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者 又划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然 人专业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业

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投资者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保 守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种 级别。

本次景嘉微非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者和 普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次景嘉微发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的 核查要求。经核查，本次发行对象均属于当然机构专业投资者（A 类），均可参 与认购本次景嘉微非公开发行。

五、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

保荐代表人：黄央、陈泽

项目协办人：徐振

项目组成员：陈浩、林韬、应佳

联系电话：021-38676666

联系传真：021-38676888

（二）发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所

办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼

负责人：李强

签字律师：金诗晟、陈一宏

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联系电话：021-52341668

联系传真：021-52433320

（三）审计机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 负责人：邱靖之

签字会计师：刘智清、龚伟

联系电话：010-88827799

联系传真：010-88018737

（四）验资机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 负责人：邱靖之

签字会计师：刘智清、龚伟

联系电话：010-88827799 联系传真：010-88018737

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前 10 名股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

本次发行前，截至 2018 年 11 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
喻丽丽	10,813.00	39.93%	境内自然人
曾万辉	1,824.40	6.74%	境内自然人
饶先宏	1,670.00	6.17%	境内自然人
胡亚华	1,670.00	6.17%	境内自然人
乌鲁木齐景嘉合创股权投资 合伙企业（有限合伙）	1,000.00	3.69%	境内一般法人
刘亚杰	751.40	2.77%	境内自然人
陈宝民	335.30	1.24%	境内自然人
余圣发	334.00	1.23%	境内自然人
曹建明	334.00	1.23%	境内自然人
谢成鸿	334.00	1.23%	境内自然人

（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况

以公司 2018 年 11 月 30 日股东名册为测算基础，本次非公开发行新增股份 登记到账后，公司前十大股东如下：

股东名称	持股总数（万股）	持股比例	股份性质
喻丽丽	10,813.00	35.88%	境内自然人
国家集成电路基金	2,753.66	9.14%	境内国有法人
曾万辉	1,824.40	6.05%	境内自然人
饶先宏	1,670.00	5.54%	境内自然人
胡亚华	1,670.00	5.54%	境内自然人
乌鲁木齐景嘉合创股权投 资合伙企业（有限合伙）	1,000.00	3.32%	境内一般法人
刘亚杰	751.40	2.49%	境内自然人
陈宝民	335.30	1.11%	境内自然人
余圣发	334.00	1.11%	境内自然人
谢成鸿	334.00	1.11%	境内自然人

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曹建明 334.00 1.11% 境内自然人

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行的股份数为 30,596,174 股，本次发行前后，公司股本结构 变动情况如下：

股份类别	发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例
一、有限售 条件股份	202,820,370	74.89%	30,596,174	233,416,544	77.44%
二、无限售 条件股份	67,988,730	25.11%	-	67,988,730	22.56%
合计	270,809,100	100.00%	30,596,174	301,405,274	100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）本次发行对资产结构的影响

截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 15.24%。本次发行完 成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次 发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低，财务 成本不合理的情况。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将用于高性能通用图形处理器研发及产业化项目、 面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目和补充流动资金。本次发行将 有利于提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，进 一步提升公司的核心竞争力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次 发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

（四）本次发行对公司治理情况的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级

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管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行 而发生变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行前，各认购对象与公司不存在关联关系。本次非公开发行股票的认 购对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。各认购对象认购本 次非公开发行股票的行为不构成关联交易。

本次发行完成后，国家集成电路基金因认购本次非公开发行的股票成为持 有公司股份 5%以上的股东，持股占公司发行后总股本比例为 9.14%，从而成为 公司的关联方，公司预计本次发行完成后国家集成电路基金不会因本次非公开 发行与上市公司产生日常关联交易；本次发行完成后，湖南高新纵横持股比例 低于 5%，不构成公司关联方，公司将不会与湖南高新纵横及其关联方发生关联 交易。

本次发行完成后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争。

（七）本次发行对公司主要财务指标的影响

本次发行新增股份30,596,174股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下 表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

项目	发行前（元/股）	发行前（元/股）	发行后（元/股）	发行后（元/股）
	2018 年1-9 月	2017 年	2018 年1-9 月	2017 年
归属母公司股 东每股收益	0.37	0.44	0.33	0.39
项目	2018 年 9 月30 日	2017 年 12 月31 日	2018 年 9 月30 日	2017 年 12 月31 日
归属母公司股 东每股净资产	3.94	3.69	3.54	3.32

注：1、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。

2、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于发行人股东的净资产/期末总股本

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17

第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析

一、主要财务数据与财务指标

发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的财务报告经天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（天职业字 [2016]1457 号、天职业字[2017]3826 号和天职业字[2018]2560 号）。发行人出具 的 2018 年 1-9 月财务报告未经审计。主要数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2018.9.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动资产	89,036.98	82,336.15	75,340.90	40,256.05
非流动资产	37,002.11	33,696.39	19,309.79	14,527.36
资产总计	126,039.09	116,032.54	94,650.68	54,783.40
流动负债	16,087.53	13,795.54	5,605.75	8,485.30
非流动负债	3,126.02	2,455.38	2,101.30	6,904.15
负债合计	19,213.55	16,250.92	7,707.05	15,389.45
归属于母公司所有 者权益合计	106,825.54	99,781.62	86,943.63	39,393.95

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目 营业收入 营业成本 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所有者净 利润 扣非后归属于母公司所 有者的净利润	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
	29,286.45	30,624.59	27,800.58	23,967.97
	6,085.30	6,499.35	6,083.10	6,073.52
	9,818.48	12,143.87	11,200.65	9,978.05
	9,831.88	12,351.75	11,816.76	10,420.35
	9,868.10	11,882.94	10,528.65	8,895.48
	9,868.10	11,882.94	10,528.65	8,895.48
	9,447.10	10,673.38	9,577.97	8,571.10

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（三）合并现金流量表数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,133.85	2,141.80	4,690.66	5,186.37
投资活动产生的现金流量净额	-2,914.77	-11,943.73	-4,467.99	-4,641.48
筹资活动产生的现金流量净额	-2,937.38	5,846.06	28,209.60	2,817.84
现金及现金等价物净增加额	-6,986.00	-3,955.86	28,432.27	3,362.72

（四）主要财务指标

报告期内，发行人主要财务比率如下表：

项目	项目	2018.9.30
			2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动比率		5.53	5.97	13.44	4.74
速动比率		4.78	5.33	12.17	4.00
资产负债率（母公司报表） （%）
		22.74	17.67	8.43	27.17
资产负债率（合并报表）（%）		15.24	14.01	8.14	28.09
每股净资产（元/股）		3.94	3.69	3.26	3.94
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股）
		3.94	3.69	3.26	3.94
项目		2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
流动资产周转率（次）		0.34	0.39	0.48	0.66
存货周转率（次）		0.58	0.82	0.91	0.95
每股经营活动现金净流量 （元）
		-0.04	0.08	0.18	0.52
每股净现金流量（元）		-0.26	-0.15	1.06	0.34
每股收益（元）	基本	0.37	0.44	0.47	0.44
	稀释	0.37	0.44	0.47	0.44
加权平均净资产收益率		9.67%	12.47%	14.30%	25.45%

注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算：

• （1）流动比率＝流动资产/流动负债

• （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

• （3）资产负债率（母公司）＝母公司总负债/母公司总资产

• （4）流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均账面价值

• （5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

• （6）每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

• （7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

• （8）每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额

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19

（9）每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算

（10）每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准

注 2：上述各指标涉及季度指标的，均未进行年化计算。

二、管理层讨论和分析

（一）资产结构分析

报告期内，公司资产结构及变化情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018.9.30		2017.12.31		2016.12.31		2015.12.31
		比例 （%）		比例 （%）		比例 （%）		比例 （%）
	金额		金额		金额		金额
流动资产	89,036.98	70.64	82,336.15	70.96	75,340.90	79.60	40,256.05	73.48
非流动资产	37,002.11	29.36	33,696.39	29.04	19,309.78	20.40	14,527.36	26.52
资产总计	126,039.09	100.00	116,032.54	100.00	94,650.68	100.00	54,783.41	100.00

报告期内各期末，发行人总资产分别为 54,783.41 万元、94,650.69 万元、 116,032.54 万元和 126,039.09 万元，资产规模保持稳定增长态势，一方面是因为 公司销售收入和净利润逐年增长。此外，随着公司 2016 年在创业板首次公开发 行股票并上市，公司资产总额及所有者权益总额均有大幅度的提升。

报告期内，公司的资产结构较为稳定，资产的流动性较好，总资产中流动资 产占比较高，报告期内分别为 68.99%、79.60%、70.96%和 70.64%，流动资产以 货币资金和应收账款为主。

（二）负债结构分析

报告期内，公司负债构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018.9.30		2017.12.31		2016.12.31		2015.12.31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
流动负债	16,087.53	83.73	13,795.54	84.89	5,605.75	72.74	8,485.30	55.14
非流动负债	3,126.02	16.27	2,455.38	15.11	2,101.30	27.26	6,904.15	44.86
总负债	19,213.55	100.00	16,250.92	100.00	7,707.05	100.00	15,389.45	100.00

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20

相对于总资产规模，报告期内公司负债规模较小，负债率水平较低，公司的 负债结构以流动负债为主。

报告期内各期末，公司的资产负债率（合并口径）分别为 28.09%、8.14%、 14.01%和 15.24%。2016 年末，随着短期借款及公司总额为 5,000.00 万元的长期 借款的偿还，公司的流动负债及非流动负债规模均有较大幅度的下降。2017 年 公司实施了股权激励，流动负债中其他应付款金额增加 5,873.46 万元，主要为股 权激励回购款，导致公司流动负债规模大幅上升。

（三）盈利能力分析

报告期内，公司整体经营业绩如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	29,286.45	30,624.59	27,800.58	23,967.97
营业利润	9,818.48	12,143.87	11,200.65	9,978.05
利润总额	9,831.88	12,351.75	11,816.76	10,420.35
净利润	9,868.10	11,882.94	10,528.65	8,895.48

报告期内，公司营业收入、营业利润、净利润呈逐年增长的趋势，主要原因 为公司主营业务毛利保持相对稳定，随着公司业务发展，营业收入逐年增长，从 而导致营业利润增长。

公司报告期内主要盈利能力指标如下：

	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
销售毛利率（%）	79.22	78.78	78.12	74.66
销售净利率（%）	33.70	38.80	37.87	37.11
加权平均净资产 收益率（%）	9.67	12.47	14.30	25.45

报告期各期，公司各项盈利能力指标水平总体保持稳定，公司具有较为稳健 的盈利能力。2016 年度公司加权平均净资产收益率为 14.30%，较 2015 年度有较 大幅度的下滑，主要由于公司完成创业板公开发行股票并上市，公司净资产总额 大幅增加。

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21

公司报告期内期间费用如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-9 月		2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	1,345.07	12.33%	1,502.58	12.51%	1,234.94	12.90%	1,016.57	13.00%
管理费用	9,829.73	90.11%	10,912.05	90.46%	8,543.23	89.25%	6,498.07	83.12%
财务费用	-266.30	-2.44%	-357.48	-2.98%	-206.06	-2.15%	302.72	3.87%
合计	10,908.51	100.00%	12,057.15	100.00%	9,572.11	100.00%	7,817.36	100.00%
期间费用率	37.25%		39.37%		34.43%		32.62%

报告期内，公司期间费用率呈上升趋势，主要原因是管理费用持续增长。公 司管理费用增长的主要原因为研发投入的不断增加。

（四）偿债能力分析

报告期内，发行人主要偿债能力指标如下：

指标	2018.9.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动比率	5.53	5.97	13.44	4.74
速动比率	4.78	5.33	12.17	4.00
资产负债率（母公司）（%）	22.74	17.67	8.43	27.17
资产负债率（合并）（%）	15.24	14.01	8.14	28.09

短期偿债能力方面，报告期各期末，公司流动比率分别为 4.74、13.44、5.97 和 5.53，速动比率分别为 4.00、12.17、5.33 和 4.78，公司的短期偿债能力较强。

2016 年末，公司流动比率、速动比率出现大幅上升，主要是因为公司成功 上市融资后货币资金大幅增加，同时公司偿还了短期借款，流动负债有所下降。 2017 年末，公司流动比率和速动比率出现较大幅度下滑的主要原因为，公司其 他应付款期末余额为 6,022.07 万元，较 2016 年度的 168.61 万元出现大幅增长， 其他应付款主要由股权激励回购款构成。

长期偿债能力方面，报告期各期末，公司的资产负债率分别为 28.09%、 8.14%、14.01%和 15.58%。2016 年末，公司资产负债率下降至 8.14%，一方面是 因为公司成功上市融资后公司净资产总量上升。另一方面，随着短期借款及总额 为 5,000.00 万元的长期借款的相继偿还完毕，公司的负债水平有较大幅度的下

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22

降。2017 年末公司资产负债率上升的主要原因是前述其他应付款增长所致。

（五）资产营运能力分析

发行人最近三年及一期的资产周转能力指标如下表所示：

指标	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
存货周转率（次）	0.58	0.82	0.91	0.95
应收账款周转率（次）	1.05	1.70	2.04	2.21
流动资产周转率（次）	0.34	0.39	0.48	0.66
总资产周转率（次）	0.24	0.29	0.37	0.50

报告期各期末，公司的存货周转率分别为 0.95、0.91、0.82 和 0.58。整体而 言，报告期内发行人存货周转率相对较低，与军工电子行业的特征相符。

报告期各期末，公司的流动资产周转率分别为 0.66、0.48、0.39 和 0.34，呈 逐年下降的趋势，主要系受公司重要客户中国航空工业集团公司及其下属单位付 款政策调整的影响，公司应收账款规模呈上升趋势，应收账款周转率及流动资产 周转率相应下降。

报告期各期末，公司的总资产周转率分别为 0.50、0.37、0.29 和 0.24，呈逐 年下降的趋势。2016 年度，公司总资产周转率大幅下降至 0.37，主要原因为公 司成功上市融资后，总资产规模出现了较大幅度的增长。

（六）现金流量分析

报告期公司现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018年1-9月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,133.85	2,141.80	4,690.66	5,186.37
投资活动产生的现金流量净额	-2,914.77	-11,943.73	-4,467.99	-4,641.48
筹资活动产生的现金流量净额	-2,937.38	5,846.06	28,209.60	2,817.84
现金及现金等价物净增加额	-6,986.00	-3,955.86	28,432.27	3,362.72

2016年度，公司经营性现金流量净额比2015年减少495.71万元，主要原因是 公司业务发展较快，销售商品、提供劳务收到的现金较2015年度增长6580.13万 元，但公司收到的税费返还较2015年度有较大幅度的减少，同时，随着公司对人

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才队伍建设的力度加大，支付给职工及为职工支付的现金较2015年度增加所致。 2017年度，公司经营活动现金流量净额较2016年减少2,548.86万元，主要原因是 公司应收账款增加导致销售商品、提供劳务收到的现金有所滞后。同时，部分2017 年度已经申报获批的国家增值税返还款于2018年1月到账，导致增值税返还现金 流入有所减少。2018年1-9月经营性现金流量为负主要为应收账款收款周期所致， 公司主要客户付款集中在第四季度。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量主要受公司投入“科研生产基地建 设项目（一期）”的建设进度和图形处理器研发项目投入影响。

2016 年度，筹资活动现金净流量大幅增长，主要原因是公司首次公开发行 股票收到募集资金。2017 年度，筹资活动产生的现金流量净额为 5,846.06 万元， 主要为股权激励对象认购的限制性股票价款。2018 年 1-9 月，筹资活动产生的现 金流量净额为-2,937.38 万元，主要原因为 2017 年度实施利润分配导致现金流出 所致。

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24

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次募集资金投资项目的投资总额合计 14.40 亿元，本次非公开发行募集资 金总额为 10.88 亿元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入高性能通用 图形处理器研发及产业化项目、面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项 目和补充流动资金，具体如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	预计投资总 额	拟投入募集 资金金额
1	高性能通用图形处理器研发及产业化项目	115,195.00	87,166.75
2	面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目	18,760.00	10,800.00
3	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计		143,955.00	107,966.75

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在 本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进 度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程 序予以置换。

二、募集资金专户存储的相关措施

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理制 度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款 专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。

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25

第五节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程及发行对象合规性审核 的结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的审批程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及股东大会 相关决议的要求，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

（三）景嘉微本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公 司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对 象的规定。

（四）发行对象参与发行人本次发行的认购资金来源合法，不存在分级收益 等结构化安排，亦不存在直接或间接来源于发行人及发行人实际控制人、控股股 东及其关联方的情形。公司、控股股东、实际控制人及其关联方不存在违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与认购本 次发行的资管产品及其委托人、合伙企业及其各级合伙人提供财务资助或者补偿 的情况。

本次发行前，国家集成电路基金及湖南高新纵横未持有公司股票，不属于 公司的关联方。本次发行完成后，国家集成电路基金因认购本次非公开发行的 股票成为持有公司股份 5%以上的股东，持股占公司发行后总股本比例为 9.14% 从而成为公司的关联方。

除上述情况外，本次发行对象与发行人及本次发行的保荐机构（主承销商） 均不存在关联关系。

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（五）本次非公开发行认购对象均已按照其所适用的法律法规及规范性文件 的规定办理了审批或备案手续。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合 规性的结论意见为：

发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，符合《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，合 法有效；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《缴款通知书》等法律文件合 法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；发行人本 次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配 售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议。

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27

第六节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐承销协议主要内容

公司已与国泰君安签署了《长沙景嘉微电子股份有限公司与国泰君安证券股 份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A 股）之保荐承销协议书》。

国泰君安已指派黄央、陈泽担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本 次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

二、上市推荐意见

保荐机构认为：景嘉微本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳 证券交易所股票创业板上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的有关规 定，景嘉微本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保 荐景嘉微的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第七节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行完成后，公司新增股份 30,596,174 股，将于 2018 年 12 月 28 日在 深圳证券交易所上市。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2021 年 12 月 28 日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2018 年 12 月 28 日（即上市日）， 公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权 分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

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29

第八节 中介机构声明

保荐机构及主承销商声明

本公司已对本上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签字）：

徐 振

保荐代表人（签字）： 黄 央 陈 泽

法定代表人（签字）：

杨德红

国泰君安证券股份有限公司

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2018 年 12 月 26 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《长沙景嘉微电子股份有限公司创业板非公开发行股 票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“上市公告书”），确认本上市公告书 与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本上市公告书 引用的法律意见书的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

经办律师（签字）：

金诗晟 陈一宏

律师事务所负责人（签字）：

李 强

国浩律师（上海）事务所

2018 年 12 月 26 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本上市公告书，确认本上市公告书与本所出具 的天职业字[2016]1457号、天职业字[2017]3826号及天职业字[2018]2560号审计报 告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本上市公告书中引用的财务报 告的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）：

刘智清 龚 伟

会计师事务所负责人（签字）：

邱靖之

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

2018 年 12 月 26 日

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验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读本上市公告书，确认本上市公告书与本所出 具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在本上市公告书中引用 的验资报告的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）：

刘智清 龚 伟

会计师事务所负责人（签字）：

邱靖之

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

2018 年 12 月 26 日

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第九节 备查文件

一、备查文件目录

1、上市申请书；

2、长沙景嘉微电子股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开 发行人民币普通股（A 股）之保荐承销协议书；

3、保荐代表人声明及承诺书；

4、国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司创业板非 公开发行股票的发行保荐书、保荐工作报告和上市保荐书；

5、国浩律师（上海）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司创业板非公 开发行股票的律师工作报告和法律意见书；

6、国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司创业板非 公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

7、国浩律师（上海）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司创业板非公 开发行的发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

8、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]22928 号 验资报告和天职业字[2018]22929 号验资报告；

9、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的新增股份已登记托管的书面确 认文件；

10、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准长沙景嘉微电子股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1910 号）；

11、经中国证监会审核的全部申报材料；

12、其他与本次发行有关的重要文件。

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二、备查文件存放地点

长沙景嘉微电子股份有限公司

地址：湖南省长沙市岳麓区梅西湖路 1 号

电话：0731-82737008-8003

传真：0731-82737002

联系人：廖凯

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（此页无正文，为《长沙景嘉微电子股份有限公司创业板非公开发行股票发行情 况报告暨上市公告书》签字盖章页）

长沙景嘉微电子股份有限公司

2018 年 12 月 26 日

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