Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 26, 2018

国浩律师（上海）事务所

关于

长沙景嘉微电子股份有限公司 创业板公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性

之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21)5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本次发行、本次非公开 发行	指	长沙景嘉微电子股份有限公司本次向特定对 象非公开发行人民币普通股股票的行为
本所	指	国浩律师（上海）事务所
主承销商、保荐机构、 国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本法律意见书	指	本所就发行人本次非公开发行出具的《国浩律 师（上海）事务所关于长沙景嘉微电子股份有 限公司创业板公司非公开发行股票发行过程 和认购对象合规性之法律意见书》
发行人、景嘉微、公司	指	长沙景嘉微电子股份有限公司
国家集成电路基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
湖南高新纵横	指	湖南高新纵横资产经营有限公司
《附条件生效的股票认 购协议》	指	《长沙景嘉微电子股份有限公司与国家集成 电路产业投资基金股份有限公司之附条件生 效的股票认购协议》和《长沙景嘉微电子股份 有限公司与湖南高新纵横资产经营有限公司 之附条件生效的股票认购协议》
《附条件生效的股票认 购协议之补充协议》	指	《长沙景嘉微电子股份有限公司与国家集成 电路产业投资基金股份有限公司之附条件生 效的股票认购协议之补充协议》和《长沙景嘉 微电子股份有限公司与湖南高新纵横资产经 营有限公司之附条件生效的股票认购协议之 补充协议》

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

《缴款通知书》	指	《长沙景嘉微电子股份有限公司创业板非公 开发行股票缴款通知书》
定价基准日	指	发行期首日，即2018年12月11日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《编报规则第12号》		《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国	指	中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区
元	指	人民币元

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

国浩律师（上海）事务所 关于长沙景嘉微电子股份有限公司 创业板公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性之 法律意见书

致：长沙景嘉微电子股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受长沙景嘉微电子股份有 限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“景嘉微”）委托，担任景嘉微本次非 公开发行股票的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报 规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据， 以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象 合规性相关事宜出具本法律意见书。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

第一部分 律师应当声明的事项

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律 师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法 规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关 方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，景嘉 微及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的 真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出 具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府 部门或者其他有关单位出具的证明文件。

（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 发行的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证， 确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为景嘉微本次发行向中国证监会申报 的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责 任。

（五）本所律师同意景嘉微依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或 全部引用本法律意见书的内容，但景嘉微作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。景嘉微应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关 内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有 关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中 对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本 所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些 文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

• （七）本法律意见书仅供景嘉微为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，

• 本法律意见书不得用于任何其他目的。

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

第二部分 正文

一、 本次非公开发行的批准与授权

（一）2018 年 1 月 18 日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议 通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于<公司本次非 公开发行 A 股股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的 议案》等与本次发行有关的议案，同意公司以发行期首日为定价基准日，向国家 集成电路基金和湖南高新纵横非公开发行人民币普通股（A 股）股票，募集资金 总额为不超过 130,000 万元。

（二）2018 年 2 月 5 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于<公司本次非公 开发行 A 股股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议 案》等与本次发行有关的议案。

（三）发行人于 2018 年 5 月 28 日召开的第三届董事会第四次会议、2018 年 6 月 13 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公 开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议 案》、《关于<公司创业板公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、 《关于<公司本次非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、 《关于<公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）> 的议案》、《关于<公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填 补措施（修订稿）>的议案》、《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施 的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议的 议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》、《关于开 设募集资金专项账户的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开 发行 A 股股票具体事宜的议案》，对本次非公开发行的发行方案中的发行数量、 募集资金金额及用途进行了调整，调整后的相应内容如下：

1、发行数量

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确 定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。 本次非公开发行募集资金总额不超过 108,800.00 万元。其中，国家集成电路基金 认购金额占本次非公开发行募集资金总额的 90%，即不超过人民币 97,920.00 万 元；湖南高新纵横认购金额占本次非公开发行募集资金总额的 10%，即不超过人 民币 10,880.00 万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行 价格（小数点后位数忽略不计）。

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，截至目 前，上市公司总股本为 270,809,100 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不 超过 54,161,820 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至 发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根 据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如参与本次非公开 发行的发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，在监管部门同意的前提下，其 他发行对象可以优先认购该份额。

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应调减，但最高不超过 108,800.00 万元。国家集成电路基金、湖南高新纵横认购本次非公开发行股票的 认购金额将根据募集资金总额调减的比例相应调整。

2、募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 108,800.00 万元，扣除发行费用后 将按照轻重缓急顺序全部投入高性能通用图形处理器研发及产业化项目、面向消 费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目和补充流动资金，具体如下：

单位：万元

	序号	项目名称	预计投资总 额	拟投入募集 资金金额

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

1	高性能通用图形处理器研发及产业化项目	115,195.00	88,000.00
2	面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目	18,760.00	10,800.00
3	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计		143,955.00	108,800.00

除上述调整外，发行人本次非公开发行方案的其他内容不变。

（四）2018 年 10 月 15 日，中国证监会发行审核委员会对景嘉微本次发行 申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行的申请获得审核通过。 2018 年 12 月 4 日，中国证监会下发《关于核准长沙景嘉微电子股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1910 号），核准公司非公开发行不超 过 54,161,820 股新股。

综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授 权和核准，符合《创业板暂行办法》和《实施细则》的规定，合法有效。

二、 本次非公开发行的发行过程和发行结果

国泰君安担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）。经核查，本次非公 开发行的发行过程和发行结果如下：

（一）本次发行的发行对象、定价与配售情况

经本所律师核查，本次发行的发行对象为国家集成电路基金和湖南高新纵横。 2018 年 1 月 18 日，发行人与本次非公开发行股份的认购对象国家集成电路基金 和湖南高新纵横分别签署《附条件生效的股票认购协议》。2018 年 5 月 28 日， 发行人与国家集成电路基金和湖南高新纵横分别签署《附条件生效的股票认购协 议之补充协议》。

2018 年 12 月 10 日，发行人与国泰君安向两名认购对象分别发送了《缴款 通知书》，确定本次发行的定价基准日（即发行期首日）为 2018 年 12 月 11 日， 非公开发行股票价格为 35.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行股票

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

数量为 30,596,174 股，各认购对象的认购情况具体如下：

序号	认购对象	认购金额（元）	认购数量（股）	占发行后总股 本比例
1	国家集成电路基金	979,199,966.92	27,536,557	9.14%
2	湖南高新纵横	108,799,980.52	3,059,617	1.02%
合计		1,087,999,947.44	30,596,174	10.15%

经核查，本所律师认为，最终配售结果符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规的相关规定以及发行人 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第三次 临时股东大会通过的有关本次发行方案和发行人与发行对象签订的附条件生效 的《附条件生效的股票认购协议》、《附条件生效的股票认购协议之补充协议》的 要求。

（二）发行对象的主体资格

根据发行对象出具的承诺，本次发行的发行对象国家集成电路基金和湖南高 新纵横系以自有资金或合法自筹的资金参与本次认购，根据《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关规定，本 所律师对于本次非公开发行认购对象中是否存在私募基金及私募基金备案情况 进行了核查，具体情况如下：

国家集成电路基金已于 2015 年 3 月 25 日完成私募投资基金登记备案程序， 基金备案编号：SD5797。国家集成电路基金的基金管理人华芯投资管理有限责 任公司已于 2015 年 3 月 25 日完成私募基金管理人登记，登记编号：P1009674。

湖南高新纵横资产经营有限公司已于 2017 年 11 月 21 日完成私募基金管理 人登记，登记编号：P1065919。湖南高新纵横资产经营有限公司以自有资金参与 本次非公开发行认购，无须进行私募投资基金产品备案。

根据发行对象及保荐机构提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为本次 非公开发行的发行对象与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级 管理人员、发行人主要股东（包括但不限于 5%以上股东、前 10 大股东）之间不

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

存在一致行动关系或其他关联关系；本次发行对象与本次发行的保荐机构（主承 销商）均不存在关联关系。

据此，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合 有关法律法规的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份 数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行 人相关股东大会决议的规定。

（三）缴款与验资

本次非公开发行的发行对象为国家集成电路基金和湖南高新纵横共 2 名符 合中国证监会规定的特定对象。发行人和保荐机构（主承销商）于 2018 年 12 月 10 日向上述投资者发出《缴款通知书》。

2018 年 12 月 17 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业 字[2018]22928 号《验资报告》，截至 2018 年 12 月 13 日，国泰君安已收到国家 集成电路基金、湖南高新纵横为景嘉微本次非公开发行的全部募股认购缴款共计 人民币人民币拾亿捌仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰肆拾柒元肆角肆分 （￥1,087,999,947.44 元），发行价格 35.56 元/股，发行股份数为 30,596,174 股。

2018 年 12 月 17 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业 字[2018]22929 号《验资报告》，截至 2018 年 12 月 14 日，发行人已收到本次非 公开发行认购对象缴纳的新增股本 30,596,174 元。非公开发行募集资金总额为人 民币拾亿捌仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰肆拾柒元肆角肆分（￥1,087,999,947.44 元）， 扣除承销保荐费（含增值税）人民币捌佰万元整（RMB8,000,000.00 元）后，由 主承销商国泰君安于 2018 年 12 月 14 日将款项人民币拾亿柒仟玖佰玖拾玖万玖 仟玖佰肆拾柒元肆角肆分（RMB 1,079,999,947.44 元）划入景嘉微以下银行账户：

开户银行	账户名称	收款银行账 号	币种	金额（元）
中国民生银行股份有 限公司长沙分行香樟 路支行	长沙景嘉微电子股份有限 公司	630605933	人民币	871,999,947. 44

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

开户银行	账户名称	收款银行账 号	收款银行账 号	币种	金额（元）
中国民生银行股份有 限公司长沙分行香樟 路支行	长沙景嘉微电子股份有限 公司	630605675		人民币	108,000,000. 00
中国民生银行股份有 限公司长沙分行香樟 路支行	长沙景嘉微电子股份有限 公司	630606231		人民币	100,000,000. 00
合 计			1,079,999,947.44

三、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和 授权，符合《创业板暂行办法》和《实施细则》的规定，合法有效；发行人为本 次非公开发行所制作和签署的《缴款通知书》等法律文件合法有效；发行人本次 非公开发行的过程公平、公正，符合《创业板暂行办法》和《实施细则》的规定； 发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对 象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大 会决议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司 创业板公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签章页）

国浩律师（上海）事务所

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负责人： 经办律师：
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李 强 金诗晟 律师
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陈一宏 律师
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2018 年 12 月 17 日

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