Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 26, 2018

国泰君安证券股份有限公司

关于长沙景嘉微电子股份有限公司创业板非公开发行股票 上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1910 号文核准，长沙景嘉微电 “ ” “ ” “ ” 子股份有限公司（以下简称 公司 、 景嘉微 或者 发行人 ）非公开发行 30,596,174 股人民币普通股股票，本次新增股份于 2018 年 12 月 20 日取得中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确 认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列 入上市公司的股东名册。

国泰君安证券股份有限公司作为景嘉微本次非公开发行人民币普通股（A “ ” “ 股）股票的保荐机构（主承销商）（以下简称 国泰君安 、 保荐机构（主承销 商）”），认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其 股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称（中文）	长沙景嘉微电子股份有限公司
公司名称（英文）	Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称及代码	景嘉微300474
法定代表人	曾万辉
注册资本	本次发行前：270,809,100元 本次发行后：301,405,274元

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统一社会信用代码	914301007853917172
注册地址	湖南省长沙高新开发区麓谷麓景路2号
成立日期	2006年4月5日
上市日期	2016年3月31日
邮政编码	410221
董事会秘书	廖凯
联系电话	0731-82737008-8003
传真号码	0731-82737002
电子信箱	public@jingjiamicro.com
办公地址	湖南省长沙市岳麓区梅西湖路1号
所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业C39
经营范围	电子产品(不含电子出版物)、计算机软件的研究、开发、生产和销售及 其相关的技术服务,集成电路设计,微电子产品的研究、开发。(不含前 置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营)

（二）本次发行前后发行人股本结构变动情况

本次非公开发行的股份数为 30,596,174 股，本次发行前后，公司股本结构 变动情况如下：

股份类别	发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例
一、有限售 条件股份	202,820,370	74.89%	30,596,174	233,416,544	77.44%
二、无限售 条件股份	67,988,730	25.11%	-	67,988,730	22.56%
合计	270,809,100	100.00%	30,596,174	301,405,274	100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

（三）发行人最近三年及一期主要财务数据

发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的财务报告经天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（天职业字

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2

[2016]1457 号、天职业字[2017]3826 号和天职业字[2018]2560 号）。发行人出具 的 2018 年 1-9 月财务报告未经审计。主要数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2018.9.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动资产	89,036.98	82,336.15	75,340.90	40,256.05
非流动资产	37,002.11	33,696.39	19,309.79	14,527.36
资产总计	126,039.09	116,032.54	94,650.68	54,783.40
流动负债	16,087.53	13,795.54	5,605.75	8,485.30
非流动负债	3,126.02	2,455.38	2,101.30	6,904.15
负债合计	19,213.55	16,250.92	7,707.05	15,389.45
归属于母公司所有 者权益合计	106,825.54	99,781.62	86,943.63	39,393.95

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
29,286.45	30,624.59	27,800.58	23,967.97
6,085.30	6,499.35	6,083.10	6,073.52
9,818.48	12,143.87	11,200.65	9,978.05
9,831.88	12,351.75	11,816.76	10,420.35
9,868.10	11,882.94	10,528.65	8,895.48
9,868.10	11,882.94	10,528.65	8,895.48
9,447.10	10,673.38	9,577.97	8,571.10

3 、合并现金流量表数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,133.85	2,141.80	4,690.66	5,186.37
投资活动产生的现金流量净额	-2,914.77	-11,943.73	-4,467.99	-4,641.48
筹资活动产生的现金流量净额	-2,937.38	5,846.06	28,209.60	2,817.84
现金及现金等价物净增加额	-6,986.00	-3,955.86	28,432.27	3,362.72

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4 、主要财务指标

报告期内，发行人主要财务比率如下表：

项目	项目	2018.9.30
			2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动比率		5.53	5.97	13.44	4.74
速动比率		4.78	5.33	12.17	4.00
资产负债率（母公司报表） （%）
		22.74	17.67	8.43	27.17
资产负债率（合并报表）（%）		15.24	14.01	8.14	28.09
每股净资产（元/股）		3.94	3.69	3.26	3.94
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股）
		3.94	3.69	3.26	3.94
项目		2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
流动资产周转率（次）		0.34	0.39	0.48	0.66
存货周转率（次）		0.58	0.82	0.91	0.95
每股经营活动现金净流量 （元）
		-0.04	0.08	0.18	0.52
每股净现金流量（元）		-0.26	-0.15	1.06	0.34
每股收益（元）	基本	0.37	0.44	0.47	0.44
	稀释	0.37	0.44	0.47	0.44
加权平均净资产收益率		9.67%	12.47%	14.30%	25.45%

• 注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算：

• （1）流动比率＝流动资产/流动负债

• （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

• （3）资产负债率（母公司）＝母公司总负债/母公司总资产

• （4）流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均账面价值

• （5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

• （6）每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

• （7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

• （8）每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额

• （9）每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算

• （10）每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准

• 注 2：上述各指标涉及季度指标的，均未进行年化计算。

二、申请上市股票的发行情况

本次发行前公司总股本为 270,809,100 股，本次发行 30,596,174 股，发行后 总股本为 301,405,274 股。具体发行情况如下：

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（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

（二）每股面值：人民币 1.00 元

（三）发行数量：30,596,174 股

（四）发行价格：本次发行的发行价格为 35.56 元/股

（五）发行方式：非公开发行

（六）本次发行募集资金总额为 1,087,999,947.44 元，扣除各项发行费用（含 增值税进项税）人民币后，募集资金净额为人民币 1,079,667,464.48 元。

（七）截至 2018 年 12 月 13 日，国家集成电路基金和湖南高新纵横已将认 购资金全额汇入保荐机构及主承销商国泰君安的发行专用账户。天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审 验，并于 2018 年 12 月 17 日出具了天职业字[2018]22928 号《验资报告》。根据 该报告，截至 2018 年 12 月 13 日，投资者已将申购资金合计人民币 1,087,999,947.44 元足额、及时划入国泰君安在上海银行徐汇支行开立的账户。 国泰君安在上海银行徐汇支行开立的 31685803001870172 号账户本次实际收到 景嘉微非公开发行 A 股股票申购资金共计人民币 1,087,999,947.44 元。截至 2018 年 12 月 14 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公 司制定的本次募集资金专户内。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账 户情况进行了审验，并于 2018 年 12 月 17 日出具了天职业字[2018]22929 号《验 资报告》。根据该报告，截至 2018 年 12 月 14 日止，公司实际募集资金总额为 人民币 1,087,999,947.44 元，扣除各项发行费用人民币 8,332,482.96 元（不含发 行费用的可抵扣增值税进项税额 498,113.21 元）募集资金净额为人民币 1,079,667,464.48 元，其中计入股本人民币 30,596,174.00 元，计入资本公积人民 币 1,049,071,290.48 元。公司本次非公开发行前注册资本为人民币 270,809,100.00 元，截至 2018 年 12 月 14 日，公司变更后的注册资本为人民币 301,405,274.00 元（大写：人民币叁亿零壹佰肆拾万伍仟贰佰柒拾肆元整），累 计股本人民币 301,405,274.00 元。

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三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构之间关联关系的核 查情况如下：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、 重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情 况。

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重 要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况：

截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董 事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重 要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资 等情况。

• 5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：

保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。

保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制

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度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。

四、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺

保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定，作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他

• 中介机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

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五、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的 会计年度届满时止。
1、督导发行人有效执行并 完善防止大股东、其他关联 方违规占用发行人资源的 制度	（1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。 （2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方 面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的 情形纳入禁止性规范并切实执行。 （3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情 况，重大事项及时告知。 （4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会， 就有关事项发表独立意见。 （5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定， 将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并 将落实情况反馈给保荐机构，否则，保荐机构有权就该违规事 项在媒体上发表声明。
2、督导发行人有效执行并 完善防止高管人员利用职 务之便损害发行人利益的 内控制度	（1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止制 度、内审制度等相关规章。 （2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度 化和规范化。 （3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制 度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
3、督导发行人有效执行并 完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对关联 交易发表意见	（1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 （2）督导发行人及时按季度向保荐机构通报有关的关联交易情 况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 （3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通 知保荐机构，保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建 议。
4、督导发行人履行信息披 露的义务，审阅信息披露文 件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件	（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。 （2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。 （3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通 知保荐机构，并将相关文件供保荐机构查阅，就信息披露事宜 听取保荐机构的意见。 （4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息 披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送保荐机构审阅。
5、持续关注发行人募集资 金使用、投资项目的实施等 承诺事项	（1）保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进 展情况。 （2）在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、 是否达到预期效果，并与非公开发行股票预案关于募集资金投 资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行 披露义务,并向有关部门报告。 （3）如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行

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事项	安排
	人履行合法合规程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人 提供担保等事项，并发表意 见	（1）督导发行人严格遵循中国证监会[证监发（2005）120号] 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确 相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。 （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知保荐机构，保荐 机构根据情况发表书面意见。 （3）发行人应按定期报告披露的时间定期向保荐机构书面说明 是否存在对外提供担保的情况。
（二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、 建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐 职责的相关规定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相 关业务的持续培训。
（四）其他安排	在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财 务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管 理办法》规定的合规性要求。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

保荐代表人：黄央、陈泽 联系电话：021-38676666

联系传真：021-38676888

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件

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的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐 机构同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公 司创业板非公开发行股票上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

黄 央 陈 泽

法定代表人：

杨德红

国泰君安证券股份有限公司

2018 年 12 月 26 日

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