Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 21, 2018

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

国浩律师（上海）事务所

关于

长沙景嘉微电子股份有限公司 创业板公司非公开发行股票

之 补充法律意见书（三）

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU TIANJIN KUNMING GUANGZHOU CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN WULUMUQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21)5243 3320

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2018 年 6 月

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

国浩律师（上海）事务所 关于长沙景嘉微电子股份有限公司

创业板公司非公开发行股票之

补充法律意见书（三）

致：长沙景嘉微电子股份有限公司

第一节 引言

一、出具补充法律意见书的依据

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受长沙景嘉微电子股份有 限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“景嘉微”）委托，担任景嘉微本次 非公开发行股票的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报 规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的 要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，于2018 年2 月 7 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司创业板 公司非公开发行股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）以及《国 浩律师（上海）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司创业板公司非公开发行 股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于2018 年4 月17 日出具《国 浩律师（上海）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司创业板公司非公开发行 股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2018 年5 月11 日出具《国浩律师（上海）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限 公司创业板公司非公开发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

律意见书（二）》”）。

本所律师现就中国证监会发行监管部于2018 年6 月1 日出具的《关于请做 好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）涉及本所律 师发表意见的事项出具《国浩律师（上海）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限 公司创业板公司非公开发行股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法 律意见书”）。对于原律师工作报告和原法律意见书、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

二、补充法律意见书所涉及的简称

除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与原律师工作报告、原法律 意见书和、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》所使用简称的含 义相同。

三、补充法律意见书的声明事项

本所律师在原律师工作报告、原法律意见书和《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

第二节 关于《告知函》的补充法律意见

《告知函》问题 1 、申请人 2017 年营业收入及净利润分别为 3.06 亿元， 1.19 亿元，两个募投项目达产后，预计每年最高将新增销售收入 15.6 亿元、 2.58 亿 元，新增净利润 3.1 亿元， 0.47 亿元，募投项目实施后，申请人的资产、收入及 利润规模均将大幅增长，本次非公开发行募投项目中的“高性能通用图形处理 器研发及产业化项目”及“面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目” 均包含知识产权授权使用费，根据申报材料，本次募投项目实施后，公司 GPU 产品将达到国外主流 GPU 产品 2016 年、 2017 年的性能。同时，根据申报资料， 不管是 JM5400 还是申请人正在研制的新一代 GPU 芯片，申请人认为其性能与 国外主流的 GPU 产品仍有较大的差距。请申请人：（ 1 ）结合公司内控制度建设 说明公司规模大幅扩张后，是否具有与规模扩张相适应的健全且有效执行的内 控制度，能够保证公司财务报告的可靠性，生产经营的合法性，以及运营的效 率与效果；（ 2 ）结合其现有技术储备及经营管理情况，详细说明募投项目的实 施是否存在重大不确定性；（ 3 ）申请人是否已就相关知识产权授权事宜与授权 方签署了有约束力的协议，其取得相关知识产权的授权是否存在风险，相关募 投项目的实施是否存在不确定性；（ 4 ）申请人在反馈意见回复中披露：“申请人 本次募投项目均基于申请人研发团队的自主研发，具有完全知识产权，有利于 有效保障我国信息安全”，请申请人结合前述知识产权授权的情况，说明相关信 息披露是否真实、准确。本次募投中 8.8 亿元用于高性能通用图形处理器研发及 产业化项目中有 2.1 亿元用于支付知识产权授权使用费。该等授权使用费的授权 方，以及授权使用费是否每年都需要支付，还是一次性支付的费用，对该项目 未来收益的影响；（ 5 ）申请人本次募集资金投资项目包括补充流动资金，截至 2016 年 12 月 31 日，公司合并口径资产负债率仅为 8.14% ，截至 2017 年 12 月 31 日，申请人合并口径资产负债率仅 14.01% ，请申请人说明其使用募集资金补 充流动资金的必要性及合理性；（ 6 ）说明潜在意向客户所需要的规模，以及未 来可能实现的规模，并进一步阐述替代现有芯片供应商的可行性；（ 7 ）说明所 需要的研发人员规模，建设研发大楼的必要性。请申请人律师、申报会计师和 保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。

回复：

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一、结合公司内控制度建设说明公司规模大幅扩张后，是否具有与规模扩 张相适应的健全且有效执行的内控制度，能够保证公司财务报告的可靠性，生 产经营的合法性，以及运营的效率与效果

本所律师查验了发行人目前现行有效的《公司章程》等内部管理制度及《内 部控制制度》，查阅了报告期内发行人的内部控制评价报告以及天职国际出具的 2015 年度内部控制鉴证报告，访谈了发行人财务总监及财务经理等人。

（一）发行人具有健全且有效执行的内控制度，能够保证公司财务报告的 可靠性，生产经营的合法性，以及运营的效率与效果

经本所律师核查，公司已依据相关法律法规建立健全了股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工 作细则》、《总经理工作细则》等文件，报告期内，公司的治理结构运行正常。同 时，公司结合自身实际情况制定了《内部控制制度》，针对各项业务制定了具体 的控制程序和措施。

财务会计方面，公司设置了独立的会计机构，控股子公司财务负责人由公司 委派，接受公司财务部的业务管理。公司在财务管理和会计核算方面均设置了较 为合理的岗位和职责权限，人员分工明确、岗位间相互牵制。公司采用 ERP 财 务控制系统，通过审批层固化设置进行系统自动控制，强化了公司内部控制的有 效性。

另外，公司制订了《财务管理制度》、《内部财务管理办法》、《内部资金控制 制度》、《费用报销规定》、《质量成本财务分析制度》、《财务部岗位职责及办事流 程》、《全面预算管理制度》、《资金预算管理办法》，这些制度有助于公司成本费 用的管理，有助于提高公司经济效益，同时为规范公司会计核算、加强会计监督、 保障财务数据真实准确和防止错弊提供了有力保障。

此外，发行人针对产品质量、采购业务、销售业务、资产管理、关联交易、 对外担保、募集资金、投资活动、信息披露、信息系统管理以及控股子公司管理 等各个方面均制定了相应的管理制度。以保证生产经营的合法性，以及运营的效 率与效果。

产品质量方面，公司质量部负责质量体系的管理并通过制定一系列质量管理 体系标准，对设计、试验、采购、制造、检验、售后服务等方面进行了严格的规

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范，并制定了质量手册、质量程序文件、作业指导文件、质量记录表单等多层次 的质量管理规范，质量控制范围涵盖产品设计、原材料采购、生产、质量检验、 过程控制、产品售后质量控制等公司运营的各方面。公司严格执行相关标准，确 保公司质量体系运行的有效性和适应性。

采购业务方面，公司制订并发布了《采购管理制度》、《采购控制程序》、《仓 库管理制度》、《外包过程质量管理制度》、《来料检验通用规范》、《来料异常处理 规范》和《债权债务管理制度》。明确了采购管理流程（包括物资请购、审批、 采购、验收和保管）和不相容职务分离，并建立了定期市场询价机制，实施掌控 市场价格动态，生产原料的采购管理严格按照质量体系要求执行。

销售业务方面，公司制订并发布了《销售合同管理制度》、《售后服务管理制 度》、《计划管理控制规范》。这些制度是为了加强销售与收款业务的内部控制和 管理，规范销售与收款行为，防范销售与收款过程中的差错和舞弊。同时这些制 度明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离和牵制，并通过信息系 统实现销售管理的流程化和规范化。

资产管理方面，公司制定了《固定资产管理制度》、《在建工程管理制度》、 《知识产权管理制度》等管理规定，规范资产采购、入库、验收、核查等控制流 程，资产管理部门建立资产台帐和标签管理，并会同财务部对公司资产进行定期 盘点。固定资产购置和在建工程实行分级授权批准制度。

关联交易方面，公司严格遵守证监会关于上市公司关联交易行为的相关法规 规定，制定并严格执行《关联交易管理制度》，关于关联交易的范围、决策程序、 信息披露等方面均有严格规定，确保关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿 及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，为关联交易的合法 合规性、公允性和合理性提供保障。

对外担保方面，公司严格遵守证监会关于上市公司对外担保行为的相关法规 规定，制定并严格执行《对外担保管理制度》，在《公司章程》和《对外担保管 理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规范公司对 外担保行为，有效控制公司对外担保风险。

募集资金方面，公司严格遵守中国证监会关于上市公司募集资金的相关法规 规定，制定并严格执行《募集资金管理制度》，明确募集资金专用账户使用、管 理、监督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面均作了

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明确规定，维护了全体股东的合法利益。公司严格执行募集资金的相关法规及公 司管理制度规定，募集资金使用均严格履行申请及审批手续。

投资活动方面，公司制定了《对外投资管理制度》，对投资事项的决策、执 行等权限设置和程序做了详细规定，明确了公司投资决策和监督管理程序，规范 了公司投资行为。根据公司发展战略选择投资项目，要求履行项目建议、项目可 行性研究程序，采取分级管控的方式，授予董事会对外投资单笔金额（包括现金、 实物资产和无形资产等作价出资）占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合 并会计报表）5%以上、且不超过 20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使 该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%。超过董 事会授权范围的对外投资，由股东大会决定。

信息披露方面，公司严格遵守上市公司信息披露的相关法规规定，执行并严 格执行《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记 制度》和《投资者关系管理制度》等制度，明确了公司各部门、控股子公司和有 关人员在信息披露方面的职责和汇报程序，确保公司信息披露的及时性、准确性 和完整性，避免出现重要信息泄露、违规披露等情形。

信息系统管理方面，公司重视信息安全管理，制订并发布了《信息安全管理 制度》和《保密制度》并严格执行信息系统管理规定，包括对于系统账户、权限 和密码管理，关键设备定期检查和测试，定期备份及备份数据恢复测试等，以保 障公司网络、信息系统和服务器数据安全。

控股子公司管理方面，公司制定并严格执行《控股子公司管理制度》，对子 公司的经营及投资决策、财务管理、信息披露管理等进行风险控制，提高公司整 体运行效率和抗风险能力，并监督子公司建立健全内部控制制度，审计部对子公 司内部控制有效性进行定期检查监督。

发行人有关内部控制制度的设计符合国家有关法律法规和《企业内部控制基 本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况；能够约束公司内部的所有人员； 涵盖公司内部的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制 点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；能够保证公司内部的机构、岗 位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机 构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

据此，本所律师认为，发行人具有健全且有效执行的内控制度，能够保证公

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司财务报告的可靠性，生产经营的合法性，以及运营的效率与效果。

（二）公司规模扩张后，发行人将进一步健全完善内部控制制度

公司规模大幅扩张后，发行人将继续有效执行现有内部控制制度。同时，发 行人将继续按照中国证监会以及深圳证券交易所的要求，结合公司实际情况，进 一步健全完善公司的各项规章制度，从而保证与规模扩张相适应，保证公司财务 报告的可靠性，生产经营的合法性，以及运营的效率与效果。

综上，本所律师认为：根据上市公司规范治理的要求并结合发行人未来的 规模扩张计划，发行人已建立健全且有效执行的内控制度，公司规模扩张后， 发行人还将进一步健全完善内部控制制度，以能够保证公司财务报告的可靠性， 生产经营的合法性，以及运营的效率与效果。

二、结合其现有技术储备及经营管理情况，详细说明募投项目的实施是否 存在重大不确定性

本所律师查阅了公司报告期内的年度报告、查验了发行人已取得的专利证书 或专利申请文件以及计算机软件著作权登记证书，对公司的研发部门负责人和人 力资源部经理等进行了访谈，了解了公司在募投项目方面的技术储备及经营管理 情况。

（一）技术储备方面，发行人在募投项目相关领域具有较为丰富的储备

公司自 2006 年开始从事 GPU 相关产品的研发工作，自 2011 年开始从事通 用类芯片相关产品的研发工作。截至 2017 年 12 月 31 日，景嘉微拥有研发人员 共 284 人。其中，具有博士学位的研发人员共 22 人。发行人在相关行业的具有 较强的技术积累，研发团队专业性较强。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司景美公司通过自主研发共有 58 项专利已取得专利证书（其中 50 项为发明专利，8 项为实用新型专利），并有 50 项计算机软件著作权已取得权属证书，形成大量拥有自主知识产权且经过项 目使用检验的 CBB 模块[1] 。

1 、发行人在图形显控领域技术储备情况

发行人在图形显控领域具备较深的技术积累，系我国目前唯一依靠完全自主 研发、成功研制出 GPU 芯片产品并实现产业化的 A 股上市公司，发行人自主研

1 CBB 模块，是 COMMON BUILDING BLOCK 的缩写，中文名称：共用模块电路。

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发并具有完整知识产权的 GPU JM5400 芯片打破了外国芯片在我国高性能 GPU 领域的垄断，率先实现了军用 GPU 国产化并占有了较高的市场份额。发行人的 下一款 GPU 研发工作正有序进行，并已于 2017 年年底按计划流片。通过自主研 制上述两个型号的国产自主 GPU，公司研发团队对固定管线 GPU 体系结构和 GPU 芯片的相关技术已有较深的积累。

截至本补充法律意见书出具日，公司现有的图形显控领域相关的核心技术积 累和技术成果具体如下表所示：

1、发行人已经取得证书的以及正在审理的主要专利如下：

序 号	内容	专利号	专利类型	申请日	专利期限
1	图形芯片设计中图形像素生成 算法的硬件实现	ZL20101055 5850.X	发明专利	2010.11. 22	20年
2	基于水平线扫描的三角形光栅 化的实现方法	ZL20101055 5857.1	发明专利	2010.11. 22	20年
3	图形芯片设计中分级裁剪策略 的实现	ZL20101055 7425.4	发明专利	2010.11. 22	20年
4	基于分块渲染的GPU中反走样 线段的生成	ZL20111006 4796.3	发明专利	2011.03. 17	20年
5	基于分块渲染的GPU中锯齿线 段的生成	ZL20111006 4784.0	发明专利	2011.03. 17	20年
6	基于分块渲染的GPU中块存储 策略的实现	ZL20111006 5165.3	发明专利	2011.03. 17	20年
7	一种应用于图像处理的Cache的 硬件实现	ZL20111008 5908.3	发明专利	2011.04. 07	20年
8	一种自动建立时序库的工具	ZL20101055 5888.7	发明专利	2010.11. 23	20年
9	基于分块渲染的GPU中多管线 渲染的实现方法	ZL20121028 7875.5	发明专利	2012.8.1 4	20年
10	GPU中一种快速读取顶点的实 现方法	ZL20121028 7997.4	发明专利	2012.08. 14	20年
11	基于分块渲染的GPU中一种资	审理中	发明专利	2018.3.2	--

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		源共享的实现方法				7	7
	12	GPU中一种用于并行绘制的裁 剪区域分割技术的实现方法	审理中	发明专利		2018.3.2 7		--
	13	GPU中一种线段反走样的实现 装置和方法	审理中	发明专利		2018.3.2 7		--
	14	GPU中一种实现用户自定义裁 剪功能的装置和方法	审理中	发明专利		2018.3.2 7		--
	15	GPU中一种实现线段转三角形 绘制的装置与方法	审理中	发明专利		2018.3.2 7		--
	16	GPU中一种实现三角形反走样 的装置和方法	审理中	发明专利		2018.4.1 2		--
	17	GPU中一种实现命令解析和顶 点获取并行的装置和方法	审理中	发明专利		2018.4.1 2		--
	18	GPU中一种实现点图元反走样 的装置和方法	审理中	发明专利		2018.4.1 2		--
	19	GPU中一种实现点画三角形功 能的装置和方法	审理中	发明专利		2018.4.1 2		--
	20	GPU中一种任意视口变换的实 现方法	审理中	发明专利		2018.4.1 2		--
	21	一种基于JTAG的GPGPU调试 技术实现	审理中	发明专利		2018.4.1 7		--
	22	基于GPGPU中的2D桌面块拷 贝填充操作的实现	审理中	发明专利		2018.4.1 7		--
	23	基于GPGPU中的2D桌面混合 操作的实现	审理中	发明专利		2018.4.1 7		--
	24	基于GPGPU中的2D桌面光栅 化操作的实现	审理中	发明专利		2018.4.1 7		--
	2、发行人已经获得的主要软件著作权如下：
	序号	内容			著作权登记号			取得方式
	1	M9 OpenGL驱动程序软件V1.0			2008SR04857			原始取得
	2	三维数字地图支持软件V1.0			2009SR10524			原始取得
	3	基于OpenGL的GUI编程支持软件V1.0			2009SR10525			原始取得

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4	视频缩放软件V1.0	2009SR10526	原始取得
5	基于OpenGL的二维失量地图软件V1.0	2009SR10527	原始取得
6	基于OpenGL的数字仪表系统V1.0	2009SR10528	原始取得
7	JM5400驱动软件V1.0	2016SR283463	原始取得
3、发行人的主要非专利技术

序号	非专利技术名称
1	2D图形生成
2	双3次立方视频缩放
3	视频旋转
4	视频开窗
5	高速缓冲管理
6	ARINC429（通信协议IP）
7	基于VxWorksM9 OpenGL驱动程序
8	基于VxWorksM72 OpenGL驱动程序
9	基于VxWorksM96 OpenGL驱动程序

2、 发行人在消费电子领域技术储备情况

在消费电子领域，发行人具备模块化设计能力，在芯片设计和研发领域具有 一定的技术实力。公司主要进行高性能低功耗图形处理芯片的设计与研发，在芯 片研发相关的基础技术储备和工艺流程上有一定的积累。公司已拥有和掌握共用 模块库、仿真验证平台、低功耗后端设计技术等一系列通用类芯片研究开发所需 要的技术基础和设计工具，对面向消费电子领域的通用类芯片所需要的超低功耗 电源管理设计、高精度 ADC 等关键技术，拥有较好的技术储备。同时，在消费 电子领域，目前发行人已有包括音频芯片、MCU 芯片和 Type-C 芯片在内的部分 型号产品研发成功并实现量产，具有一定研发经验。

公司现有的相关技术积累和技术成果为本次面向消费电子领域的通用类芯 片的研发实现提供了良好的基础，截至本补充法律意见书出具日，具体如下表所 示：

1、已研发完成的消费类芯片情况

序号	芯片名称	工艺	类别
1	4通道高质量NTSC/PAL视频解码芯片	0.18um CMOS	数模混合
2	12bits 27Msps视频ADC芯片	0.18um CMOS	接口芯片

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

3	16bits 50Mbps DAC芯片	0.6um BICMOS	接口芯片
4	12bits 4通道低功耗DAC芯片	0.18um CMOS	接口芯片
5	远距离160–330 Mbps高速发送器	0.6um BICMO	接口芯片
6	远距离160–330 Mbps高速接收器	0.6um BICMO	接口芯片
7	高集成度多波段无线收音片上系统芯片	0.11um CMOS	音频芯片
8	通用MCU芯片	55nm CMOS	控制器芯
9	Type-C接口控制芯片	55nm CMOS	控制器芯
2、发行人已经取得证书的以及正在审理的主要专利如下：

序号	内容	专利号	专利类 型	申请日	专利 期限
通用MCU 芯片
1	一种简单的线性电源电路	ZL201210431740.1	发明专 利	2012.11.02	20 年
2	一种自启动基准电路	ZL201410766853.6	发明专 利	2014.12.12	20 年
3	一种线性电源电路	ZL201410764208.0	发明专 利	2014.12.12	20 年
4	一种快速低功耗晶振起振电路	ZL201410435976.1	发明专 利	2014.09.01	20 年
5	一种应用于电源管脚的静电保 护电路	ZL201410757507.1	发明专 利	2014.12.12	20 年
6	一种用于连续型Sigma_Delta ADC的高性能DAC电路	ZL201410435977.6	发明专 利	2014.09.01	20 年
7	一种低功耗电源电路	审理中	发明专 利	--	--
8	一种用于张弛振荡器的可实现 精确调频的电路	审理中	发明专 利	--	--
9	一种电流可精准校正网络	审理中	发明专 利	--	--
10	一种迟滞宽度可编程的迟滞比 较器	审理中	发明专 利	--	--
Type-C&PD 芯片

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1	一种负电压触发的检测电路	ZL201510320141.6	发明专 利	2015.06.12	20 年
2	一种快速低开销峰值检测电路	ZL201410439659.7	发明专 利	2014.09.01	20 年
3	一种新型高速恒流驱动电路	ZL201510319952.4	发明专 利	2015.06.12	20 年
4	一种电阻补偿的DAC电路	ZL201410437062.9	发明专 利	2014.09.01	20 年
5	一种S形充放电电路	ZL201510320185.9	发明专 利	2015.06.12	20 年
6	一种VDD耐压CMOS的 2VDD电平转换电路	ZL201510319996.7	发明专 利	2015.06.12	20 年
7	一种高增益甲乙类运算放大器 电路	ZL201510324133.9	发明专 利	2015.06.12	20 年
8	一种新型输入检测电路	审理中	发明专 利	--	--
	低功耗蓝牙芯片（BLE）
1	一种新型低功耗比较器	ZL201410435979.5	发明专 利	2014.09.01	20 年
2	一种具有自动检测功能的低功 耗、快速起振晶振电路	ZL201410435964.9	发明专 利	2014.09.01	20 年
3	一种幅频调制效应低的变容管 控制电路及其实现方法	ZL201410436398.3	发明专 利	2014.09.01	20 年
4	一种用于射频接收机的正ESD 电压瞬态检测电路	ZL201621422916.7	实用新 型	2016.12.23	10 年
5	一种应用于无线收发系统的频 率综合器	ZL201410454548.3	发明专 利	2014.09.09	20 年
6	一种高精度的锯齿波发生器	ZL201410420159.9	发明专 利	2014-08-25	20 年
7	一种带调制深度补偿的频率调 制系统	审理中	发明专 利	--	--
8	一种实现宽范围调制深度补偿	审理中	发明专	--	--

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

	的频率调制系统			利
9	一种应用于多种码率通信、带 调制深度补偿的频率调制系统	审理中		发明专 利		--	--
10	一种应用于自动频率控制系统 （AFC）的环路微调算法	审理中		发明专 利		--	--
3、发行人已经获得的主要软件著作权如下：
序号	内容		著作权登记号			取得方式
	通用MCU 芯片
1	MCU_FLASH烧录器软件V1.0		2017SR443104			原始取得
2	MCU芯片测试验证软件V1.0		2017SR443654			原始取得
	低功耗蓝牙芯片（BLE）
1	BLE蓝牙协议栈软件V1.0		2017SR443112			原始取得
2	射频接收发送机频率控制软件V1.0		2016SR326966			原始取得
3	射频接收机调谐ADC控制软件V1.0		2016SR327074			原始取得

据此，本所律师认为，从技术储备方面，本次非公开发行的募投项目具有可 行性，不存在重大不确定性。

（二）经营管理层面，公司主动进行架构调整，管理团队及核心技术团队 保持稳定

经营管理层面，公司建立以产出为导向的组织机构，根据公司发展战略及自 身的业务发展需要，公司主动对组织架构进行调整，以适应业务的快速发展。2017 年，公司分别建立了事业部、产品线、产品平台，其中成立了存储事业部、加固 机事业部，设立了 GPU 产品线、消费芯片产品线、通信产品线、雷达产品线。 公司始终坚持以客户为中心，以奋斗者为本，搭平台、建通道，积极适应外部变 化，主动引导公司产品升级，为公司总体战略目标服务。公司调整后的管理架构 体现了公司对于作为本次募集资金拟投资项目的 GPU 芯片以及消费类芯片研发 及产业化等的重视程度，对于募投项目的顺利实施具有助推作用。

其次，报告期内，发行人拥有稳定的核心管理团队和核心技术团队，现有核 心管理人员和核心技术人员自发行人发展初期加入公司后，便一直领衔公司管理 工作以及软件、硬件、结构、芯片、FPGA 和微波射频等多个模块的研发工作。 随着公司规模的不断扩大，核心管理层的管理能力和管理经验也得到了大幅的提

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升。核心技术团队成员对芯片研发设计具有深刻的理解和认识，在逻辑算法、软 硬件开发、结构设计、芯片及 FPGA 研发等多个领域具备丰富的研发经验。

同时，发行人坚持高端人才的引进，优化人才队伍结构比例，为发行人核心 管理团队和核心技术人员团队补充后备力量。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人 有研发技术人员共计 284 人，占员工总数的 59.29%。博士学历员工 22 人，硕士 学历员工 131 人，本科及以上员工占员工总数的 69.73%，人才储备较为充足。

本次募投项目所需的管理人员和技术人员，将在充分利用现有人才储备的基 础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，以保证新项目管理人员和研发人 员的综合实力，项目所需的其他人员将进行公开招聘。发行人还将制定详细的人 员培养计划，对相关人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理和研发 生产等人员的需求。

据此，本所律师认为，从经营管理层面，公司主动对组织架构进行调整，体 现了对于 GPU 芯片以及消费类芯片等本次募投项目的重视程度，对于募投项目 的顺利实施具有助推作用。核心管理团队和技术人员保持稳定、经验丰富，，人 才储备充足，募投项目的人员需求具有一定的保障，募投项目实施不存在重大不 确定性。

综上，本所律师认为：发行人在募投项目相关领域具有较为丰富的技术储 备，经营管理层面的组织结构有利于募投项目的推进，发行人核心管理团队和 核心技术人员团队稳定、经验丰富，人才储备较为充足。本次募投项目的实施 不存在重大不确定性。

三、申请人是否已就相关知识产权授权事宜与授权方签署了有约束力的协 议，其取得相关知识产权的授权是否存在风险，相关募投项目的实施是否存在 不确定性

本所律师查阅了本次非公开发行募投项目的可行性研究报告，对行业专家以 及发行人研发负责人进行访谈，并通过互联网查询的方式查阅了目前市场上相关 的知识产权授权方及其基本情况。

发行人本次募投项目拟对外采购的知识产权授权明细如下： （一）本次募投项目拟对外采购的知识产权授权明细

发行人本次募投项目拟对外采购的知识产权授权明细如下：

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1 、高性能通用图形处理器研发及产业化项目

本项目拟对外采购的知识产权授权明细如下：

知识产权授权方明细表

		知识产权授权方明细表
序 号	知识产权名称	目前市场相关的知识产 权授权方	知识产权类型	授权使用金额 （万元）
1	高性能通用图形处理器芯片（JM9231）
1.01	PCIe3.0高速接口 PHY2	cadence、synopsys、 innosilicon、GUC、 Terminus Circuits	外围接口类IP	1,722.00
1.02	DisplayPort1.3Tx高速 接口PHY	cadence、synopsys、T2M、 Analog Bits	外围接口类IP	2,333.00
1.03	PCIe3.0高速接口控制 器	cadence、synopsys、 PLDA、Mobiveil、 Northwest Logic	外围接口类IP	466.00
1.04	Display Port1.3Tx高速 接口控制器	cadence、synopsys、T2M	外围接口类IP	618.00
1.05	HDMI2.0高速接口 PHY	synopsys、innosilicon、 Silicon Library、sunplus	外围接口类IP	1,129.00
1.06	HDMI2.0高速接口控 制器	synopsys、innosilicon、 Silicon Library、Hardent	外围接口类IP	600.00
1.07	265高清编解码	Allegro、Verisilicon、 Chips&Media、T2M	其他基础性、 通用型和高度 标准化IP	350.00
1.08	HBM2高速接口PHY	cadence、synopsys、GUC、 esilicon、Rambus	外围接口类IP	2,007.00
1.09	HBM2高速接口控制 器	GUC、Northwest Logic、 Mobiveil、Open-Silicon	外围接口类IP	456.00
1.10	高速小数分频PLL3	True Circuits、synopsys、 silicon creations、Analog	其他基础性、 通用型和高度	64.00

• 2 PHY 指物理层，OSI 的最底层。 一般指与外部信号接口的芯片。物理层定义了数据传送与接收所需要的 电与光信号、线路状态、时钟基准、数据编码和电路等，并向数据链路层设备提供标准接口。物理层的芯 片称之为 PHY

• 3 PLL:Phase Locked Loop，为锁相回路或锁相环，用来统一整合时脉讯号，使高频器件正常工作。锁相环 的特点是：利用外部输入的参考信号控制环路内部振荡信号的频率和相位。

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		Bits、S3 Semiconductors	标准化IP
2	高性能通用图形处理器芯片（JM9271）
2.01	PCIe 4.0高速接口 PHY	cadence、synopsys、 innosilicon、GUC、 Terminus Circuits	外围接口类IP	2,000.00
2.02	Display Port1.4Tx高速 接口PHY	cadence、synopsys、T2M、 Analog Bits	外围接口类IP	2,709.00
2.03	PCIe4.0高速接口控制 器	cadence、synopsys、 PLDA、Mobiveil、 Northwest Logic	外围接口类IP	542.00
2.04	Display Port1.4Tx高速 接口控制器	cadence、synopsys、T2M	外围接口类IP	718.00
2.05	HDMI 2.1高速接口 PHY	synopsys、innosilicon、 Silicon Library、sunplus	外围接口类IP	1,312.00
2.06	HDMI 2.1高速接口控 制器	synopsys、innosilicon、 Silicon Library、Hardent	外围接口类IP	697.00
2.07	265高清编解码	Allegro、Verisilicon、 Chips&Media、T2M	其他基础性、 通用型和高度 标准化IP	350.00
2.08	HBM2.1高速接口 PHY	cadence、synopsys、GUC、 esilicon、Rambus	外围接口类IP	2,331.00
2.09	HBM2.1高速接口控 制器	GUC、Northwest Logic、 Mobiveil、Open-Silicon	外围接口类IP	530.00
2.10	高速小数分频PLL	True Circuits、synopsys、 silicon creations、Analog Bits、S3 Semiconductors	其他基础性、 通用型和高度 标准化IP	74.00

2 、面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目

本项目拟对外采购的知识产权授权明细如下：

知识产权授权方明细表

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序号	设备名称	目前市场相关的知识产 权授权方	知识产权类型	授权使用金额 （万元）
1	低功耗蓝牙芯片
1.01	BLE5.0 IP	CEVA、synopsys、T2M	其他基础性、通用型 和高度标准化IP	210.00
1.02	32位低功耗MCU 核	ARM 、 EnSilica 、 synopsys、T2M	其他基础性、通用型 和高度标准化IP	150.00
1.03	256KB Flash	SST、ISSI、Cypress	其他基础性、通用型 和高度标准化IP	35.00
2	Type-C&PD 电源管理芯片
2.01	USB 2.0 FS PHY	synopsys、innosilicon、 Arasan Chip Systems、 Verisilicon	外围接口类IP	230.00
2.02	64KB Flash	SST、ISSI、Cypress	其他基础性、通用型 和高度标准化IP	35.00
3	通用32 位MCU 芯片
3.01	128KBFlash	SST、ISSI、Cypress	其他基础性、通用型 和高度标准化IP	35.00
3.02	12bit SARADC	synopsys、Faraday technology、sunplus、S3 Semiconductors、 Verisilicon	外围接口类IP	180.00

如上表所示，高性能通用图形处理器研发及产业化项目的知识产权授权费包 括高速接口 PHY、高速接口控制器、高清编解码以及高速小数分频 PLL 等知识 产权的采购支出；面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目的知识产权 授权费包括 BLE IP、FS PHY、SARADC、MCU 核以及 Flash 闪存等知识产权的 采购支出。

就相关知识产权授权事宜，公司通常只在明确采购意向后才会同知识产权授 权方签署授权协议。鉴于目前“高性能通用图形处理器研发及产业化项目”和“面 向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目”的研发工作尚未正式开展，公 司暂未就相关知识产权授权事宜与授权方签署有约束力的协议。

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虽然公司未与相关知识产权授权方签署授权协议，但该事项不会对相关募投 项目的实施产生重大不确定性，主要原因如下：

第一，上述知识产权均属于通用类、基础性、高度标准化的技术，供应市场 竞争程度较高、供应商较多，前述各项知识产权的授予方除美国外，在欧洲、台 湾、日本、韩国、印度、加拿大、中国大陆等其他地区均有分布，因此发行人获 取授权的渠道较多，相关知识产权具有较强的可替换性；

第二，公司基于自身的技术积累，有能力自主研发上述具有通用标准协议的 知识产权。但是，对于高端处理器芯片研发设计企业而言，芯片设计的周期非常 重要。行业内企业从保证研发进度、控制研发风险、节约研发成本的角度考虑， 通常选择向专业的第三方知识产权授权机构获取标准化程度高的上述知识产权 的授权，但是这种采购并不会导致发行人形成对相关知识产权授权方的技术依 赖。

据此，本所律师认为，虽然发行人目前尚未就相关知识产权授权事宜与授权 方签署有约束力的协议，但是取得相关知识产权的授权不存在重大风险，不会对 相关募投项目的实施产生重大不确定性。

综上，本所律师认为：鉴于募投项目的研发工作尚未正式开展，发行人暂 未就相关知识产权授权事宜与授权方签署有约束力的协议。但是，基于前述知 识产权的通用类、基础性、高度标准化特征，相关知识产权授予方具有较强的 可替代性，发行人取得相关知识产权的授权不存在重大风险，发行人不会形成 对相关知识产权授权方的技术依赖，因此前述知识产权授权事项不会导致相关 募投项目的实施存在不确定性。

四、申请人在反馈意见回复中披露： “ 申请人本次募投项目均基于申请人研 发团队的自主研发，具有完全知识产权，有利于有效保障我国信息安全 ” ，请申 请人结合前述知识产权授权的情况，说明相关信息披露是否真实、准确。本次 募投中 8.8 亿元用于高性能通用图形处理器研发及产业化项目中有 2.1 亿元用于 支付知识产权授权使用费。该等授权使用费的授权方，以及授权使用费是否每 年都需要支付，还是一次性支付的费用，对该项目未来收益的影响

本所律师查阅了本次非公开发行募投项目的可行性研究报告，对发行人研发 负责人进行访谈，查阅相关文献了解完全知识产权的法律定义，通过公开渠道查

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阅了募投项目拟采购的知识产权授权的内容以及互联网查询了授权方的基本情 况以及对于自主研发的定义，查阅了发行人历史期同类型知识产权授权合同。

（一）相关信息披露是否真实、准确

芯片自主研发符合国家产业政策，对于提高国产芯片自给率，促进我国的信 息安全，实现我国在知识产权上的自主可控，并取得在国际竞争中的主动地位具 有重要意义。自主研发是一种独创性的新产品开发方法。它要求企业根据市场情 况和用户需求，或针对原有产品存在的问题，从根本上探讨产品的层次与结构， 进行有关新技术、新材料和新工艺等方面的研究，并在此基础上开发出具有本企 业特色的新产品。

自主研发不意味着研发新产品所需的全部组件。以中国商用飞机有限责任公 司研制的 C919 大型客机为例，C919 大型客机作为我国首款完全按照适航标准 - 和主流市场标准研制的单通道干线飞机，按照“主制造商 供应商”这种当前全 球航空普遍采用的模式研制，具有以下三个方面特点。一是总体设计方面，C919 飞机的气动设计、结构设计、系统设计需求均由中国商飞公司提出，具有完全自 主知识产权。二是试验验证方面，中国商飞公司是飞机 TC 证的申请人，对飞机 研制各个流程和环节都要按照适航规章负责，需完成相关的系统集成和试验验 证，并需承担飞行试验验证规划和试验证明。三是对客户负责方面，中国商飞公 司是飞机全寿命周期内的负责人，对后续客户支援体系、飞机运营保障等运营负 责，对航空公司负责。此外，当代大型客机是一个高度成熟、高度产业化的产业， 全球化、国际化和子系统招标已经成为国际惯例。因此，虽然 C919 大飞机研发 过程中引进了包括发动机、轮胎、液压系统在内的一些国外技术和进口元器件。 但是，C919 大飞机中包括飞机发动机一体化设计、电传飞控系统控制律、主动 控制技术等 100 多项关键核心技术均由中国商飞公司等国内企业掌握，试验验证 和对客户负责均由国内企业负责，因此 C919 大飞机属于我国自主研发的大型民 用客机，中国对其享有自主知识产权。

在 CPU 设计领域，国防科技大学计算机学院开发的银河飞腾系列通用 CPU 作为一款我国自主研发的 CPU 芯片，即采用了基于 ARM 公司 64 位 ARM V8 指 令集的架构授权，自主研发和设计的部分主要系飞腾处理器的 CPU 微结构设计。 由于微结构设计是处理器设计的核心技术，微结构设计决定了处理器实现的真正

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行为，因此飞腾处理器实现了真正意义上的自主可控。

芯片的知识产权通常包含芯片内核、架构、输出接口以及其他专用 IP 等几 部分。作为一家芯片研发设计企业，发行人主要负责自主研发设计芯片的内核和 架构。本次募集资金拟投入的高性能通用图形处理器芯片的研发及产业化项目需 要采购的高速接口 PHY、高速接口控制器、高清编解码以及高速小数分频 PLL 等 IP 授权均属于标准化通用技术，有公开的标准化协议和标准规范参考。公司 基于自身的技术积累，有能力自主研发上述具有通用标准协议的知识产权。但是， 对于高端处理器芯片研发设计企业而言，芯片设计的周期非常重要。因此，行业 内企业从保证研发进度、控制研发风险、节约研发成本的角度考虑，通常选择向 专业的第三方知识产权授权机构获取标准化程度高的上述非核心知识产权的授 权，该模式也是目前业内高端处理器芯片设计公司的通用做法。

发行人获得授权方授权后，相关 IP 的使用权转移至发行人，发行人可以在 获得授权协议约定的范围内的项目中重复使用该 IP。“完全知识产权”通常是指 权利人对自己的知识财产所享有的专有并排除他人干涉的权利。[4] 在芯片设计行 业，即使公司需要对外采购前述知识产权授权，但是基于研发团队的自主研发， 公司在芯片设计完成后，可以为芯片内核以及芯片整体申请知识产权保护，公司 享有该芯片专有并排除他人干涉的权利。

对于面向消费电子领域的通用芯片研发与产业化项目，所需采购的 IP 也均 为具有通用标准的技术，同样具有一次性付费后，项目内重复使用不受时间和次 数限制的特征。根据消费芯片市场更新迭代速度快的特点，行业内芯片设计企业 一般受限于人员规模和研发时间限制，通常采购成熟的通用 IP，并自主研发核 心产品架构和关键核心模块，以快速研发出满足市场需求的芯片产品，加快产品 上市的速度，降低研发风险。同样，公司基于研发团队的自主研发，在芯片设计 完成后，可以为芯片内核以及芯片整体申请知识产权保护，公司享有该芯片专有 并排除他人干涉的权利。

因此，发行人本次募投项目拟研发的芯片均可以被认定为“公司自主研发具 有完整知识产权”。因此，相关信息披露真实、准确。

（二）该等授权使用费的授权方，授权使用费支付情况以及授权使用费对 该项目未来收益的影响

4参见齐爱民：《知识产权法总则》 武汉大学出版社 2011 年版本，第 114 页。

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如前所述，鉴于上述知识产权均属于通用类基础性、高度标准化的技术，供 应市场竞争程度高、供应商众多，目前知识产权授权市场上，包括中国大陆、美 国、欧洲、中国台湾、日本、韩国、印度、加拿大等国家和地区均有相应的供应 商，包括如下企业：

序号	授权方
1	Cadence（铿腾电子科技有限公司）
2	Synopsys（新思科技）
3	武汉芯动科技有限公司
4	GLOBAL UNICHIP CORP.（创意电子）
5	Terminus Circuits
6	T2M
7	Analog Bits
8	PLDA
9	Mobiveil
10	Northwest Logic
11	Silicon Library
12	Sunplus（凌阳多媒体股份有限公司）
13	Hardent
14	Allegro
15	Verisilicon（芯原微电子）
16	Chips&Media
17	eSilicon
18	Rambus
19	Open-Silicon
20	True Circuits
21	Silicon creations
22	CEVA
23	ARM
24	EnSilica
25	SST
26	ISSI

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27	Cypress
28	Arasan Chip Systems
29	Faraday technology（智原科技）
30	S3 Semiconductors

知识产权授权的具体收费模式通常有两类收费模式：一类是一次性收取固定 授权使用费，后续不再收取其他授权费用；一类是在初次获得授权时收取固定费 用的同时，后续还依据产品的产量/销量收取一定比例的变动授权使用费。具体 授权项目的收费模式由授权交易双方根据竞争环境，知识产权性能，是否涉及核 心技术，知识产权使用周期等情况协商确定。同时，根据行业惯例，使用 IP 授 权设计出的芯片产品的版权归被授权方所有，被授权方可凭芯片产品版权继续生 产对应的芯片产品。

本次拟采购的知识产权均属于通用类、基础性、高度标准化的技术，供应市 场竞争程度较高、供应商较多，公司获取授权的渠道较多，相关知识产权具有较 强的可替换性。同时，研发完成后，设计出的芯片产品版权归公司所有，公司将 对芯片申请专利保护。鉴于本次募投项目预计产量较大，出于经济性考虑，公司 拟选择一次性买断，项目内无限次使用的模式进行。

公司获得相关知识产权授权后，根据会计准则对于无形资产的确认原则，将 其计入无形资产科目，并按照相关知识产权的预计使用年限逐年平均计提摊销费 用。对知识产权计提的摊销费用将计入公司当期损益，高性能通用图形处理器研 发及产业化项目以及面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目的知识 产权授权使用费预计年最高计提摊销金额分别为 2,100.80 万元和 87.50 万元，因 此研发项目的授权使用费摊销费用将对公司净利润产生一定的影响，但是不会因 此导致公司增加新的现金流出。

综上，本所律师认为：发行人相关信息披露真实、准确。本次募投中相关 授权使用费的授权方均为第三方专业厂商，鉴于上述知识产权均属于通用类、 基础性、高度标准化的技术，供应市场竞争程度高、供应商众多，前述各项知 识产权的授予方除美国外，在欧洲、台湾、日本、韩国、印度、加拿大、中国 大陆等其他地区均有分布。授权使用费属于一次性支付的支出，采购后计入无 形资产，研发项目的授权使用费摊销费用将对公司净利润产生一定的影响，但 是不会因此增加公司的现金流出。

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五、申请人本次募集资金投资项目包括补充流动资金，截至 2016 年 12 月 31 日，公司合并口径资产负债率仅为 8.14% ，截至 2017 年 12 月 31 日，申请人 合并口径资产负债率仅 14.01% ，请申请人说明其使用募集资金补充流动资金的 必要性及合理性

本所律师查阅了本次非公开发行募投项目的可行性研究报告，查阅了发行人 的财务报告，复核了发行人补充流动资金的测算依据，访谈了公司财务负责人。 经第三届董事会第四次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过，公司 计划将本次募集资金中的 10,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司流动资 金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。募集资金用于补充流动资 金的必要性和合理性分析如下：

（一）增强资本实力，保障公司业务快速发展的资金需求

近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司 2015 年度、2016 年度 和 2017 年度的营业收入分别为 2.40 亿元及 2.78 亿元、3.06 亿元，2017 年度、 2016 年度营业收入较上年同期分别增长 10.16%和 15.99%。根据军工电子和集成 电路芯片设计行业发展趋势，结合公司不断扩大的军工电子产品产销规模以及逐 渐开拓的通用类芯片业务，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市 场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。

与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资 金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行募集资金 补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争 能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

（二）满足公司与轻资产特点相对应的较大流动资金需求

公司的日常经营活动主要围绕研发、设计及销售环节进行，生产环节充分利 用外协企业发挥配套作用。公司属于轻资产公司，公司资产主要由流动资产构成， 固定资产等非流动资产比例较小，轻资产的特点决定了公司日常经营较多涉及现 金支付，折旧、摊销类的非现金支出相对较少，为了维持及拓展业务经营，须保 有较多流动资金，对货币资金的需求较大。同时，轻资产的特点也决定了公司采 用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制。通过将部分募集资金用于

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补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力和财务灵活 性，推动公司持续稳定的经营。

（三）本次募集资金补充流动资金的测算依据谨慎合理

发行人最近三年平均销售收入增长率为 14.39%，按照公司最近三年平均销 售收入增长率测算的新增流动资金需求情况如下（特别提示：下述关于 2018、 2019 和 2020 年公司营业收入的金额数据，仅用于公司本次 A 股非公开发行告知 函意见回复中用作补充流动资金的测算使用，不代表公司对这三年的盈利状况进 行预测或发表相关意见，亦不构成公司任何承诺。投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）：

1、测算基本假设

流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司 预测了 2018 年末、2019 年末和 2020 年末的经营性流动资产和经营性流动负债， 并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流 动负债的差额）。景嘉微未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：

新增流动资金缺口=2020 年末流动资金占用金额-2017 年末流动资金占用金 额。

2、收入预测

景嘉微最近三年的营业收入增长率情况如下：

最近三年营业收入增长情况	三年平均	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入增速	14.39%	10.16%	15.99%	17.03%

2015 年度、2016 年度和 2017 年度，公司营业收入增长率分别为 17.03%、 15.99%和 10.16%，三年平均增长率为 14.39%。2016 年至 2017 年，发行人收入 增速逐年放缓，主要系受军工电子行业的整体发展环境影响。

假设发行人自 2017 年起未来三年的年均营业收入增长率为 14.39%。以 2017 年的营业收入 30,624.59 万元为基数，据此测算 2018 年-2020 年营业收入情况如 下：

单位：万元

				单位：万元
年度	2017 年度（基期）	2018 年度	2019 年度	2020 年度
预计营业收入	30,624.59	35,032.49	40,074.83	45,842.94

3、经营性流动资产和经营性流动负债的预测

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基于 2017 年末经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据、存货）、应付 （应付账款、预收账款、应付票据）等主要科目占营业收入的比重，以相关项目 的比重为基础，预测上述各科目在 2018 年末、2019 年末和 2020 年末的金额， 以及营运资金缺口如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度		2018 年度 /2018.12.31	2019 年度 /2019.12.31	2020 年度 /2020.12.31
	金额	占比
营业收入	30,624.59	100%	35,032.49	40,074.83	45,842.94
应收票据	14,586.91	47.63%	16,686.45	19,088.19	21,835.62
应收账款	19,427.67	63.44%	22,223.96	25,422.73	29,081.91
预付账款	1,035.84	3.38%	1,184.93	1,355.48	1,550.58
存货	8,755.29	28.59%	10,015.47	11,457.03	13,106.08
经营性资产小计	43,805.71	143.04%	50,110.81	57,323.43	65,574.18
应付票据	556.14	1.82%	636.19	727.76	832.50
应付账款	4,833.27	15.78%	5,528.94	6,324.74	7,235.08
预收账款	140.00	0.46%	160.15	183.20	209.57
经营性负债小计	5,529.41	18.06%	6,325.28	7,235.69	8,277.15
营运资金占用	38,276.30	124.99%	43,785.54	50,087.73	57,297.03
新增营运资金需求额			5,509.24	6,302.20	7,209.29
营运资金缺口			19,020.73

根据上表测算，预测期内，预测期营运资金需求累积数为 19,020.73 万元。 2018 年 5 月 28 日和 2018 年 6 月 13 日，发行人召开第三届董事会第四次会 议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股 票方案的议案》等议案，根据本次募投项目的实际情况，本次拟投入募集资金用 于补充流动资金的金额由 20,000.00 万元调减至 10,000.00 万元。

上述测算营运资金需求累积数大于本次非公开发行股份募集资金补充流动 资金的金额。考虑到发行人净资产规模较小，进一步债务融资将导致短期偿债风 险进一步上升，且自身盈余积累速度较慢。公司通过本次非公开发行股份募集资 金补充流动资金，以满足公司日常经营的资金需求，测算依据谨慎合理。

综上，本所律师认为：发行人拟通过本次非公开发行股份募集资金 10,000 万元用于补充流动资金，以满足公司日常经营的资金需求，测算依据谨慎合理。

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符合发行人快速发展的经营实际及其与轻资产特点相对应的较大流动资金需 求，具有必要性和合理性。

六、说明潜在意向客户所需要的规模，以及未来可能实现的规模，并进一 步阐述替代现有芯片供应商的可行性

本所律师通过查阅本次非公开发行募投项目的可行性研究报告、行业研究报 告、相关政策文件以及同行业可比公司的年报，同时对发行人管理层及相关负责 人进行访谈。

（一）潜在意向客户所需要的规模，以及未来可能实现的规模

1、潜在客户同发行人一道面向国产化电脑替换市场，该市场空间巨大

随着网络安全重要性的不断提升，摒弃“后门”风险，破解信息化受制于人 的困境，推进我国自主可控国产化替代已刻不容缓。自主可控国产化替代将全面 覆盖军队国防、党政及事业单位及其他关键领域，党、政、金融、交通及通讯等 事业单位涉及我国整个公务员体系，涉及面广、换机周期稳定，构成了自主可控 国产化替代稳定而持久的市场需求。

为了保证信息安全，多个部委、国有资产监督管理委员会监管下的央企正在 推进操作系统国产化替代工作，并且都有时间表和路线图。国产化替代是未来的 趋势，根据目前的情况来看，范围并不局限在中央部委，还会涉及央企和地方政 府，这都将会给国产操作系统厂商带来发展机遇。相关替换工作也不仅仅是涉及 操作系统，而且会包括服务器、芯片、软件等其他产品。在政府采购也已经向国 产操作系统倾斜的情况下，国产化替代方案若能真正出台也将对国产厂商形成极 大利好。

从产品市场规模来看，根据国家统计局数据，截至 2016 年末，全国从事金 融、通信、能源、交通运输等关系国计民生行业的从业人数达到 2,732.69 万人， 鉴于计算机在办公领域应用的普遍性，微型计算机的国产化替换市场巨大。预计 未来几年，国内 GPU 市场规模还将进一步增加。

目前高性能 GPU 芯片国产化市场几乎空白，国产 CPU 从 2000 年开始研制 到现在近 20 年，CPU 逐渐实现国产化之后，GPU 国产化问题替代迫在眉睫，考 虑到景嘉微在国内 GPU 领域的技术领先性和稀缺性，预计本项目研制的芯片投

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产后有望实现较高的市场占有率。同时，公司产品预计议价能力较强，产品投产 后图形处理器产品毛利率能够维持在较高水平。

• 2、从同行业可比公司的角度看，国产 GPU 芯片替换前景良好

从 GPU 角度测算，参照同行业国际领先的竞争对手英伟达的情况，2017 年 英伟达 GPU 芯片收入达 81.40 亿美元，全球市场市占率 17.50%，可推算 2017 年全球 GPU 市场规模为 465.14 亿美元，假设年均复合增长率与人工智能规模保 持增速一致为 20%，预计 2020 年，全球 GPU 市场空间可达 803.77 亿美元。最 近三年，全球主要 GPU 厂商的营业收入情况如下表所示：

			单位：亿美元
公司	2017 年度	2016 年度	2015 年度
英特尔 注1	627.61	593.87	553.55
NVIDIA 注2	97.14	69.10	50.10
AMD 注3	53.29	42.72	39.91
均值	259.35	235.23	214.52

• 注 1：根据英特尔的财务报表，2015 年至 2017 财务年度的报告期截止日分别为 2015

• 年 12 月 26 日，2016 年 12 月 31 日，2017 年 12 月 30 日，后同；

• 注 2：根据 NVIDIA 的财务报表，2015 年至 2017 财务年度的报告期截止日分别为 2016

• 年 1 月 31 日，2017 年 1 月 29 日，2018 年 1 月 28 日，后同；

注 3：根据 AMD 的财务报表，2015 年至 2017 财务年度的报告期截止日分别为 2015 年 12 月 26 日，2016 年 12 月 31 日，2017 年 12 月 30 日，后同。

资料来源：Wind 资讯

如上表所示，全球范围内主要 GPU 芯片供应商中，英特尔 2017 年实现总营 业收入达 627.61 亿美元，其中 GPU 芯片相关业务（Client Computing Group，包 含 CPU、GPU 等业务单元）为 340 亿美元。NVIDIA 和 AMD 在 2017 年实现销 售收入分别为 97.14 亿美元和 53.29 亿美元，其中 GPU 芯片相关业务分别为 81.40 亿美元和 30.29 亿美元。

此外，2017 年，英特尔、NVIDIA 和 AMD 三家公司的收入构成中，中国地 区的销售收入占比分别为 23.58%、19.52%和 32.78%。按照英特尔等三家公司中 国区销售占比及 GPU 芯片相关业务情况估算，国内 GPU 芯片的进口量高达 60 亿美元以上，约合人民币超过 360 亿元，市场规模巨大，相应的国产化 GPU 芯 片替代前景良好。

3、发行人预计国产化电脑替换领域的销售收入具有可实现性

发行人预计面向国产化电脑替换领域的高性能 GPU 芯片销售情况如下：

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产品**期间	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年	第8 年	合计
销售收入（万 元）	1,200	22,000	60,000	90,000	102,000	96,000	84,000	455,200
单价（元）	1,200	1,100	1,000	900	850	800	700	-
销量（万件）	1	20	60	100	120	120	120	541

如上表所示，发行人预计面向国产化电脑替换领域的高性能 GPU 芯片最高

年销售收入为 10.20 亿元，最高年销量为 120 万件。与国内从事金融、通信、能 源、交通运输等关系国计民生行业的从业人数达到 2,732.69 万人的潜在国产化电 脑替换市场需求的规模，以及按照三家公司中国区销售占比及 GPU 芯片相关业 务情况估算，国内 GPU 芯片的进口量超过 360 亿元人民币的规模比较。景嘉微 电子作为目前国内稀缺的显控芯片制造商，预计收入具有可实现性。

（二）替代现有芯片供应商的可行性

1、办公电脑国产化替换背景下，发行人具有较强竞争力

本次募投项目的所投资的高性能 GPU 主要应用于党、政、金融、交通及通 讯等领域。目前，党、政、金融、交通及通讯等系统办公电脑国产化替换的市场 需求较大，且 GPU 性能已成为制约国产化电脑替换的主要瓶颈之一，市场对高 性能国产 GPU 的需求较为迫切。根据当前的市场发展情况及趋势判断，募投项 目研发成功后，国内高性能 GPU 芯片在国产计算机替换以及云计算和人工智能 市场的替换空间巨大。

目前，发行人已经通过在研 GPU 芯片产品及技术方案与主要国产主机和 CPU 厂商进行了适配。发行人作为我国目前唯一依靠完全自主研发，成功研制 出 GPU 芯片产品并实现产业化的 A 股上市公司，在图形显控领域形成了一定的 技术和市场壁垒。在当前军民融合的背景下，发行人在党、政、金融等民用 GPU 领域具有较强的竞争力。

2、发行人研发的 GPU 芯片在国产化市场推广阻力较小

目前，党、政、金融、交通及通讯等系统国产化替换推进的主要瓶颈之一是 国内尚未有能够达到性能要求的自主可控 GPU 芯片。若发行人能够依托现有优 势，率先完成能够满足性能要求的 GPU 芯片，则由于预计其产品在国产化市场 领域尚不存在竞争对手，市场推广的阻力较小。

鉴于国产化替换市场需求具有“自上而下”的政策特征，且终端客户不会直接

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进行 GPU 芯片采购，发行人在国产化替换领域的主要目标客户为国产化主机厂 商，即通过与主要的主机厂商和 CPU 厂商进行适配和绑定，共同实现向终端客 户的销售。

目前，发行人已就现有的显示芯片型号与部分国内主要的国产化计算机厂商 进行了接洽和技术适配，具体包括与山东超越数控电子股份有限公司（浪潮软件 集团有限公司控股子公司）达成基于现有型号 GPU 达成技术开发协议；与中国 电子科技集团公司下属某研究所签订技术优化协议等。同时，由于办公用计算机 的国产化替代需要在一整套解决方案的基础上实现，发行人已就现有图形显控芯 片型号与飞腾、龙芯等主要国产 CPU 及“中标麒麟”、“银河麒麟”等操作系统进 行了技术适配。

与软硬件厂商的技术适配及合作，为发行人在国产化替代领域的市场开拓积 累了较好的潜在客户资源，并奠定了一定的先发优势。

据此，本所律师认为，本次募投项目研发的高性能通用图形处理器芯片替代 现有芯片供应商具有可行性。

综上，本所律师认为：发行人自主研发的高性能 GPU 芯片替代现有芯片供 应商具有可行性。

七、说明所需要的研发人员规模，建设研发大楼的必要性

本所律师查阅了募投项目的可行性研究报告，结合发行人目前的实际经营场 地需求情况以及募投项目的人员招募情况，了解了发行人建设芯片设计办公大楼 的必要性，查阅了发行人第三届董事会第四次会议和 2018 年第三次临时股东大 会相关会议文件。

（一）募投项目所需要的研发人员规模

经测算，发行人募投项目研发建设期所需要的研发阶段人员规模如下： 1、高性能通用图形处理器研发及产业化项目

高性能通用图形处理器研发及产业化项目预计研发期为四年。本项目产品开 发所需的研发阶段人员费用投资 15,934.80 万元。其中，第一年至第四年拟分别 投入人员 56 人、198 人、288 人和 213 人，参照公司现有人员的平均薪资水平， 拟投入研发阶段人员费用 1,538.20 万元、4,252.20 万元、6,0720.2 万元和 4,072.20

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补充法律意见书（三）

万元。

2、面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目

面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目预计研发期为 3 年。本项 目产品开发阶段所需的人员费用投资 5,526.6 万元。其中，第一年至第三年拟分 别投入人员 55 人、147 人和 72 人，参照公司现有人员的平均薪资水平，拟投入 研发阶段人员费用 1,416.60 万元、2,901.00 万元和 1,209.00 万元。

（二）建设芯片设计办公大楼项目的必要性

1、适应企业自身发展壮大的需要

公司自成立以来一直致力于高可靠性军工电子产品的研究开发，目前在图形 显控领域居于国内领先地位。公司于 2016 年 3 月上市后，为保持公司的行业领 先水平以及市场竞争优势，公司持续加大研发投入，基于公司在图形显控领域的 核心技术，进一步开拓下一款 GPU 芯片，并积极开展下一代 GPU 的预先研究、 产品开发和技术攻关，同时围绕核心产品和市场需求拓展系统级产品开发，实现 多层次、滚动式的产品发展战略，同时，在音频芯片、短距离通信芯片、Type-C 芯片等领域开展产品开发及推广服务，取得了一定成果。

本项目建成后，主要用于满足“高性能通用图形处理器”和“通用消费类芯 片”研发设计及产业化项目对于研发和经营空间的需求。景嘉微通过“高性能通 用图形处理器”和“面向消费电子领域的通用消费类芯片”研发及产业化项目以 及与之相配套的本芯片设计办公大楼项目的建设，将有利于缩短公司高性能 GPU 芯片等新产品的研制周期，提升公司研究能力和高端芯片设计技术水平， 同时提高产品质量、节约经营成本、提高产品利润，在增强企业核心竞争力的同 时取得可观的经济效益。

2、GPU 自主可控是保障国家信息安全的需要

本项目建成后，将为公司研发设计高性能通用图形处理器提供经营空间，该 系列高性能芯片的成功研制及产业化将较大程度上满足我国党、政、金融等办公 系统的国产化替换需求。公司针对现有国产 GPU 还不能满足高性能图形信息显 示的性能需求、不支持通用计算和大规模并行数据处理等问题，跟踪国际 GPU 体系架构发展趋势，研究面向高性能显示与计算需求的自主可控 GPU 相关的部 件组成与接口关系、高性能着色器核（Shader Core）实现、GPU 的仿真与验证

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等技术，通过突破统一渲染架构 GPU 系统框架设计、统一渲染指令集设计、面 向高性能 GPU 的大规模着色器核等关键技术，实现国产自主可控高性能 GPU 芯 片设计和规模化生产，可研发出具有更多自主专利的高性能 GPU 芯片。在强化 自身技术实力的同时,有助于从根本上摆脱我国 GPU 芯片受制于人的局面，提高 我国生产设计自主可控的 GPU 的技术水平；有利于保障我国信息安全体系的建 设。

3、满足人工智能发展，提升国家整体技术实力的需要

随着国家关于人工智能发展的一系列规划的陆续出台，中国在人工智能的算 法领域和行业应用领域预计将迎来高速发展。作为全球第二大经济体，中国是全 球人工智能领域最重要的竞争者之一，正在利用人工智能推动经济发展。无论是 政府还是企业，都将人工智能和机器学习作为下一个重要创新领域。在人工智能 时代，互联网是基础设施，云计算是公共服务，大数据是生产资料。人工智能这 一“新引擎”未来向各行业大规模应用，离不开云计算这一“新平台”。借助云 计算，将硬件和计算资源进行集中管理，可大大提高硬件使用效率，减少硬件资 源闲置与浪费。高性能通用图形处理器在云计算、智能识别等领域应用广泛，当 前实现完整人工智能计算的异构计算方式中，人工智能芯片（GPU 等）主要用 来处理人工智能应用中的大量计算任务（其大规模并行计算能力优于 CPU），科 学计算、数值分析、金融分析等高性能运算（HPC）中需要的计算远多于其他逻 辑指令，而 GPU 比 CPU 更加擅长大规模浮点计算，因此 GPU 被大范围用来代 替 CPU 进行通用计算，场景应用前景广阔。

本项目建成后所服务的高性能通用图形处理器自主研发主要针对如何利用 GPU 在图形处理之外的其他领域进行更为广泛的科学计算，可应用于代数计算、 流体模拟、数据库应用、频谱分析等非图形应用领域，甚至包括智能信息处理系 统和数据挖掘工具等商业化应用。为云计算和人工智能相关的技术进步及提升国 家整体技术实力起到积极作用。

4、满足市场需求，提高企业经济效益的需要

本项目建成后，将同时为公司研发高性能通用图形处理器以及面向消费领域 的通用芯片提供经营空间。除 GPU 芯片外，公司拟研发及产业化的通用消费类 芯片（低功耗蓝牙芯片、Type-C&PD 芯片、通用 MCU 芯片）的应用范围广阔， 市场需求量大，经济效应明显。其中低功耗蓝牙芯片为移动互联网产业中重点发

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展领域的核心关键技术，广泛应用于移动支付、移动医疗、可穿戴设备、移动车 联网、智能交通、智慧物流等新兴移动互联网产业的各个领域；电源管理芯片自 USB 联盟发布 Type-C&PD 协议规范以来，已经成为行业的一个研究热点，随着 采用 Type-C 物理接口的电子产品越来越多，市场前景广阔；微控制单元（MCU） 技术已成为消费类芯片产品的重要发展方向之一，市场规模巨大，公司拟针对无 人机、家用机器人、智能家居、游戏键鼠、消费类电子、电子血压计等领域进行 市场开发。

通过对中国集成电路设计行业以及 GPU 芯片、低功耗蓝牙芯片、Type-C&PD 电源管理芯片、通用 MCU 芯片各细分市场的研究和判断，以及对公司现有产品 在技术和经济方面所做的谨慎分析与预估，公司拟在本芯片设计办公大楼中实施 的两个研发及产业化项目均具有良好的市场应用前景。上述两个项目的实施将为 公司带来显著的经济效益，增强公司的盈利能力、市场竞争力和持续经营能力， 而本项目的建设将为其提供必要的基础和条件。

2018 年 5 月 28 日和 2018 年 6 月 13 日，发行人分别召开第三届董事会第四 次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，根据本次募投项目的实际情况，发行人拟不再用募 集资金投入芯片设计办公大楼项目的建设，将通过自筹资金建设芯片设计办公大 楼。

综上，本所律师认为：芯片设计办公大楼建成后，主要用于满足“高性能 通用图形处理器”和“通用消费类芯片”研发设计及产业化项目对于研发和经 营空间的需求。发行人通过“高性能通用图形处理器”和“面向消费电子领域 的通用消费类芯片”研发及产业化项目以及与之相配套的本芯片设计办公大楼 项目的建设，将有利于缩短公司高性能 GPU 芯片等新产品的研制周期，提升公 司研究能力和高端芯片设计技术水平，同时提高产品质量、节约经营成本、提 高产品利润，在增强企业核心竞争力的同时取得可观的经济效益。因此，建设 芯片设计办公大楼具有必要性。此外， 2018 年 5 月 28 日和 2018 年 6 月 13 日， 发行人分别召开第三届董事会第四次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通 过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，根据本次募投 项目的实际情况，发行人拟不再用募集资金投入芯片设计办公大楼项目的建设。

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《告知函》问题 2 、申请人原独立董事张玲于 2015 年 10 月 22 日受到浙江 证监局作出的警告的行政处罚。请申请人说明原独立董事曾受到证监会行政处 罚是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。请申请人律 师和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。 回复：

一、关于张玲担任景嘉微独立董事资格的核查

张玲于 2017 年 4 月在发行人 2016 年年度股东大会上当选为发行人第二届董 事会独立董事，该独立董事任职经过了深圳证券交易所的审查，其结果为无异议。 本所律师于 2017 年 9 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行 人本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问。

1、本所律师于发行人申报之前履行的核查程序

于发行人申报前，在确认张玲是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第十条第（五）项规定的情形时，本所律师进行了如下核查工作：

（1）本所律师取得了张玲于 2017 年 3 月 28 日签署的《独立董事候选人声 明》，张玲确认其本人最近三年内未受到中国证监会的行政处罚。

（2）本所律师取得了张玲提交给发行人的《上市公司独立董事履历表》。在 该履历表中，张玲承诺“本履历表是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假 记载、遗漏或误导性陈述。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证 券交易所可依据本履历表所提供的资料，确定本人是否适宜担任该上市公司的独 立董事”。在履历表中，张玲在“曾受处罚”一栏填写“无”，在“董事经历”表 格中列示的担任独立董事的内容为：湖南郴电国际发展股份有限公司 （2004-2008）、爱尔眼科医院集团股份有限公司（2008-2012）、永清环保股份有 限公司（2014-至今）、湖北洪湖生态农业股份有限公司（2016.5-至今）、长沙景 嘉微电子股份有限公司（2017.4-至今）。

（3）本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台输入“张玲” 进行查询，查询结果显示不存在关于张玲的记录。

证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub//）为中 国证监会根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》有关规定，在其官方网站 建立的证券期货市场失信信息公开查询平台，为社会公众提供违法违规失信信息 查询服务。根据证券期货市场失信记录查询平台的声明，该查询平台目前可查询

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的违法违规失信信息包括：中国证监会及派出机构作出的行政处罚、市场禁入决 定，证券期货交易所及行业自律组织实施的纪律处分措施和法律、行政法规、规 章规定的管理措施。

（4）本所律师在中国证监会机关官方网站的“信息公开-按体裁文种查看- 行政处罚决定 信息搜索”中进行查询，查询结果中不存在关于张玲受到中国证 监会行政处罚的记录。

（5）本所在深圳证券交易所官方网站的“信息披露-上市公司信息-上市公 - 司诚信档案 处罚与处分记录”中进行查询，查询结果中不存在与张玲有关的行 政处罚或深圳证券交易所公开谴责的记录。

（6）本所在上海证券交易所官方网站首页的搜索栏中查询，查询结果未显 示与张玲有关的行政处罚或上海证券交易所谴责的记录。

（7）本所律师取得了张玲于 2018 年 2 月 1 日签署的《确认函》，张玲确认 其本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情形。

基于上述核查程序及核查结果，本所律师认为发行人独立董事张玲不存在最 近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚的情形。

2、本所律师于发行人申报本次发行的申请材料后的核查情况

本所律师于 2018 年 2 月 7 日出具了关于发行人本次发行的申报法律意见书。 2018 年 2 月下旬，发行人董秘在与上市公司永清环保股份有限公司（以下简称 “永清环保”）（如前所述，张玲同时担任永清环保的独立董事）的证券部门人员 交流过程中得知张玲曾受到过浙江证监局行政处罚的信息。本所律师得知发行人 告知的该信息后，再次在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官方网站、 深圳证券交易所官方网站、上海证券交易所官方网站就张玲的行政处罚事宜进行 了网络检索，查询结果仍未显示张玲有受到行政处罚记录。

二、关于发行人采取的措施的核查

发行人发现上述情形后，即着手履行独立董事的更换程序。2018 年 3 月 17 日，发行人公告《关于独立董事辞职及增补独立董事的公告》、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》；2018 年 4 月 2 日，发行人召开 2018 年第二次 临时股东大会，审议通过《关于更换独立董事的议案》，将独立董事由张玲更换 为伍志英。发行人分别于 2018 年 5 月 28 日、2018 年 6 月 13 日召开第三届董事

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会第四次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过调整后的发行方案。

本所律师查验了发行人相关董事会、股东大会会议文件，并通过取得伍志英 签署的《独立董事候选人声明》以及《上市公司独立董事履历表》、登录监管机 构官方网站等核查手段，对伍志英担任发行人独立董事的任职资格进行了核查。 经核查，独立董事伍志英不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八 条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个 月内受到证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

综上，本所律师认为：虽然原独立董事张玲曾受到过浙江证监局作出的警 告的行政处罚，但发行人已完成独立董事张玲的更换程序，张玲已不再担任发 行人独立董事；发行人已重新召开董事会审议调整后的发行方案；发行人现任 董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四 十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近 十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，发行人符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（五）项的规定。

《告知函》问题 3 、本次非公开发行的认购方分别为国家集成电路产业投资 基金股份有限公司、湖南高新纵横资产经营有限公司，请申请人说明前述认购 方是否需要并已就本次认购取得相关财政 / 国资主管部门的审批。请申请人律师 和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。

回复：

一、关于认购对象取得主管部门审批情况的核查

本所律师查阅了认购对象的公司章程，在中国证券投资基金业协会进行了查 询，查阅了国家集成电路基金与华芯投资管理有限责任公司签署的《委托管理协 议》，取得了《湖南高新创业投资集团有限公司章程》，取得了高新纵横的股东湖 南高新创业投资集团有限公司的董事会决议及其向湖南省国资委备案文件。

1、认购方国家集成电路基金

国家集成电路基金为已在中国证券投资基金业协会完成备案的股权投资基

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金（备案编号：SD5797），其基金管理人为华芯投资管理有限责任公司（登记编 号：P1009674）。国家集成电路基金采取股份有限公司形式，其股权结构如下：

序号	股东	出资额（亿股）	出资比例（%）
1	中华人民共和国财政部	360	36.4668
2	国开金融有限责任公司	220	22.2853
3	中国烟草总公司	110	11.1426
4	北京亦庄国际投资发展有限公司	100	10.1297
5	中国移动通信集团公司	50	5.0648
6	上海国盛（集团）有限公司	50	5.0648
7	武汉经济发展投资（集团）有限公司	50	5.0648
8	中国电信集团公司	14	1.4182
9	中国联合网络通信集团有限公司	14	1.4182
10	中国电子科技集团公司	5	0.5065
11	中国电子信息产业集团有限公司	5	0.5065
12	大唐电信科技产业控股有限公司	5	0.5065
13	华芯投资管理有限责任公司	1.2	0.1216
14	北京紫光通信科技集团有限公司	1	0.1013
15	上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）	1	0.1013
16	赛伯乐投资集团有限公司	1	0.1013
合计		987.2	100

根据包括财政部在内的所有 16 名股东共同签署的国家集成电路基金《公司 章程》第九十四条的规定，“基金公司投资业务委托管理公司管理，基金公司投 资业务由管理公司根据本章程及管理公司与基金公司签署的《委托管理协议》的 约定进行，基金公司不自行从事或进行投资活动。”

经本所律师查阅，国家集成电路基金的《公司章程》以及国家集成电路基金 与华芯投资管理有限责任公司签署的《委托管理协议》均未规定国家集成电路基 金的投资业务需要取得财政/国资主管部门的审批。

据此，本所律师认为，国家集成电路基金作为公司制的股权投资基金，其参 与认购发行人本次非公开发行股票依据《公司章程》和《委托管理协议》的约定 进行，无需取得财政/国资主管部门的审批。

2、认购方湖南高新纵横资产经营有限公司

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

2017 年 10 月，湖南高新创业投资集团有限公司作为意向认购方与景嘉微签 订《非公开发行股票之认购意向协议》，约定“湖南高新创投作为推进战略新兴产 业和高新技术产业发展而打造的政府性投融资平台，有意向以其名义或控制子公 司名义参与认购部分公司非公开发行的股票。”高新纵横系湖南高新创业投资集 团有限公司的全资子公司，湖南高新创业投资集团有限公司指定高新纵横作为景 嘉微本次发行的认购对象。

经本所律师核查高新纵横工商资料，高新纵横的股权结构如下图所示：

湖南省人民政府 100% 湖南高新创业投资集团有限公司 100% 湖南高新纵横资产经营有限公司

根据《湖南省国资委监管企业投资监督管理办法》第一条“为进一步规范省 国资委监管企业（以下简称“企业”）的投资行为……”，第二条“本办法所称投 资，主要包括企业在境内外的下列投资活动…… 2、股权投资，包括为实现战略 目的或套利目的设立全资或合资企业，控股或参股企业，对出资企业增资等；……

（五）本办法所称子企业是指企业控股、参股或控制的企业”，第三条“……子 企业的投资由企业负责监管。企业应依法按公司章程和本办法对子企业的投资进 行管理”规定，湖南高新创业投资集团有限公司为湖南省国资委监管的企业，高 新纵横为湖南高新创业投资集团有限公司的子企业，高新纵横的投资事项由湖南 高新创业投资集团有限公司负责监管。

《湖南高新创业投资集团有限公司章程》规定，“省国资委授权公司董事会 行使以下职权：1、决定主业范围内境内单笔权益投资额不超过公司净资产 15% 的省内产业直接投资项目；……以上项目投资额超过 3,000 万元的，董事会应在 决策后报省国资委事前备案。”根据湖南高新创业投资集团有限公司 2016 年《审 计报告》（大华审字[2017]004439），湖南高新创业投资集团有限公司截至 2016 年 12 月 31 日的净资产为 31.71 亿元。高新纵横参与本次认购的金额不超过 1.088 亿元，未超过其净资产的 15%。因此，高新纵横参与本次认购事宜须报湖南高新 创业投资集团有限公司董事会决策并报湖南省国资委备案。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

湖南高新创业投资集团有限公司已于 2017 年 12 月 29 日召开董事会 2017 年第 13 次会议，同意参与参与景嘉微非公开发行股票事宜，并于 2018 年 4 月 13 日完成湖南省国资委备案，取得《湖南省国资委监管企业投资项目备案表》（备 案表编号：湘国资投备[2018]021 号）。

据此，本所律师认为，高新纵横参与发行人本次非公开发行股票的认购已履 行国资备案程序。

综上，本所律师认为，国家集成电路基金无需取得相关财政 / 国资主管部门 的审批；高新纵横参与本次认购已履行国资备案程序。

《告知函》问题 4 、申请人从事军用电子产品的研发、生产和销售，请申请 人说明：（ 1 ）就本次非公开发行所进行的信息披露是否符合军工企业信息披露 的相关规定，是否存在泄密风险 ; （ 2 ）参与本次非公开发行项目的相关中介机构 是否取得军工企业服务资质。请申请人律师和保荐机构说明核查过程和程序， 并发表明确核查意见。

回复：

本所律师查阅了《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制重组上市及上 市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》（科工计[2016]209 号） 的相关规定，查阅了景嘉微本次非公开发行的信息披露文件，取得了国家国防科 技工业局对景嘉微本次非公开发行涉及军工事项审查的意见；查阅了本次非公开 发行项目的相关中介机构的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。

一、就本次非公开发行所进行的信息披露是否符合军工企业信息披露的相 关规定，是否存在泄密风险

（一）军工企业信息披露的相关规定

1、《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作 军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》（科工计[2016]209 号）规定：

“第六条 涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工 事项审查程序：……（二）涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发行可转换 公司债券（一般可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生品；

第七条 涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查。

第二十条 首次公开发行股票，应在方案完成后及时向国防科工局申报；采 用其他交易方式的，应在上市公司证券停牌后 15 个工作日内（不需停牌的，在 公告预案前），向国防科工局申报，履行规定的军工事项审查程序，并接受国防 科工局指导。”

根据上述规定，景嘉微本次非公开发行属于上市公司发行普通股，应当履行 军工事项审查程序，景嘉微应当在本次非公开股票停牌后 15 个工作日内向国防 科工局申报军工事项审查。

（二）公司就本次非公开发行所进行的信息披露及泄密的风险

1、公司就本次非公开发行所进行的信息披露情况

景嘉微于 2017 年 10 月 11 日发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划非公 开发行股票事项自 2017 年 10 月 12 日开市起停牌。景嘉微于 2017 年 10 月 23 日向国防科工局申报军工事项审查并于当日复牌。国防科工局于 2017 年 12 月 21 日出具《国防科工局关于长沙景嘉微电子股份有限公司资本运作涉及军工事 项审查的意见》（科工计[2017]1569 号），经针对相关军工事项进行审查，国防科 工局原则同意景嘉微资本运作。景嘉微于 2018 年 1 月 18 日召开第二届董事会第 二十六次会议审议本次非公开发行的相关议案，并于 2018 年 1 月 19 日公告了非 公开发行预案。

2、对本次非公开发行泄密风险披露

对于国家秘密泄露的风险，公司已在预案（修订稿）中披露如下：

“根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器 装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。 本公司取得军工二级保密资格单位证书，全资子公司北麦公司取得军工三级保密 资格单位证书，公司及子公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取 各项有效措施保守国家秘密，本次非公开发行股票项目筹备和实施阶段也将严格 遵守相关法律法规和公司保密管理制度的要求，但不排除一些意外情况发生，导 致有关国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。”

据此，本所律师认为，景嘉微在公告非公开发行预案前已取得国防科工局的 同意意见，景嘉微就本次非公开发行所进行的信息披露符合军工企业信息披露的

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

相关规定。对于发行人本次非公开发行导致国家秘密泄露的风险进行了充分披 露。

二、关于参与本次非公开发行项目的相关中介机构的军工企业服务资质

参与本次非公开发行项目的相关中介机构包括国泰君安证券股份有限公司、 国浩律师（上海）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），上述中介 机构均取得了《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备军工企业 服务资质，具体如下：

单位	证书编号	发证日期	发证单位	有效期
国泰君安证券股份有限公司	151610002	2017年1月20 日	国家国防科 技工业局	三年
国浩律师（上海）事务所	15163003	2016年5月31 日	国家国防科 技工业局	三年
天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）	00164022	2016年8月10 日	国家国防科 技工业局	三年

据此，本所律师认为，参与发行人本次非公开发行项目的相关中介机构均取 得军工企业服务资质。

综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行所进行的信息披露符合军工 企业信息披露的相关规定，对于发行人本次非公开发行导致国家秘密泄露的风 险进行了充分披露。参与本次非公开发行项目的相关中介机构已取得军工企业 服务资质。

《告知函》问题 5 、申请人以截止到 2016 年 6 月 30 日的总股本 133,500,000 股为基数，按 1.8 元（含税）／ 10 股的标准向全体股东实施现金分红（分红总 额为人民币 24,030,000 元）并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，请 申请人说明 : （ 1 ）最近二年是否按照其公司章程的规定实施现金分红，本次发行 是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条相关规定：（ 2 ）申 请人 2016 年度进行高送转是否遵守了相关法律法规及规范性文件的要求，是否 存在相关违规行为，请申请人律师和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明 确核查意见。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

回复：

一、关于公司最近二年分红情况的核查

本所律师查阅了景嘉微公司章程，取得了景嘉微 2016 年第三次临时股东大 会及 2017 年年度股东大会关于分红的会议决议，结合关于上市公司现金分红的 规定发表核查意见如下：

1、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定“第九条 上市公司发行 证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：……（三）最近二 年按照上市公司章程的规定实施现金分红。”

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）规定“第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：……（三）公司发展阶 段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%；”

景嘉微公司章程规定“公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公 司也可以进行中期分红”、“在公司经营情况良好、现金流充裕、能满足公司正常 经营和长期可持续发展，无重大投资计划或重大现金支出等事项，并且在年度报 告期内盈利且累计未分配利润为正的前提下，公司拟分配的现金红利不低于当年 实现的可供分配利润的 20%；具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准”。

2、景嘉微 2016 年 9 月 8 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于<公司 2016 年半年度利润分配预案>的议案》，具体内容为“鉴于公司目 前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司 发展的经营成果，公司以截至到 2016 年 6 月 30 日的总股本 133,500,000 股为基 数，拟按 1.8 元(含税) /10 股的标准向全体股东实施现金分红（拟分红总额为人 民币 24,030,000 元），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。”

景嘉微于 2018 年 3 月 6 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司<2017 年度利润分配方案>的议案》，具体内容为“经天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 118,829,352.75 元，母公司实现净利润 78,024,554.42 元，截至 2017 年 12 月 31 日，公司可供分

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

配利润 379,275,486.92 元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，并结合公司 2017 年的经营情况以 及未来经营发展的需要，公司董事会拟定 2017 年度利润分配方案为：向全体股 东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共分配现金红利 40,559,400.00 元，本次 分配不实施资本公积转增股本、不送红股。”

根据上述情况，景嘉微最近二年现金分红均已达到当年实现的可供分配利润 的 20%的规定标准，具体见下表：

年度	①现金分红 金额（万元）	②合并报表下 归属于母公司净利 润（万元）	③母公司报 表净利润（万 元）	④当年实现的可 供分配利润（万 元）	①/④
2016年	2,403.00	10,528.65	11,33292	10,528.65	22.82%
2017年	4,055.94	11,882.94	7,802.46	7,802.46	51.98%
合计	6,458.94	22,411.59	19,135.38	18,331.11	35.23%

根据财政部出具的《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》 （财会函[2000]7 号）：“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供 分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润 的依据”

根据深圳证券交易所创业板公司管理部《创业板信息披露业务备忘录第 6 号：利润分配与资本公积转增股本相关事宜》：“三、公司制订分配方案时，应按 照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函 [2000]7 号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免 出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则 来确定具体的利润分配比例”

发行人的利润分配方案以母公司的净利润为分配依据，同时以合并报表、母 公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，符合上述规 定。

据此，本所律师认为，景嘉微最近二年分红情况符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及公司章程规定，发行人本次发行符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的相关规定。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

二、关于公司 2016 年度高送转情况的核查

本所律师查阅了景嘉微 2016 年实施高送转的相关公告及董事会、股东大会 文件，取得了利润分配预案提议人的提议及承诺函、景嘉微半数以上董事对预案 的意见及承诺文件，本所律师结合当时有效的法律法规及规范性文件发表核查意 见如下：

1、2016 年 6 月 30 日，景嘉微发布《关于 2016 年半年度利润分配预案的预 披露公告》（公告编号:2016-037），该《公告》主要内容为：公司收到喻丽丽、 曾万辉提交的《关于长沙景嘉微电子股份有限公司 2016 年半年度利润分配预案 的提议及承诺书》，喻丽丽、曾万辉提议公司以现有总股本 13,350 万股作为股本 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税），共计拟分配现金红利 2,403 万元；同时，使用资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。该利润 分配预案尚须经公司董事会和股东大会审议批准。

经公司第二届董事会第十五次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议，公 司于 2016 年 8 月 22 日发布《关于 2016 年半年度利润分配预案的公告》（公告 编号:2016-042），同意上述利润分配预案。

2、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引规定（2015 年修订）》（深 证上[2015]65 号）规定：

“高送转是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以 上；”

“7.3.11 上市公司对利润分配方案进行预披露时，应当同时向本所提交经半 数以上董事对利润分配预案进行签字确认的书面文件，文件中应当说明提出讨论 利润分配预案的提议人、提议理由，利润分配预案的合法性、合规性、合理性以 及签字董事承诺在董事会开会审议分配方案时投赞成票等内容。利润分配预案可 以说明拟分配的区间范围，但公司应当尽可能缩小该区间范围，以避免误导投资 者。”

“利润分配方案中包含高比例送转的公司，还应当在预披露公告中披露高送 转方案与公司业绩成长性是否相匹配，高送转方案对公司未来发展的影响以及公 司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施。”

3、经核查，景嘉微发布《关于 2016 年半年度利润分配预案的预披露公告》

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引规定（2015 年修订）》（深 证上[2015]65 号）的规定，具体如下：

（1）利润分配预案的提议人喻丽丽、曾万辉于 2016 年 6 月 30 日出具了《关 于 2016 年半年度利润分配预案的提议及承诺函》。

（2）景嘉微半数以上董事（喻丽丽、曾万辉、田立松、饶先宏）于 2016 年 6 月 30 日出具《公司董事对 2016 年半年度利润分配预案的意见及承诺》，承 诺在公司董事会及股东大会审议上述利润分配相关议案时，投赞成票。

（3）提议理由：基于公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积 极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证 公司正常经营和长远发展，提出该利润分配预案。

（4）利润分配预案的合法性、合规性：本次利润分配预案符合《公司法》、 《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司 章程》的相关规定，符合公司确定的利润分配政策，符合公司全体股东利益，不 存在违法、违规和损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形，具备合法性、合 规性、合理性。

（5）利润分配预案与公司成长性的匹配性：鉴于公司当前稳健的经营状况 和良好的发展前景，在保证公司正常经营和全面落实既定的发展战略的前提下， 充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，控股股东喻丽丽女士、曾万辉先生提出 了以上分配预案。上述分配预案可以让广大投资者参与和分享公司发展的经营成 果，也符合公司的实际情况，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

（6）高送转方案对公司未来发展的影响：上述利润分配预案符合公司中长 期发展规划。

（7）公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施：本次分配预案披 露前，公司严格控制内部信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密 和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕消息的泄漏。

据此，本所律师认为：景嘉微 2016 年度进行高送转遵守了相关法律法规及 规范性文件的要求，不存在相关违规行为。

综上，本所律师认为：发行人最近二年按照其公司章程的规定实施现金分 红，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条相关规定；

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

发行人 2016 年度进行高送转遵守了相关法律法规及规范性文件的要求，不存在 相关违规行为。

《告知函》问题 6 、请申请人说明公司、控股股东及实际控制人是否存在违 反其做出的相关承诺的情形，本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十条相关规定，请申请人律师和保荐机构说明核查过程和程序， 并发表明确核查意见。

回复：

一、公司、控股股东及实际控制人的承诺事项

经核查《长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》及景嘉微、控股股东及实际控制人出具的承诺文件，景嘉微、控股股 东及实际控制人已作出了“所持股份自愿锁定”、“持股意向”、“稳定股价”、“本 次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、“填补被摊 薄即期回报的措施”、“约束机制”、“其他承诺”、“避免同业竞争、减少和规范关 联交易”等相关承诺。具体包括：

（一）关于喻丽丽、曾万辉作出的“所持股份自愿锁定”承诺

公司实际控制人喻丽丽、曾万辉夫妇承诺：“自发行人股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份”。

公司控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员喻丽丽、曾万辉承诺： “在公司首次公开发行股票并上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价的，本人所持 有的股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述发行价格相应调整。本人因公司 上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变”。

除前述锁定期外，喻丽丽、曾万辉同时承诺：（一）在其任职期间每年转让 的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内， 不转让其持有的公司股份。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

（二）关于喻丽丽、曾万辉作出的“持股意向”承诺

喻丽丽、曾万辉出具了如下持股意向承诺：

1、持股意向

本人对发行人未来的发展充满信心，拟长期持有发行人股份，与发行人共同 发展成长，并与发行人共同分享未来的发展成果。如果未来因其他原因需要转让 所持有发行人的股份，将严格按照法律法规的规定及本承诺转让股份。

2、减持意向

在锁定期届满后的第一年内，本人减持景嘉股份股票不超过首次公开发行并 上市时所持有的发行人股份的 10%；在锁定期满后的第二年内，减持景嘉股份股 票为不超过首次公开发行并上市时所持有的发行人股份的 10%；两年合计不超过 首次公开发行并上市时所持有的发行人股份的 20%。

3、减持方式

在本人所持景嘉股份股票锁定期届满后，本人减持所持有景嘉股份的股份应 符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中 竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、减持价格

本人减持所持有的景嘉股份股票的价格（如果因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作 复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券 交易所规则要求。

如本人在景嘉股份首次公开发行前所持有的景嘉股份股票在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

5、调整事项

若公司在上市后至本人减持期间发生派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等除息、除权行为，本人减持景嘉股份的数量和减持价格下限将作相应调整。

6、本人在减持所持有的景嘉股份股票前，应提前三个交易日予以公告，并 按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

7、本人将严格履行上述承诺事项，如本人违反上述减持承诺的，本人就发 行人股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于发行人（若本人转让价

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

格低于发行价的，本人将以转让价格与发行价之间的差价部分，确定本人应交付 发行人的金额）。

（三）关于公司、喻丽丽、曾万辉作出的“稳定股价”承诺

1、启动股价稳定措施的具体条件

如果公司上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳 证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净 资产（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），将依据法律法规、公司章 程以及相关承诺函的规定依法启动股价稳定措施。

2、稳定股价的具体措施

（1）公司回购股票

①本公司董事会应于启动股价稳定措施的前提条件触发之日起 10 个交易日 内制定股份回购预案并进行公告，股份回购预案包括但不限于回购股份数量、回 购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。

股份回购议案经董事会、股东大会审议通过，履行相关法律法规所规定的相 关程序并取得所需的相关批准后（如需），由本公司实施股份回购的相关决议。

②股份回购预案应明确本公司将在股东大会审议通过回购预案之日起 6 个 月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本公司 股份，股份回购价格区间参考本公司每股净资产并结合本公司当时的财务状况和 经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于本公司上一年度归属于母公司股 东的净利润的 5%，但不高于本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的 20%， 结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。

③股价稳定措施实施期为本次股份回购议案经股东大会审议通过日起 6 个 月。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于 公司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划。

④回购议案的制定及审议程序、回购行为应符合《公司章程》等本公司治理 规范，《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交 易所相关业务规则、备忘录的要求。公司股价稳定措施实施后，公司的股权分布 应当符合上市条件。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

（2）控股股东、实际控制人增持股票

本公司控股股东、实际控制人喻丽丽、曾万辉作出如下稳定股价承诺： ①增持股份之措施

A.启动股价稳定措施的前提条件触发后 10 个交易日内，本人将增持公司股 票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成 期限等信息，并由公司进行公告。

B.增持计划将明确本人将在公司公告本人的增持计划之日起 6 个月内通过 证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式增持公司股份。本人 用于增持股份的资金总额不少于本人上年度自公司获得的现金分红的 30%（税前 金额，下同）。

C.增持股份的实施期为公司公告本人的增持计划之日起 6 个月。在实施上述 增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经 审计的每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。

D.本人所提出的增持计划及具体增持行为应符合《公司章程》等本公司治理 规范，《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交 易所相关业务规则、备忘录的要求。增持后，公司的股权分布应当符合上市条件。 本人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

②本人承诺就公司股份回购预案以本人的董事身份在董事会上投赞成票，并 以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。

③本人未按本承诺的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司 有权责令本人在限期内履行增持股票义务，本人仍不履行，应向公司按如下公式 支付现金补偿：

本人最低增持金额（即本人上年度自公司获得的税前现金分红的 30%）－其 实际增持股票金额（如有）

本人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本人支付的现金分红。

本人拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，董事会、监事会、半 数以上的独立董事有权提请股东大会更换董事，或公司董事会有权解聘高级管理 人员。

（四）关于公司、喻丽丽、曾万辉作出的“本次公开募集及上市文件不存

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在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的承诺

公司承诺：如果公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按届时二级 市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股。公司招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔 偿投资者损失。”

喻丽丽、曾万辉承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、 实际控制人曾万辉、喻丽丽将以二级市场价格回购已转让的原限售股份。公司招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，控股股东、实际控制人曾万辉、喻丽丽将依法赔偿投资者损失。

（五）关于公司、喻丽丽、曾万辉作出的“填补被摊薄即期回报的措施” 的承诺

1、为降低公司首次公开发行股票并上市可能导致的摊薄公司即期回报的影 响，维护广大股东利益，公司作出了关于填补摊薄即期回报的承诺：

（1）迅速提升公司整体实力，扩大业务规模

公司首次公开发行股票并上市完成后，公司的总资产大幅度增加，公司的抗 风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值明显提高。公司将借助 良好的发展机遇，不断丰富图形显控领域相关产品的类型，实现自主知识产权图 形处理芯片的成功研发及产业化，巩固图形显控领域相关产品在军用飞机市场的 领先优势，并积极向军用车辆、舰艇市场拓展，同时大力开拓小型专用化雷达市 场，推动公司业绩持续、健康、快速的发展。

（2）加快募投项目的投资进度，加强募集资金管理

公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，紧紧围绕公司主营业 务，有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提升公司竞争 力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早 日达产并实现效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的 要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

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（3）完善公司治理，加大人才引进力度

公司治理结构完善，各项规章制度健全，公司内部控制执行有效。同时，公 司不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才。

未来，公司将继续完善公司治理结构与各项规章制度，加强公司的内部控制， 形成更为科学有效的职责分工和制衡机制，规范公司运作，同时持续实施人才战 略，实行人力资源的优化配置，通过内部培养和外部引进的方式，完善激励机制， 为公司的发展壮大提供强有力的制度和人才保障。

（4）加强研发投入，坚持技术创新

作为高新技术企业，公司技术创新成果突出，目前拥有大量的专利技术、计 算机软件著作权等知识产权。同时，公司在长期的研发实践中，掌握了大量的核 心技术，形成了丰富的技术储备，并建立了科学的研发组织体系，制订了有效的 科技创新制度。

未来，公司将以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，继续坚持技 术创新，加强新技术、新产品的研发投入，保持公司的技术优势。同时，加强新 技术与新产品的结合，推出更多满足客户需求的高质量产品，提升公司业绩。

（5）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司在《公司章程（草案）》的利润分配的条款中明确了公司利润分配，尤 其是现金分红的具体条件和比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利 润分配政策的调整原则。为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原 则的条款，增加公司股利分配决策透明度和可操作性，2013 年度股东大会审议 通过了《长沙景嘉微电子股份有限公司上市后股东分红回报规划》。

公司未来将严格执行相关的利润分配政策和股东分红回报规划，并根据需要 进行相应的调整和完善，强化投资者回报机制，特别是强化中小投资者的权益保 障机制，保护投资者权益。

2、喻丽丽、曾万辉根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出承诺，包括但不限于：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。”

（六）关于公司、喻丽丽、曾万辉作出的“约束机制”的承诺 为确保所做承诺的履行，公司、控股股东及实际控制人、公司董事及高级管 理人员同时提出未能履行承诺时的约束措施。

1、公司作出的约束承诺

（1）如本公司所作出的任何承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行 的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的 客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因；

②向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； ③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无 法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 本公司将采取以下措施：

①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因；

②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者 的权益。

如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在首次公开发行股票时所 作出的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本公司将依法赔偿投资者 损失，本公司没有过错的除外。

2、喻丽丽、曾万辉作出的约束承诺

（1）如本人所作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因 相关事宜、相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制 的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

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①通过景嘉股份及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因；

②向景嘉股份及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护景嘉股份 及其投资者的权益；

③将上述补充承诺或替代承诺提交景嘉股份股东大会审议；

④本人违反本人承诺所得收益将归属于景嘉股份，因此给景嘉股份或投资者 造成损失的，将依法对景嘉股份或投资者进行赔偿。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法 控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 将采取以下措施：

①通过景嘉股份及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因；

②向景嘉股份及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护景嘉股份 及其投资者的权益。

如本人违反上述一项或多项承诺或违反在首次公开发行股票时所作出的其 他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本人将依法赔偿投资者损失，本人 没有过错的除外。

（七）关于喻丽丽、曾万辉作出的 “ 避免同业竞争、减少和规范关联交易 ”

的承诺

公司控股股东、实际控制人喻丽丽、曾万辉出具了《关于避免同业竞争、减 少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

1、截至本承诺函出具日，本人及本人直系亲属未自营或与他人合作或为他 人经营与发行人及其子公司生产经营相同、相似、构成或可能构成竞争的业务。 本人与发行人之间不存在同业竞争。

2、本人承诺在直接或间接持有发行人股份的相关期间内，本人及本人直系 亲属将不在任何地方（包括但不限于在中国境内或境外），以任何方式（包括但 不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人 及其子公司生产经营相同、相似、构成或可能构成竞争的业务及活动，或拥有与 发行人及子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在其

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，从而确保避免对发行人及其 子公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。

3、本人承诺在直接或间接持有发行人股份的相关期间内，本人将严格遵守 法律法规规章及发行人公司治理制度，依法行使股东权利，尽可能避免和减少关 联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，将不利用本人在发行人中的股东地 位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本人控制的企业进行关联交 易，则本人承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将 促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第 三人的条件相比更优惠的条件。

4、本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本承诺 持续有效且不可变更或撤销。”

（八）关于喻丽丽、曾万辉作出的“其他承诺”

喻丽丽、曾万辉承诺：如本人未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失。如本人未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失 的，本人所持有的公司股份的锁定期限自动延长，直至本人足额承担应当承担的 赔偿责任。并且本人将暂不领取该未履行承诺事项发生之日起公司发放给本人的 现金分红和本人应从公司处获得的税后薪酬，由公司将本人未履行承诺事项发生 之日起的应领取的现金分红、薪酬予以扣除，用以对投资者的赔偿，直至本人足 额承担应当承担的赔偿责任。

二、关于公司、控股股东及实际控制人是否存在违反其做出的相关承诺的 情形的核查

本所律师查阅了《长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书》及景嘉微、控股股东及实际控制人出具的承诺文件、景嘉微 2017 年年度报告，并取得了景嘉微、曾万辉、喻丽丽的书面确认。通过查询中 国证券登记结算有限公司披露的曾万辉、喻丽丽的股权变动情况以及景嘉微的股 东名册了解曾万辉、喻丽丽股份锁定情况。通过登陆工商网站查询了景嘉微、控 股股东及实际控制人参、控股公司情况，调查了发行人控股股东或实际控制人及 其控制的企业业务范围、主要产品及其用途和特性、工艺路线、主要供应商、主

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要客户、与发行人产品的可替代性等情况。

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定“第十条 上市公司存在下 列情形之一的，不得发行证券：……（二）最近十二个月内未履行向投资者作出 的公开承诺”。

景嘉微 2017 年年度报告第五章“重要事项”之“二、承诺事项履行情况” 披露了景嘉微、喻丽丽、曾万辉首次公开发行时所作承诺的履行情况，承诺人景 嘉微、喻丽丽、曾万辉未有违反上述承诺的情况，上述承诺事项正在履行中。

根据景嘉微、曾万辉、喻丽丽的书面确认，景嘉微、曾万辉、喻丽丽自上述 承诺作出起不存在违反承诺的情形。

截至本补充法律意见书出具日，公司、控股股东及实际控制人履行承诺的情 况如下：

况如下：
承诺内容	是否违反承诺
关于喻丽丽、曾万辉作出的“所持 股份自愿锁定”承诺	喻丽丽、曾万辉所持公司股份目前仍在锁定期内，喻丽 丽、曾万辉未有违反该承诺的情况，该承诺事项正在履 行中
关于喻丽丽、曾万辉作出的“持股 意向”承诺	喻丽丽、曾万辉所持公司股份目前仍在锁定期内，喻丽 丽、曾万辉未有违反该承诺的情况，该承诺事项正在履 行中
关于公司、喻丽丽、曾万辉作出的 “稳定股价”承诺	公司未发生启动稳定股票措施的情形，公司、喻丽丽、 曾万辉未有违反该承诺的情况，该承诺事项正在履行中
关于公司、喻丽丽、曾万辉作出的 “本次公开募集及上市文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏”的承诺	公司未发生首次公开发行并上市的文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏导致公司需要赔偿投资者损 失的情形，公司、喻丽丽、曾万辉未有违反该承诺的情 况，该承诺事项正在履行中
关于公司、喻丽丽、曾万辉作出的 “填补被摊薄即期回报的措施”的 承诺	公司、喻丽丽、曾万辉未有违反该承诺的情况，该承诺 事项正在履行中
关于公司、喻丽丽、曾万辉作出的 “约束机制”的承诺	公司、喻丽丽、曾万辉未有违反该承诺的情况，无需启 动相关约束机制，该承诺事项正在履行中
关于喻丽丽、曾万辉作出的“避免同	喻丽丽、曾万辉目前的其他投资及任职情况如下：

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

业竞争、减少和规范关联交易”的承 诺

1、喻丽丽、曾万辉持有北京中房远景信息咨询有限公 司100%股权，该公司主营业务为咨询管理。 2、曾万辉担任西藏潇之湘在田创业投资合伙企业（有 限合伙）普通合伙人且与喻丽丽合计持有60%财产份 额，该企业主营业务为投资。 3、曾万辉、喻丽丽通过西藏潇之湘在田创业投资合伙 企业（有限合伙）持有西安华腾微波有限责任公司40.0% 股权。西安华腾微波有限责任公司致力于气象雷达及相 关领域产品的研发、生产、销售和技术服务，与景嘉微 在业务范围、主要产品及其用途和特性、工艺路线、主 要供应商、主要客户等方面存在显著差异、不构成同业 竞争关系。 4、曾万辉、喻丽丽通过西藏潇之湘在田创业投资合伙 企业（有限合伙）持有长沙超创电子科技有限公司70.0% 股权。长沙超创电子科技有限公司一直专注于红外、可 见光图像目标识别软件及其应用产品的研发、生产及销 售。与景嘉微在业务范围、主要产品及其功能特性和用 途、工作原理及工艺路线、主要供应商、主要客户等方 面存在显著差异、不构成同业竞争关系。 5、喻丽丽持有西藏银汐企业管理合伙企业（有限合伙） 10.9890%财产份额，该企业主营业务为企业管理及策 划。 6、喻丽丽持有北京中娱在线网络科技有限公司11.62% 股权、实际控制人之一曾万辉担任该公司董事，该公司 主营业务为信息服务。 7、曾万辉、喻丽丽合计持有乌鲁木齐景嘉合创股权投 资合伙企业（有限合伙）80%财产份额，该企业主营业 务为股权投资。 8、喻丽丽持有持有上海钧犀实业有限公司11.6667%股 权并担任该公司董事，该公司主营业务为企业管理咨 询。 9、喻丽丽持有常州淳富神州股权投资合伙企业（有限

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合伙）49.0998%财产份额，该企业主营业务为投资。 10、喻丽丽持有连山管控（北京）信息技术有限公司 4.5% 股权，该公司主营业务为信息技术开发。 上述喻丽丽、曾万辉投资及任职的企业与景嘉微之间不 存在同业竞争关系，喻丽丽、曾万辉未违反避免同业竞 争的承诺，该承诺事项正在履行中。 公司在 2015 年、2016 年未发生经常性关联交易。2017 年，公司实际控制人曾万辉、喻丽丽通过西藏潇之湘在 田创业投资合伙企业（有限合伙）持有长沙超创电子科 技有限公司 70.0%股权。长沙超创电子科技有限公司成 为公司同一控制下关联企业，2017 年，公司因采购原材 料与长沙超创电子科技有限公司发生交易，交易金额 22.5 万元。 公司的关联交易系因业务发展需要按照市场公平交易 原则进行，喻丽丽、曾万辉未违反减少和规范关联交易 的承诺，该承诺事项正在履行中。 未发生因喻丽丽、曾万辉未履行承诺导致投资者遭受损 关于喻丽丽、曾万辉作出的“其他 失的情形，公司、喻丽丽、曾万辉未有违反该承诺的情 承诺” 况，该承诺事项正在履行中

综上，本所律师认为，景嘉微、控股股东及实际控制人不存在违反其做出 的相关承诺的情形，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条第（二）项的规定。

《告知函》问题 10 、申请人及景美公司租赁长沙生产力促进中心（长沙新 技术创业服务中心）场地的租赁合同已于 2017 年 12 月 31 日到期。请申请人说 明并披露该租赁房产目前的状态，是否完成续租手续，是否会对申请人业务的 正常开展造成不利影响。请申请人律师和保荐机构说明核查过程和程序，并发 表明确核查意见。

回复：

（一）关于景嘉微及景美公司租赁情况的核查

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本所律师查阅了景嘉微及景美公司与出租方长沙生产力促进中心（长沙新技 术创业服务中心）签订的已于 2017 年 12 月 31 日到期的《场地使用协议》，查阅 了景嘉微关于变更办公地址的公告，取得了景嘉微及景美公司新签订的《场地使 用协议》。

1、截至 2017 年 12 月 31 日，景嘉微及景美公司所使用的办公场所均通过租 赁形式取得，具体如下：

承租方	出租方	用途	租赁期限	租赁面积 （平方米）	地址
发行人	长沙生产 力促进中 心（长沙新 技术创业 服务中心）	生产 经营	2016.10.01- 2017.12.31	4,166.46	长沙高新区麓景路2号长沙 科技成果转化基地孵化、培 训、后勤楼西栋（创业楼）一 楼103房间，孵化、培训、后 勤楼西栋（创业楼）第二层至 第六层房间
景美公司		生产 经营	2016.10.01- 2017.12.31	647.20	长沙高新区麓景路2号长沙 科技成果转化基地中试楼（创 富楼）2楼北向中厅F202房 间及中试楼3楼东头南向 F305房间
景美公司		生产 经营	2017.03.01- 2017.12.31	109.00	长沙高新区麓景路2号长沙 科技成果转化基地中试楼（创 富楼）四楼X402房间

2018 年 1 月，景嘉微位于长沙市岳麓区梅溪湖路的办公场所达到可使用状 态，景嘉微于 2018 年 1 月 13 日发布《长沙景嘉微电子股份有限公司关于公司变 更办公地址的公告》（公告编号：2018-002），景嘉微将办公地址由长沙高新开发 区麓谷麓景路 2 号变更至长沙市岳麓区梅溪湖路 1 号。景嘉微及景美公司原租赁 房产的面积共计 4,922.66 ㎡，变更主要办公地址后，景嘉微及景美公司不再需要 向出租方长沙生产力促进中心（长沙新技术创业服务中心）续租大面积的办公场 所。截至本补充法律意见书出具日，发行人及景美公司已就续租及变更租赁面积 等事宜与出租方达成一致。

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根据景嘉微及景美公司的正在履行的《场地使用协议》，截至本补充法律意 见书出具日，景嘉微向长沙生产力促进中心（长沙新技术创业服务中心）租赁了 位于长沙高新区麓景路 2 号创优楼 4 楼 U415 房间，租赁面积共计 32 ㎡，租赁 期限至 2019 年 3 月 31 日；景美公司向长沙生产力促进中心（长沙新技术创业服 务中心）租赁了位于长沙高新区麓景路 2 号中试楼 3 楼 F305 房间，租赁面积共 计 39 ㎡，租赁期限至 2019 年 2 月 4 日。

出租方长沙生产力促进中心已取得前述租赁房产的产权证书，产权证号分别 为“房权证岳麓字第 716192865 号”和“房权证岳麓字第 716192650 号”。

综上，本所律师认为，景嘉微及景美公司已就续租及变更租赁面积等事宜 与出租方达成一致，并与出租方重新签订了变更租赁面积后的租赁合同，且出 租方已就租赁房产取得权属证书，不会对景嘉微及景美公司业务的正常开展造 成不利影响。

《告知函》问题 11 、 2017 年 3 月至今，申请人独立董事王艳春，谢新洲和 匡青松先后辞职。请申请人说明上述三名独立董事辞职的原因，是否存在任何 争议或潜在争议，说明该等辞职是否系由于与申请人，申请人管理层意见不一 致或其他非正常理由等情况，是否对申请人的正常生产经营产生不利影响，请 申请人律师和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。 回复：

一、关于独立董事辞职相关事项的核查

本所律师取得了原独立董事王艳春、谢新洲和匡青松辞职的辞职报告，访谈 了王艳春、谢新洲、匡青松。

1、王艳春

根据王艳春的确认，王艳春生于 1957 年，2017 年其提出辞职时已年满六十 岁，王艳春因身体原因辞去景嘉微独立董事职务，与景嘉微不存在争议或潜在争 议，其辞职不存在与景嘉微或景嘉微管理层意见不一致或其他非正常理由等情 况。

2、谢新洲

根据谢新洲的确认，谢新洲在担任景嘉微独立董事期间同时任职于北京大学 市场与媒介研究中心主任、博士生导师，因自身身兼多职，已无多余时间及精力

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

处理公司相关事务，故于公司上市之后提请辞职。谢新洲与景嘉微不存在争议或 潜在争议，其辞职不存在与景嘉微或景嘉微管理层意见不一致或其他非正常理由 等情况。

3、匡青松

根据匡青松的确认，匡青松在担任景嘉微独立董事期间同时担任湖南商学院 法学院副教授及上海建纬（长沙）律师事务所兼职律师，因自身身兼多职，无多 余时间及精力处理景嘉微相关事务，故提出辞职。匡青松与景嘉微不存在争议或 潜在争议，其辞职不存在与景嘉微或景嘉微管理层意见不一致或其他非正常理由 等情况。

二、关于独立董事辞职对景嘉微的正常生产经营产生影响的核查

本所律师取得了景嘉微补选独立董事的会议文件，查阅了景嘉微现任非独立 董事与高级管理人员的简历，取得了景嘉微的书面说明。

1、景嘉微及时补选了独立董事

2017 年 3 月，独立董事王艳春、谢新洲向景嘉微提出辞职，景嘉微于 2017 年 4 月 19 日召开 2016 年年度股东大会补选了两名独立董事；2018 年 1 月，独 立董事匡青松提出辞职，景嘉微于 2018 年 2 月 5 日召开 2018 年度第一次临时股 东大会补选了一名独立董事。

景嘉微在上述独立董事辞职后均及时进行了独立董事的补选，确保了公司治 理结构的完整性。

2、景嘉微的非独立董事与高级管理人员在最近三年未发生变化

发行人董事会共 7 名董事，其中，非独立董事 4 名，独立董事 3 名。发行人 高级管理人员 5 人。发行人的非独立董事与高级管理人员均为发行人生产经营负 责人或技术负责人，其基本情况具体如下：

姓名	简介
曾万辉	1970年出生，毕业于国防科学技术大学微波与毫米波技术专业，硕士学历，中国 国籍，无境外居留权。1995年至2005年在北京新神剑经济技术发展有限公司担 任市场部经理，2006年起在公司担任领导职务，现任公司董事长、总经理。
喻丽丽	1968年出生，高中学历，中国国籍，无境外居留权。1988年至2006年历任广州 市广空汽车配件经营部经理、北京新神剑经济技术发展公司办公室副主任，2006 年起在北麦公司担任领导职务，现任公司副董事长。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

饶先宏	1968年出生，毕业于国防科学技术大学军事技术运筹学专业，硕士学历，副教授 职称，中国国籍，无境外居留权。1994年至2005年在国防科学技术大学工作， 曾任军事技术运筹学教研室助教、讲师、副教授、教研室副主任。2006年起在公 司担任领导职务，现任公司董事、首席专家、技术委员会主任。
田立松	1970年出生，毕业于国防科学技术大学微波技术与电磁场工程专业，博士学历， 副教授职称，中国国籍，无境外居留权。1991年至2008年在国防科学技术大学 工作，曾任微波技术教研室教员、副主任；2009年起在北麦公司工作，现任公司 董事、技术委员会委员。
胡亚华	1969年出生，毕业于国防科学技术大学通信与电子系统专业，硕士学历，中国国 籍，无境外居留权。1995年至2005年先后在国防科学技术大学电子技术系担任 助教、讲师，在湖南中芯数字技术有限公司担任研发部经理。2006年起在公司担 任领导职务，现任公司副总经理、技术委员会委员。
余圣发	1972年出生，毕业于国防科学技术大学信息与通信系统专业，硕士学历，中国国 籍，无境外居留权。1996年至2006年在国防科学技术大学科研部担任讲师。2007 年起在公司工作，现任公司常务副总经理、技术委员会委员。
罗竞成	1967年出生，毕业于湖南大学会计系，本科学历，湖南大学MBA，中国国籍， 无境外居留权。1989年至2007年先后在深石化株洲塑胶公司担任会计主管，在 株洲盛鑫冰晶石公司担任财务部经理。2008年起在公司工作，现任公司财务总监。
廖凯	1981年出生，毕业于湘潭大学，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。2004年 至2013年曾先后在湖南省公民信息管理局、长沙兴嘉生物工程股份有限公司工 作。2013年3月至今任职于公司，现任公司董事会秘书。

景嘉微上述非独立董事均与高级管理人员在最近三年均未发生变化，公司的 管理团队稳定，公司保持正常生产经营。

综上，本所律师认为：景嘉微独立董事王艳春、谢新洲和匡青松辞职后与 景嘉微不存在任何争议或潜在争议，该等辞职不存在系由于与景嘉微或景嘉微 管理层意见不一致或其他非正常理由等情况；景嘉微在独立董事辞职后及时进 行了独立董事的补选，且景嘉微最近三年的非独立董事和高级管理人员未发生 变化，景嘉微保持正常生产经营，该等独立董事的辞职未对景嘉微的正常生产 经营产生不利影响。

《告知函》问题 12 、申请人前次募集资金投资项目 “ 科研生产基地建设项目

（一期） ” 于 2012 年启动，部分合同款项尚未达到支付的条件，请申请人进一

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步说明并披露该项目实际进展情况，部分合同款项尚未达到支付的条件的具体 情况，是否已达到预定可使用状态。请申请人律师和保荐机构说明核查方法和 程序，并明确发表核查意见。

回复：

本所律师实地查看了“科研生产基地建设（一期）”项目建设及投入使用情况， 访谈项目经办人员，检查合同以及公司的分类明细账，并抽查了记账凭证，检查 核对募集资金专户月度银行对账单，查阅发行人出具的定期报告、《前次募集资 金使用情况报告》以及天职国际出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》

一、请申请人进一步说明并披露该项目实际进展情况，部分合同款项尚未 达到支付的条件的具体情况，是否已达到预定可使用状态项目

科研生产基地建设项目（一期）计划投入总金额为 23,667.00 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，实际投入金额为 17,554.86 万元，投资进度为 74.13%；截至 2018 年 5 月 31 日，该项目实际投入金额为 18,979.46 万元，投资进度为 80.19%。

科研生产基地建设项目（一期）项目主体部分已于 2018 年 1 月 15 日正式投 入使用，部分工程、设备及安装款尚未支付，项目已具备主要使用功能。截至 2018 年 5 月 31 日，该项目涉及的尚未完成支付的主要合同如下表所示：

单位：万元

项目	施工单位	合同金额	已付金额	未付金额	付款进度
主体	湖南省建筑工程集团总公司	5,550.75	4,591.93	958.81	82.73%
1#楼精装	苏州金螳螂建筑装饰股份有 限公司	2,510.00	1,380.70	1,129.30	55.01%
外墙	江河创建集团股份有限公司	2,205.54	1,480.85	724.69	67.14%
弱电	海泉世安工程有限公司	737.94	589.77	148.18	79.92%
排水与排 污工程	湖南中盛工程有限公司	464.00	240.43	223.57	51.82%
消防	湖南自强消防工程有限公司	392.51	333.45	59.06	84.95%
配电	华自科技股份有限公司	237.71	202.05	35.66	85.00%
亮化	深圳市盛源强科技有限公司	205.00	113.90	91.10	55.56%
3#楼土石 方	长沙鸿武土石方有限公司	186.00	134.72	51.28	72.43%

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门窗	重庆市尹氏木业有限公司	142.41	122.79	19.62	86.22%
电梯	湖南三阳电梯有限公司	130.20	119.84	10.36	92.04%
人防	长沙市人防工程防护工设备 厂	41.00	24.60	16.40	60.00%
门窗	湖南豪源防火门有限公司	36.60	21.96	14.64	60.00%
合计		12,839.64	9,356.97	3,482.67

截至本补充法律意见书出具日，上述合同所涉及的工程均已基本完工，且已 经达到预定的使用需求，但鉴于工程完工后的验收工作尚需由施工单位提出申 请，并由专业的中介机构根据合同、签证、施工记录等资料对验收申请材料进行 审验，耗时较长，故相关工程验收及尾款支付工作尚未完成。截至 2018 年 5 月 31 日，科研生产基地建设项目（一期）已使用募集资金 18,979.46 万元，投资进 度为 80.19%，剩余募集资金拟继续投入到前述合同款项支付及设备采购安装。

科研生产基地建设项目（一期）项目主体部分已完工并投入使用，目前尚有 部分工程未进行验收，部分工程尾款尚未支付，此外，部分设备采购安装工程尚 未完成。出于谨慎性考虑，发行人以工程全部投入使用且募集资金全部投入作为 项目整体达到预定可使用状态的标准，根据公司预计支付进度，该项目达到预定 可使用状态日期为 2018 年 12 月 31 日。

综上，本所律师认为：前述科研生产基地建设项目（一期）项目建设实际 进展情况的说明和披露与实际情况相符，科研生产基地建设项目（一期）项目 主体部分已于 2018 年 1 月 15 日正式投入使用，部分工程、设备及安装款尚未 支付，项目已具备主要使用功能。出于谨慎性考虑，截至 2018 年 5 月 31 日， 发行人以工程全部投入使用且募集资金全部投入作为项目整体达到预定可使用 状态的标准，根据公司预计支付进度，该项目达到预定可使用状态日期为 2018 年 12 月 31 日。

《告知函》问题 13 、申请人本次募集资金拟用于高性能通用图形处理器研 发及产业化和面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化等项目。请申请人 进一步：（ 1 ）分析说明国家战略和产业政策对上述项目的支持情况；（ 2 ）分析 说明并披露上述项目建设面临的 IP 授权风险、芯片代工生产是否可能受到限制 等风险。请申请人律师和保荐机构说明核查过程和程序 , 并发表明确核查意见。

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回复：

一、分析说明国家战略和产业政策对上述项目的支持情况

本所律师查阅募集资金使用的可行性分析报告，通过互联网查询方式查阅了 相关政府部门网站、公开报道以及第三方研究报告，了解了与本次投资项目所属 行业相关的国家战略和政策法规信息。

本次募集资金拟用于高性能通用图形处理器研发及产业化和面向消费电子 领域的通用类芯片研发及产业化等项目建设。

高性能通用图形处理器研发及产业化项目主要涉及 JM9231 和 JM9271 两款 图形处理芯片的研发及产业化，相关产品将分别用于国产化办公电脑，便携式计 算机、中低端的游戏机、高端嵌入式系统等消费电子领域和人工智能、安防监控、 语音识别、深度学习、云计算等高端应用领域。

面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目是通过研究突破通用 MCU 芯片、BLE 低功耗蓝牙芯片、Type-C&PD 接口控制芯片三类通用芯片的若 干关键技术，研制出满足消费电子市场需求的芯片产品。

上述项目所属的芯片设计领域，是集成电路产业的重要组成部分。集成电路 产业是国家经济发展的支柱产业之一，产业发展程度是体现国家科技发展综合实 力的重要因素。同时集成电路行业作为国防安全的支柱行业，得到国家的高度重 视和大力支持。

（一）主要国家战略及产业政策

2018 年 3 月 5 日，国务院总理李克强在《政府工作报告》论述我国实体经 济发展中，指出“推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、 新材料等产业发展”，把推动集成电路产业发展放在实体经济发展的首位强调。 过去十年，我国政府通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的 发展，具体如下表所示：

序号	颁布时间	战略/政策	颁布部门	相关内容
1	2018年3月	《关于集成电路生产 企业有关企业所得税 政策问题的通知》（财 税〔2018〕27号）	财政部、国家 税务总局、国 家发展和改革 委员会、工业	对于满足一定条件的集成电 路生产企业或项目，在一定 期限内实施税收减免

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			和信息化部
2	2018年3月	《政府工作报告》	国务院	加快制造强国建设。推动集 成电路、第五代移动通信等 产业发展，实施重大短板装 备专项工程，推进智能制造， 发展工业互联网平台，创建 “中国制造2025”示范区
3	2016年11月	《“十三五”国家战略 性新兴产业发展规划》	国务院	提升核心基础硬件供给能 力，提升关键芯片设计水平， 发展面向新应用的芯片
4	2016年5月	《关于软件和集成电 路产业企业所得税优 惠政策有关问题的通 知》（财税(2016)49号）	财政部、国家 税务总局、国 家发展和改革 委员会、工业 和信息化部	落实了享受财税〔2012〕27 号文件规定的税收优惠政策 的软件、集成电路企业的税 收优惠工作
5	2015年5月	《中国制造2025》	国务院	为大力提升集成电路设计水 平，将集成电路纳入“新一代 信息技术产业”重点领域
6	2014年6月	《国家集成电路产业 发展推进纲要》	国务院	提出着力发展集成电路设计 业，以带动制造业的发展， 持续推动先进生产线的任 务。同时，引导国家产业投 资基金资金进入集成电路行 业
7	2013年2月	《战略性新兴产业重 点产品和服务指导目 录》	国家发展和改 革委员会	将集成电路测试装备列入战 略性新兴产业重点产品和服 务
8	2012年7月	《“十二五”国家战略 性新兴产业发展规划》	国务院	提出要大力提升高性能集成 电路产品的自主研发能力， 突破先进芯片制造技术，加 强相关封装、测试等装备的 研发，培育集成电路产业竞

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				争优势
9	2012年4月	《软件和信息技术服 务业“十二五”发展规 划》	工业和信息化 部	提出重点发展集成电路设 计，着重提高高端芯片领域 设计能力
10	2012年2月	《集成电路产业“十二 五”发展规划》	工业和信息化 部	为“十二五”期间集成电路的 发展指明了方向
11	2011年6月	《当前优先发展的高 技术产业化重点领域 指南（2011年度）》	国家发展和改 革委员会、科 学和技术部、 工业和信息化 部、商务部、 国家知识产权 局	将集成电路列为优先发展的 高技术产业化重点领域
12	2011年3月	《国民经济和社会发 展第十二个五年规划 纲要》	十一届全国人 大四次会议	提出大力发展包括集成电路 产业在内的新一代信息技术 产业
13	2011年1月	《进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发 展的若干政策》	国务院	进一步落实鼓励集成电路产 业发展的财税优惠政策、投 融资政策、研究发展政策、 人才政策等优惠政策
14	2010年10月	《关于加快培育和发 展战略新兴产业的决 定》（国发[2010]32号）	国务院	提出着力发展集成电路、高 端软件、高端服务器等核心 基础产业
15	2006年2月	《国家中长期科学和 技术发展规划纲要 （2006-2020年）》	国务院	将高端通用芯片及基础软 件、极大规模集成电路制造 技术及成套工艺作列为16个 重大专项，并在税收优惠、 知识产权保护等方面提出了 政策和措施
16	2001年10月	《集成电路布图设计 保护条例实施细则》	国家知识产权 局	进一步完善了《集成电路布 图设计保护条例》实施细则
17	2001年3月	《集成电路布图设计	国务院	为了鼓励集成电路技术创

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		保护条例》		新，促进科学技术的发展， 同时保护集成电路布图设计 专有权
18	2000年6月	《关于鼓励软件产业 和集成电路产业发展 的若干政策》	国务院	该政策对对集成电路产业实 施全面优惠，包括投产业技 术政策、出口政策、收入分 配政策、融资政策、税收政 策等方面，是集成电路产业 的核心政策

（二）《国家集成电路产业发展推进纲要》提出产业发展目标及保障措施 集成电路产业是我国信息技术产业的核心。我国对集成电路产业的发展高度 重视，将其纳入支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产 业。2014 年，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，对集成电路的规 模增速以及制造工艺水平提出了发展目标，并配套了一系列的支持措施。该纲要 中提出了成立国家集成电路产业发展领导小组、设立国家产业投资基金、加大金 融支持、落实税收支持政策、加强推广应用等八大保障措施。

序号	措施	具体安排
1	加强组织领导	成立国家集成电路产业发展领导小组，强化顶层设计， 成立咨询委员会
2	设立国家产业投资基金	设立国家产业投资基金，基金实行市场化运作，重点 支持集成电路制造领域
3	加大金融支持力度	政策性银行以及商业银行加强信贷支持，支持集成电 路企业在境内外上市融资、发行各类债务融资工具等 金融服务支持
4	落实税收支持政策	落实企业所得税、增值税、营业税等税收政策
5	加强安全可靠软硬件的推 广应用	加大政府采购需求。鼓励基础电信和互联网企业采购 基于安全可靠软硬件的整机和系统
6	强化企业创新能力建设	支持联盟发展，保护知识产权，加强集成电路知识产 权的运用和保护
7	加大人才培养和引进力度	校与集成电路企业联合培养人才、千人计划引进优秀 人才

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吸引国（境）外资金、技术和人才，扩大国际合作， 8 继续扩大对外开放 加强两岸技术、产业合作

（三）产业投资基金的支持

根据国务院《国家集成电路产业发展推进纲要》有关安排，国家为推进集成 电路产业发展，在资金方面也给予了有力的支持。截至 2017 年末，仅考虑国家 和地方等政策性资金就已经超过了 5,000 亿元人民币。

国家集成电路基金首期实际募集资金 1,387.2 亿元，截至 2017 年 12 月底累 计决策项目 67 个，涉及 49 家集成电路企业，承诺出资 1,188 亿元，实际出资 848 亿元（数据来源：wind、公开资料整理）。截至 2018 年 5 月末，国家集成电路基 金对外投资的主要上市公司及其所持股权情况如下表所示：

企业名称	上市地点	持股比例
中芯国际集成电路制造有限公司（0981.HK）	香港	15.06%
湖南国科微电子股份有限公司（300672.SZ）	深圳	15.79%
北京北斗星通导航技术股份有限公司（002151.SZ）	深圳	11.45%
三安光电股份有限公司（600703.SH）	上海	11.30%
北京兆易创新科技股份有限公司（603986.SH）	上海	11.00%
国微技术控股有限公司（2239.HK）	香港	9.77%
江苏长电科技股份有限公司（600584.SH）	上海	9.54%
杭州长川科技股份有限公司（300604.SZ）	深圳	7.32%
北方华创科技集团股份有限公司（002371.SZ）	深圳	7.50%
深圳市汇顶科技股份有限公司（603160.SH）	上海	6.65%
苏州晶方半导体科技股份有限公司（603005.SH）	上海	9.32%
通富微电子股份有限公司（002156.SZ）	深圳	21.72%
ACM Research, Inc	纳斯达克	5.51%

目前，国家集成电路基金二期已经开始募集，总规模不低于 1,500 亿元。此 外，国家集成电路基金托管银行国家开发银行采用投贷联动的方式推动产业发 展，通过“贷款支持+国开发展基金投资”的方式，为集成电路设计和制造企业 提供股权和信贷支持。

在国家集成电路基金之外，多个省市也相继成立或准备成立集成电路产业投 资基金，目前包括北京、上海、广东等在内的十几个省市已成立专门扶植集成电 路产业发展的地方政府性基金。截至 2017 年 12 月地方政府投向半导体产业基金

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情况如下表所示：

地区	时间	规模	投向
北京	2013.12	300亿	投资集成电路设计、制造、封装、测试、核心设备等关键环节
天津	2014.2	2亿/年	集成电路设计
安徽	2014.11	2.5亿	半导体和电子信息行业
广东	2015.7	5亿/年	支持实际实验室、重点实验室、工程研究中心等研发
江苏	2015.7	10亿	支持集成电路设计把产业、芯片生产、先进封测业等
湖北	2015.8	300亿	投资集成电路制造业，荐股设计、封装等上下游产业
深圳	2015.10	200亿	促进深圳在存储器领域的进一步发展，鼓励企业持续技术创新， 实现跨越式发展
上海	2016.1	500亿	100亿设计业并购基金，100亿装备材料业基金，300亿制造业基金
厦门	2016.3	160亿	培育一批符合厦门产业发展方向，有核心竞争力、有发展前景、有 资本价值、有自主创新能力、代表先进水平的标杆企业
四川	2016.3	100-20 0亿	扶持壮大四川优势的集成电路相关产业
广东	2016.6	150亿	投向集成电路设计部、制造、封测及材料装备等产业链重大和创新 项目
陕西	2016.8	300亿	围绕陕西省集成电路制造、封测、核心装备等产业链关键环节的 重点项目投资
南京	2016.12	500-60 0亿	推动南京集成电路产业发展
无锡	2017.1	200亿	重点聚焦、培育若干个国内外知名的集成电路龙头企业，扶持一批 中小型集成电路企业
昆山	2017.2	100亿	引导社会资本、产业基金和金融资本等投向集成电路
安徽	2017.5	300亿	重点投资集成电路晶圆制造、设计、封测、装备材料等全产业领 域

数据来源：各地方政府网站整理

（四）湖南省地方政策支持

在省级政府层面，也给予了本次募集资金拟投资项目较好的产业政策支持。 根据《湖南省集成电路产业发展规划》和《湖南省关于鼓励集成电路产业发展的 若干政策》，到 2020 年，湖南省集成电路产业年销售收入将达 400 亿元，逐步形

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成以设计业为龙头、特色制造业为核心、配套产业为支撑的产业格局，致力打造 我国集成电路产业特色聚集区。湖南省相关政策和发展规划从投融资环境、税收 优惠、人才引进、公共服务等各个方面为公司的发展和本次募投项目的实施提供 了较好的支持，具体如下表所示：

序 号	颁布时 间	战略/政策	颁布 部门	相关内容
1	2016年 12月	《湖南省电 子信息制造 业“十三五” 发展规划》	湖南 省经 济和 信息 化委 员会	建设国家集成电路产业特色集聚区，打造以安全自主 可控芯片设计为核心的特色产业集群。充分发挥景嘉 微、国科微等集成电路设计龙头企业的带动作用，在 CPU、GPU、DSP、固态存储控制器等高端通用芯片 的研发及产业化上积极对接国家战略。
2	2016年 12月	《湖南省 “十三五” 科技创新规 划》	湖南 省人 民政 府	开展自主高性能CPU/DSP/GPU处理器等高端芯片的 研发，以高端芯片带动通信、医疗电子、工业控制、 虚拟现实/增强现实等行业专用芯片的研发。推动IGBT 在轨道交通、船舶、电力、家电等行业的广泛应用。 实施自主集成电路示范性应用工程，大力发展自主可 控信息安全产品和智能终端产品，积极营造“集成电 路＋”产业生态。
3	2016年 11月	《湖南省 “十三五” 新型》	湖南 省经 济和 信息 化委 员会	集成电路：重点发展与省内整机联动的CPU/GPU、高 速AD/DA、存储器控制器、无线WIFI等集成电路设计 业，以IGBT、Sic器件等为主的集成电路特色制造业， 以承接产业转移为手段延伸发展封装测试业，培育发 展集成电路关键装备及材料国产化。依托国科微电子、 景嘉微电子等骨干企业，支持核心技术攻关和自主知 识产权产品创新，加快形成以设计业为龙头、特色制 造业为核心、配套产业为支撑的格局，努力建成我国 集成电路产业特色集聚区。
4	2015年5 月	湖南省集成 电路产业发 展规划	湖南 省人 民政 府	到2020年，集成电路产业销售收入超过400亿元；近期 重点发展省内有一定产业基础的芯片，主要包括：国 家战略性强的安全可靠中央处理器（CPU）、图形处 理器（GPU）和操作系统；产业基础好的功率电子芯

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补充法律意见书（三）

片、数字电视芯片、音频处理芯片、物联网芯片、智 能穿戴设备芯片和卫星导航芯片。

（五）国家高度重视信息技术领域核心技术突破和自主知识产权的高端芯

片发展

根据公开报道，十八大以来，习近平总书记在多个场合都曾强调过科技创新 的重要性，他还多次提到要掌握核心技术，并指出核心技术受制于人是最大的隐 患，而核心技术靠化缘是要不来的，只有自力更生。在 2018 年 4 月 20 日至 21 日全国网络安全和信息化工作会议上，习近平总书记发表重要讲话，指出：核心 技术是国之重器。要下定决心、保持恒心、找准重心，加速推动信息领域核心技 术突破。2018 年 4 月 26 日上午，习近平总书记来到武汉新芯集成电路制造有限 公司，察看集成电路生产线，了解芯片全流程智能化制造和加快国产化进程等情 况，指出要实现“两个一百年”奋斗目标，一些重大核心技术必须靠自己攻坚克 难。机遇前所未有，挑战前所未有。所有关键岗位、重要产业，都要有一份责任 感、使命感。每个人都要在各自的岗位上，为实现中华民族伟大复兴中国梦作出 贡献。

国家对包括关键芯片在内的重大核心技术高度重视。近期发生的“中兴通讯 事件”和中美贸易谈判等事件，将促进整个行业更加重视核心知识产权，促使国 家加强对芯片自主可控替代化的重要性认识并进一步加大原创核心技术尤其是 核心芯片技术的研发和投入，以力争摆脱对国外核心技术的单方面依赖。

本次项目拟投入高性能图形处理芯片的研发及产业化建设，符合国家战略和 政策对于发展自主知识产权集成电路产业的需要，有助于国产高性能图形处理芯 片占领产业制高点，有利于打破国际厂商对通用高性能 GPU 芯片的垄断，为产 业链上下游争取到更多的话语权。

据此，本所律师认为 ： 国家战略和产业政策支持和鼓励本次“高性能通用 图形处理器研发及产业化项目”及“面向消费电子领域的通用类芯片研发及产 业化项目”所属的集成电路行业的发展；同时，国家高度重视信息技术领域核 心技术突破和自主知识产权的高端芯片发展，为上述项目的建设提供了良好的 政策环境。

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二、分析说明并披露上述项目建设面临的 IP 授权风险、芯片代工生产是否 可能受到限制等风险

本所律师通过对发行人主要技术人员进行访谈、查阅发行人募集资金使用的 可行性分析报告、查阅行业研究报告及同行业上市公司公开资料等方式，对本次 募集资金项目建设面临的 IP 授权风险、芯片代工生产是否可能受到限制等风险 进行了核查。

（一） IP 授权风险分析

如本补充法律意见书第 1 题之“三、申请人是否已就相关知识产权授权事宜 与授权方签署了有约束力的协议，其取得相关知识产权的授权是否存在风险，相 关募投项目的实施是否存在不确定性”所述：高性能通用图形处理器研发及产业 化项目的知识产权授权费包括高速接口 PHY、高速接口控制器、高清编解码以 及高速小数分频 PLL 等知识产权的授权支出；面向消费电子领域的通用类芯片 研发及产业化项目的知识产权授权费包括 BLE IP、FS PHY、SARADC、MCU 核以及 Flash 闪存等授权费用支出。上述知识产权均属于通用类、基础性、高度 标准化的技术，供应市场竞争程度较高、供应商较多，相关授权使用费的授权方 均为第三方专业厂商，除美国外，在欧洲、台湾、日本、韩国、印度、加拿大、 中国大陆等其他地区均有分布，发行人获取授权的渠道较多，相关知识产权具有 较强的可替换性。因此，发行人取得相关知识产权的授权不存在重大风险。

（二）芯片代工生产受到限制的风险分析

本次募投项目采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领域内 通常采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发以及部分测试工序，在 生产制造、封装及测试环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年 来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂 直分工的特点。

能够为发行人现有业务及募集资金投资项目涉及的芯片生产提供代工的部 分厂商如下表所示：

代工环节	部分可提供代工的厂商	所属国家和地区
生产制造 （晶圆）	联华电子、中芯国际、GlobalFoudaries、意法半导体、三 星半导体、台积电等	中国大陆、台湾、美 国、欧洲、韩国

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	封装测试	日月光半导体、苏州通富超微、长电科技、西安微电子、 气派科技等（对于部分消费电子类芯片，发行人自身有一 定的测试能力）	中国大陆、台湾

如上表所示，可为本次募集资金投资项目所涉及的芯片提供生产制造代工的

厂商包括联华电子、中芯国际、GlobalFoudaries、意法半导体、三星、台积电等， 可提供封装测试代工的厂商包括日月光半导体、苏州通富超微、长电科技、西安 微电子、气派科技等。相关代工厂商数量相对较多。同时，中芯国际、台积电等 主要的晶圆代工厂商正进一步加快在中国大陆地区投资建设和产能扩充的进度， 相关代工厂商产能呈快速增长的趋势。本次募集资金投资项目预计需求量占单一 代工厂商产能比例较小，且对于部分消费电子类芯片，发行人自身有一定的测试 能力，发行人本次募集资金投资项目所需的芯片代工生产在供应商产能方面不存 在重大风险。

同时，本次募投项目的销售拟主要面向国内民用消费市场，包括国产化电脑 替换市场、国内云计算与人工智能市场以及消费类电子市场，高性能通用图形处 理器研发及产业化相关产品的主要客户为国产计算机主机厂商以及 GPU 芯片主 要应用终端集成商，面向消费电子领域的通用类芯片销售客户主要包括方案商和 整机厂商。不涉及向敏感国家和地区销售禁运产品的情况，因此境外代工厂商受 到美国等相关国家和地区政策限制的可能性较小。

据此，本所律师认为，发行人取得相关知识产权的授权不存在重大风险。发 行人本次募集资金投资项目相关的芯片代工生产不存在重大风险，不会对募集资 金投资项目的实施产生重大不确定性。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目取得相关知识产权的 授权不存在重大风险，也不存在芯片代工生产受到限制的重大风险，上述事项 不会对相关募投项目的实施产生重大不确定性。

《告知函》问题 17 、根据国防科工局科工计 [2017]1569 号《国防科工局关 于长沙景嘉微电子股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》的要求， 请说明申请人章程是否已包含所有涉军事项特别条款。请申请人律师和保荐机 构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。

回复：

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

（一）关于景嘉微章程是否已包含所有涉军事项特别条款的核查

本所律师查阅了《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制重组上市及上 市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》（科工计[2016]209 号） 之附件 3《公司章程军工事项特别条款》关于涉军企业公司章程军工事项特别条 款的规定，并取得了景嘉微现行有效的公司章程。

根据科工计[2016]209 号文之附件 3 以及景嘉微现行有效的公司章程，景嘉 微公司章程中涉军事项特别条款如下：

序号	科工计[2016]209 号文之附件3	景嘉微公司章程	备注
1.	xx 公司作为本公司的实际控 制人，其对本公司的持股比例 保持绝对控股（相对控股）地 位不变。（国家对国有股权持 股比例无特别规定的，不需设 立本款）	--	国家对景嘉 微国有股权 持股比例无 特别规定， 景嘉微不需 设置本条款
2.	接受国家军品订货，并保证国 家军品科研生产任务按规定 的进度、质量和数量等要求完 成；	第二百二十四条 公司接受国 家军品订货，保证国家军品科 研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成。	--
3.	严格执行国家安全保密法律 法规，建立保密工作制度、保 密责任制度和军品信息披露 审查制度，落实涉密股东、董 事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任，接受有关 安全保密部门的监督检查，确 保国家秘密安全；	第二百二十五条 公司应严格 执行国家安全保密法律法规， 建立保密工作制度、保密责任 制度和军品信息披露审查制 度。落实涉密股东、董事、监 事、高级管理人员及中介机构 的保密责任，接受有关安全保 密部门的监督检查，确保国家 秘密安全。	--
4.	严格遵守军工关键设备设施 管理法规，加强军工关键设备 设施登记、处置管理，确保军 工关键设备设施安全、完整和	第二百二十六条 公司应严格 遵守军工关键设备设施管理法 规，加强军工关键设备设施管 理，确保军工关键设备设施的	--

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

序号	科工计[2016]209 号文之附件3	景嘉微公司章程	备注
	有效使用；	安全、完整和有效使用。
5.	严格遵守武器装备科研生产 许可管理法规；	第二百二十七条 公司应严格 遵守武器装备科研生产许可管 理法规，保持与许可相适应的 科研生产能力。	--
6.	按照国防专利条例规定，对国 防专利的申请、实施、转让、 保密、解密等事项履行审批程 序，保护国防专利；	第二百二十八条 公司应按照 国防专利条例规定，对国防专 利的申请实施、实施、转让、 保密、解密等事项履行审批程 序，保护国防专利。	--
7.	修改或批准新的公司章程涉 及有关特别条款时，应经国务 院国防科技工业主管部门同 意后再履行相关法定程序；	第二百二十九条 公司修改或 批准新的公司章程涉及本章特 别条款时，应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行 相关法定程序。	--
8.	执行《中华人民共和国国防 法》《中华人民共和国国防动 员法》的规定，在国家发布动 员令后，完成规定的动员任 务；根据国家需要，接受依法 征用相关资产；	第二百三十条 公司应执行《中 华人民共和国国防法》和《中 华人民共和国国防动员法》的 规定，在国家发布动员令后， 完成规定的动员任务，根据国 家需要，接受依法征用相关资 产。	--
9.	控股股东发生变化前，本公 司、原控股股东和新控股股东 应分别向国务院国防科技工 业主管部门履行审批程序；董 事长、总经理发生变动，军工 科研关键专业人员及专家的 解聘、调离，本公司需向国务 院国防科技工业主管部门备 案；本公司选聘境外独立董事	第二百三十一条 控股股东发 生变化前，本公司、原控股股 东和新控股股东应分别向国务 院国防科技工业主管部门履行 审批程序；董事长、总经理发 生变动，军工科研关键专业人 员及专家的解聘、离职，本公 司需向国务院国防科技工业主 管部门备案；本公司选聘境外	--

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

序号	科工计[2016]209 号文之附件3	景嘉微公司章程	备注
	或聘用外籍人员，需事先报经 国务院国防科技工业主管部 门审批；如发生重大收购行 为，收购方独立或与其他一致 行动人合并持有公司5%以上 （含5%）股份时，收购方须 向国务院国防科技工业主管 部门备案；	独立董事或聘用外籍人员，需 事先报经国务院国防科技工业 主管部门审批；如发生重大收 购行为，收购方独立或与其他 一致行动人合并持有公司5% （含5%）以上股份时，收购方 应向国务院国防科技工业主管 部门备案。
10.	国家以资本金注入方式投入 的军工固定资产投资形成的 资产，作为国有股权、国有债 权或国有独享资本公积，由 XX 公司持有。	--	景嘉微不存 在接受国家 以资本金注 入方式投入 的军工固定 资产投资形 成资产的情 形，不适用 本条

据此，《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运 作军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》（科工计[2016]209 号）之附件 3 关 于涉军企业公司章程军工事项特别条款的第 1 条和第 10 条不适用于景嘉微，景 嘉微未将该内容列入公司章程；除此之外，景嘉微公司章程已包含所有涉军事项 特别条款。

综上，本所律师认为：景嘉微公司章程符合《国防科工局关于印发 < 涉军企 事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法 > 的 通知》（科工计 [2016]209 号）的规定，除不适用条款之外，景嘉微公司章程已包 含所有涉军事项特别条款。

（以下无正文）

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司 创业板公司非公开发行股票之补充法律意见书（三）》签署页）

国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： —————————— —————————— 李 强 金诗晟 律师 —————————— 陈一宏 律师

年 月 日

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