Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 18, 2018

长沙景嘉微电子股份有限公司 独立董事对第二届董事会第二十六次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们 作为长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、 客观、公正的判断立场就第二届董事会第二十六次会议审议的相关议案，发表独 立意见如下：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规 和规范性文件的有关规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有 关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发 行股票资格和各项条件。我们对公司符合非公开发行股票条件发表同意的独立意 见。

二、关于本次非公开发行股票方案及预案的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《非公开发行 A 股股票的方案》和《非 公开发行 A 股股票预案》后认为：本次非公开发行股票的方案切实可行, 募集资 金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符 合公司发展战略和股东的利益,不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利 益的行为。本次非公开发行股票的方案和预案符合相关法律法规和规范性文件的 规定。我们同意本次非公开发行股票方案及预案。

三、关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见

董事会编制的《公司非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》考虑了公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本 次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适 当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行 性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采 取的措施，符合公司的长远发展目标和股东利益,未损害公司及股东、特别是中 小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》 的有关规定。我们同意本次非公开发行 A 股股票方案论证分析报告。

四、关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意 见

董事会编制的《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》， 本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和 发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东 的利益。我们同意本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告。

五、关于公司未来三年（ 2018-2020 年）股东回报规划的独立意见

－ 公司董事会制定的《关于公司未来三年（2018 2020 年）股东回报规划》 符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引 第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司 对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公 司经营及利润分配进行监督。我们一致同意公司未来三年股东回报规划相关内容。 六、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益填补回报措施及相关主体 承诺的独立意见

公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补 回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措 施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相 关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股 东利益的情形。对此我们发表同意意见。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

七、关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见

原 2 名激励对象李超、滕猛因离职导致不再具备激励资格，公司本次回购注 销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《2017 年限制性股 票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司 的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分 限制性股票事项。

八、关于更换独立董事的独立意见

公司提名第二届董事会独立董事候选人程序符合相关法律、法规及《公司章 程》之有关规定。经审查被提名人赖湘军先生个人履历、教育背景、工作经历等 情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格，没有发 现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》规定的不能任职的情况。同 意补选赖湘军先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并提交 2018 年第一次 临时股东大会审议。

独立董事：匡青松、张 玲、余小游 2018 年 1 月 18 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3