Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 18, 2018

证券代码： 300474 证券简称：景嘉微 公告编号： 2018-005

长沙景嘉微电子股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1. 本次监事会由监事会主席刘敬女士召集，会议通知于 2018 年 1 月 7 日以 专人送达、电子邮件等通讯方式发出。

2. 本次监事会于 2018 年 1 月 18 日在公司会议室召开，采取现场表决及通 讯表决的方式进行表决。

3. 本次监事会应到 3 人，出席 3 人。

4. 本次监事会由监事会主席刘敬女士主持。

5. 本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规 及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1 、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对照创业板上市 公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，认为公司符合创业板上市公司非公 开发行股票的各项条件。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

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1

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 2 、审议通过《关于 < 公司本次非公开发行 A 股股票方案 > 的议案》

本议案实施逐项审议如下：

2.1 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.2 发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行的有 效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.3 定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本 次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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2

2.4 发行数量

本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确 定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。 本次非公开发行募集资金总额不超过 130,000.00 万元。其中，国家集成电路产业 投资基金股份有限公司认购金额占本次非公开发行募集资金总额的 90%，即不超 过人民币 117,000.00 万元；湖南高新纵横资产经营有限公司认购金额占本次非公 开发行募集资金总额的 10%，即不超过人民币 13,000.00 万元。各发行对象认购 的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，截至目 前，上市公司总股本为 270,396,000.00 股，按此计算，本次非公开发行股票数量 不超过 54,079,200.00 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之 日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将作相应调整。

在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根 据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。如参与本次非公开发行的发行对 象放弃认购全部或部分股票份额的，在监管部门同意的前提下，其他发行对象可 以优先认购该份额。

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减， 但最高不超过 130,000.00 万元。国家集成电路产业投资基金股份有限公司、湖南 高新纵横资产经营有限公司认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资 金总额变化或调减的比例相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.5 认购方式

所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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3

2.6 限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票 上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的 股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上 述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件的相关规定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.7 本次发行前滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.8 募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 130,000.00 万元，扣除发行费用后 将用于高性能图形处理器研发及产业化项目、面向消费电子领域的通用类芯片研 发及产业化项目、芯片设计办公大楼项目和补充流动资金，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资 总额	拟投入募集 资金金额
1	高性能通用图形处理器研发及产业化项目	115,195.00	88,000.00
2	面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目	18,760.00	12,800.00
3	芯片设计办公大楼项目	9,660.00	9,200.00
4	补充流动资金	20,000.00	20,000.00
合计		163,615.00	130,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本 次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的 实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募

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4

集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金 拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以 及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及 各项目的具体投资额。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.9 上市地点

本次发行的股票上市地为深圳证券交易所。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方 可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

3 、审议通过《关于 < 公司非公开发行 A 股股票预案 > 的议案》

经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行 情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《长沙景嘉微电子股份 有限公司非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定 的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、审议通过《关于 < 公司本次非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告 > 的议案》

经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行 情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《长沙景嘉微电子股份 有限公司非公开发行A 股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见同日刊登于

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5

中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、审议通过《关于 < 公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性 分析报告 > 的议案》

经与会监事讨论，同意公司编制的《长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发 行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证 监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 、审议通过《关于 < 公司前次募集资金使用情况报告 > 的议案》

根据中国证监会的有关规定，针对公司 2016 年上市募集资金使用情况，公 司编制了《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会 指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长沙景嘉微电 子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴 证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》

公司本次非公开发行 A 股股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次 非公开发行股票议案之日起 12 个月内有效。

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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6

8 、审议通过《关于公司与认购对象签订 < 附条件生效的股票认购协议 > 的议

案》

根据公司本次非公开发行股票方案，公司与国家集成电路产业投资基金股份 有限公司、湖南高新纵横资产经营有限公司分别签署《附条件生效的股票认购协 议》。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的公告。

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9 、审议通过《关于 < 公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提 示及填补措施 > 的议案》

经与会监事讨论，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等文件的有关规定，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析及 提出的具体填补措施。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10 、审议通过《关于 < 相关主体承诺切实履行填补即期回报措施 > 的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定， 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员需要对公司填补即期回报措施 能够得到切实履行作出承诺。

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7

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11 、审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》

经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件以及公司制度的相关规定，建立募集资金专项存储账户对募集资金进 行集中管理，并授权公司董事长对外签署与设立募集资金专用账户相关的法律文 件。

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12 、审议通过《关于 < 公司未来三年（ 2018-2020 年）股东回报规划 > 的议案》

为进一步明确未来三年的股东回报计划，公司专门制定了《长沙景嘉微电子 股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日 刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的公告。

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13 、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，监事会对本 次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为原激励对象李超、滕猛因离职 已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规 定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《2017 年限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定，将 2 名激励对象已获授但尚未解锁的合计 44,000 股限制 性股票进行回购注销，回购价格为 17.26 元/股，回购总金额为 759,440.00 元。

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《关于回购注销部分限制性股票的公告》的具体内容详见同日刊登于中国证 监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 14 、审议通过《关于监事会主席辞职并补选监事的议案》

刘敬女士因个人原因申请辞去公司第二届监事会主席职务，为保证公司监事 会的正常运转，监事会同意选举顾菊香女士第二届监事会监事候选人，任期自股 东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。顾菊香女士简历详见公司同日 发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于监事会主席辞职及补选监事的 公告》。

此议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 三、备查文件

• 1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》。 特此公告。

长沙景嘉微电子股份有限公司监事会

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