Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 18, 2018

证券简称：景嘉微

证券代码： 300474

长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告

==> picture [231 x 61] intentionally omitted <==

二〇一八年一月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

目 录

目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告 ............ 5 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 ............................................................... 5 （一）本次非公开发行股票的背景............................................................................ 5 （二）本次非公开发行股票的目的............................................................................ 9 （三）本次发行证券品种及其必要性...................................................................... 11 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ......................................... 12 （一）本次发行对象的选择范围.............................................................................. 12 （二）本次发行对象的选择数量.............................................................................. 12 （三）本次发行对象的选择标准.............................................................................. 12 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ..................................... 12 （一）本次发行定价原则和依据.............................................................................. 12 （二）本次发行定价方法和程序.............................................................................. 13 四、本次发行方式的可行性 ..................................................................................... 13 （一）本次发行方式合法合规.................................................................................. 13 （二）确定发行方式的程序合法合规...................................................................... 15 五、本次发行方案的公平性、合理性 ..................................................................... 16 六、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施 ..................................... 16 （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...................... 17 （二）公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的 措施 ....................................................................................................................... 19 七、结论 ..................................................................................................................... 24

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

释 义

在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、上市公司、 景嘉微	指	长沙景嘉微电子股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、 本次非公开发行股票	指	景嘉微以非公开发行方式，向不超过5名特定对象发 行不超过54,079,200.00股普通股股票之行为。
本报告	指	长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行A股股票方 案论证分析报告
认购对象、发行对象	指	符合要求的参与本次非公开发行的投资者
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修 订）》
《公司章程》	指	《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
董事会	指	长沙景嘉微电子股份有限公司董事会
股东大会	指	长沙景嘉微电子股份有限公司股东大会
定价基准日	指	本次非公开发行股票发行期首日
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家集成电路基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
湖南高新纵横	指	湖南高新纵横资产经营有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
财政部	指	中华人民共和国财政部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息部
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
十三五规划纲要		《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年 规划纲要》
最近三年	指	2014年度、2015年度及2016年度
最近三年一期、近三年一期、 报告期	指	2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月
报告期末	指	2017年9月30日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
集成电路、IC	指	Integrated Circuit，是一种微型电子器件或部件，采用 一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容 和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小 块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内， 成为具有所需电路功能的微型结构
图形处理器、GPU	指	Graphics Processing Unit，又称显示核心、视觉处理器、 显示芯片，是一种专门在个人电脑、工作站和一些移 动设备（如平板电脑、智能手机、机载显示、舰载显 示、车载显示等）上进行图像运算工作的微处理器
MCU	指	Microcontroller Unit,微控制单元
Type-C	指	USB接口的一种连接介面，不分正反两面均可插入， 大小约为8.3mm×2.5mm，支持USB标准的充电、数据 传输、显示输出等功能
I/O接口	指	Input / Output Interface，I/O接口的功能是负责实现 CPU通过系统总线把I/O电路和外围设备联系在一起， 主机通过I/O接口与外部设备进行数据交换
PD	指	USB Power Delivery，是一种利用USB接口实现最高可 供给100W电力的电源充电方案和技术标准
ADC	指	Analog-to-Digital Converter的缩写，指模/数转换器或者 模数转换器
人工智能、AI	指	Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和 扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门 新的技术科学

本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字 四舍五入造成的。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

长沙景嘉微电子股份有限公司

非公开发行 A 股股票方案论证分析报告

长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“景嘉微”、“上市公司”或“公 司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公 开发行股票募集资金不超过 130,000.00 万元，扣除发行费用后将用于高性能图 形处理器研发及产业化项目、面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项 目、芯片设计办公大楼项目和补充流动资金。

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次非公开发行股票的背景

1 、推动集成电路产业的发展已经上升至国家战略层面

集成电路产业作为现代信息产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和 社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、 提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用，已成为当 前国际竞争的焦点和衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志。 2015 年 5 月，国务院提出《中国制造 2025》，将集成电路产业列为重点领 域突破发展之首，明确指出要着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP） 核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯 片，提升国产芯片的应用适配能力；2016 年 11 月，国务院根据《中华人民共和 国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》有关部署，编制了《“十三五” 国家战略性新兴产业发展规划》，明确指出战略性新兴产业代表新一轮科技革命 和产业变革的方向，“十三五”期间要做强信息技术核心产业，组织实施集成电 路发展工程；2016 年 12 月，国务院颁布《“十三五”国家信息化规划》，提出 构建现代信息技术和产业生态体系，推进核心技术超越工程，其中集成电路创新 被放在首位。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

除前述国务院颁布的系列政策外，为支持集成电路产业的快速发展，2014 年，在财政部和工信部共同推动下，由财政部、国开金融、中国烟草、亦庄国投、 中国移动、上海国盛、中国电科、紫光通信、华芯投资等企业共同出资设立了国 家集成电路产业投资基金，注册资本为 9,872,000.00 万元，重点投资于集成电路 芯片制造业，同时兼顾 IC 设计、封装测试、上游设备与材料等领域，此后北京、 上海、湖北等产业聚集区也纷纷设立了地方政府投资集成电路基金以支持产业发 展。随着国内经济的不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电 路产业正处于产业规模迅速扩大、技术水平显著提升的高速发展阶段。

2 、“自主可控”是解决芯片技术封锁问题并保障信息安全的唯一路径

在我国信息化发展过程中，虽然国内集成电路芯片设计与生产方面已经取得 长足进步，核心软硬件设备仍然主要依赖进口，部分高性能芯片甚至会被他国采 取限售或禁运的措施，如目前高性能的通用 GPU 芯片从设计到制造以及配套图 形驱动的全部关键技术大多由外国公司掌握，其核心部分不对我国开放。由此导 致国外进口芯片内被预留“后门”、“漏洞”及“逻辑炸弹”等情况频繁发生， “棱镜门”事件及“天河 2”事件也暴露出国外信息技术垄断将在未来相当长 时间内成为我国网络面临的重大安全隐患及威胁。

长远来看，提高我国国产化集成电路芯片的研发创新能力，推广“自主可控” 的集成电路芯片产品，是解决我国集成电路芯片产业面临的技术封锁问题并保障 信息体系安全的唯一路径，也是产业发展的必然趋势。

3 、国产化替换市场对高性能 GPU 芯片的需求巨大

“棱镜门”事件以来，国家和行业对信息安全的重视逐渐加强，信息安全对 一个国家的很多领域都是牵一发而动全身。随着政府信息安全投入加大、企业安 全意识增强以及工控、云计算、智能终端等新市场打开，信息安全国产化替代将 加速，相关利好政策陆续落地。

2014 年 2 月，中央网络安全和信息化领导小组成立，网络及信息安全上升 至国家战略。5 月，中央国家机关政府采购中心发布中央机关采购计算机禁止安 装 win8 系统。8 月，工信部下发了《加强电信和互联网行业网络安全工作的指 导意见》，对网络基础设施和业务系统安全防护、推进安全可控关键软硬件应用、 网络数据和用户个人信息保护等做出强调。9 月，银监会印发《关于应用安全可

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》，提出到 2019 年，安 全可控信息技术在银行业总体达到 75％左右的使用率。10 月，中央军委印发《关 于进一步加强军队信息安全工作的意见》。

2017 年 5 月，国家互联网信息办公室颁布《网络产品和服务安全审查办法 （试行）》，该办法指出关系国家安全和公共利益的信息系统使用的重要网络产品 和服务应当经过网络安全审查，网络安全审查的重点在于审核安全性、可控性。 伴随着国家互联网办公室在全国范围内对关键信息基础设施网络安全检查后续 工作的推进、《网络产品及服务安全审查办法（试行）》的实施及《中国制造 2025》 集成电路市场内需自制率目标的逐步实现，计算机设备国产化替代将加速落地， 预计首先将从党政办公领域开始推广并逐渐扩展至金融、电信、能源、工业等国 民经济基础行业。

此外，随着国家禁采 win8 等政策的提出，国产化电脑的替代机会凸显，相 匹配的高性能图形处理器芯片需求日益增加，国产图形处理芯片有望在政策扶持 下加快发展，GPU 国产化替代未来将有着巨大的发展空间。

4 、面向消费电子领域的通用类芯片市场前景广阔

近年来，随着智能手机、智能家居、可穿戴设备、VR（虚拟现实）/AR（增 强现实）为代表的新兴消费电子市场的蓬勃发展，集成电路产品迅速朝多元化方 向发展，催生出大量新的芯片需求，推动集成电路设计行业的稳步发展，整体市 场前景较好。

以蓝牙芯片、Type-C 芯片以及通用 MCU 芯片等消费电子领域的重要通用类 芯片为例，从这三类通用芯片的细分市场角度看：（1）根据 HIS 的预测，受益 于智能终端的快速普及，全球蓝牙芯片出货量稳步增长，2017 年内建蓝牙技术 的芯片出货量将达到 31 亿颗，较 2011 年同期 16 亿颗增长 91%，年复合增长率 约为 15%，作为经济快速发展的新兴市场，我国蓝牙芯片整体市场前景趋好；（2） 据 HIS 的预测和招商证券的研究结果，到 2019 年，带有 Type-C 接口的设备出 货量约为 20 亿只，复合年均增长率高达 231%，预计 2017 年到 2020 年，仅考虑 接口和线缆部分，Type-C 市场规模将分别达到 135 亿元、305 亿元、502 亿元和 669 亿元，作为 Type-C 产品核心部件的接口芯片市场规模较大且增长迅速；（3） IHS Markets 预测中国 MCU 市场将会在 2016 年-2020 年五年间保持复合年均增

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

长率为 7.1%的增长，并在 2020 年达到 50 亿美元的销售规模，其中，消费电子 占我国 MCU 整体市场份额的比例约为 25%。

综合来看，面向消费电子领域的通用类芯片面临良好的发展环境，整体市场 前景广阔。

5 、技术进步与消费升级推动我国智能硬件市场规模迅速扩大

智能硬件产品包括智能家居、可穿戴设备、智能交通、健康医疗等诸多应用 领域的产品，集成电路芯片是智能硬件产品最为核心的组成部分之一。十三五规 划纲要提出“培育集成电路产业体系，培育人工智能、智能硬件、新型显示、移 动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”； 2016 年 9 月，工信部、国家发改委正式印发的《智能硬件产业创新发展专项行 动（2016-2018 年）》提出“发展适用于智能硬件的低功耗芯片及轻量级操作系统”、 “发展面向虚拟现实产品的新型人机交互、新型显示器件、GPU、超高速数字接 口和多轴低功耗传感器”以及“发展高精度高可靠生物体征、环境监测等智能传 感、识别技术与算法，支持毫米波与太赫兹、语音识别、机器视觉等新一代感知 技术的突破，加速与云计算、大数据等新一代信息通信技术的集成创新”；2017 年 1 月，由工信部、国家发改委颁布的《工业和信息化部、国家发展改革委关于 印发信息产业发展指南的通知》（工信部联规[2016]453 号）及《信息产业发展指 南》提出突破人工智能、低功耗轻量级系统、智能感知、新型人机交互等关键核 心技术，重点发展面向下一代移动互联网和信息消费的智能可穿戴、智慧家庭、 智能车载终端、智慧医疗健康、智能机器人、智能无人系统等产品，面向特定需 求的定制化终端产品，以及面向特殊行业和特殊网络应用的专用移动智能终端产 品，电子信息制造业 2020 年的主营业务收入目标为 14.7 万亿元。

围绕芯片（如 GPU 芯片等）、I/O 接口（如 Type-C 等）、外观材料、3D 玻璃、 图像、显示、音频、天线、身份识别、触觉、防水等硬件工艺与性能的创新正成 为电子信息制造业的发展趋势，根据艾瑞咨询的统计和预测，2014 年全球智能 硬件装机量达到 60 亿台、2017 年将超过 140 亿台，工信部及国家发改委提出到 2018 年我国智能硬件全球市场占有率超过 30%、产业规模超过 5,000 亿元。伴随 着人工智能技术的快速发展和国内居民消费升级，智能硬件市场的规模正在迅速 扩大，行业发展前景良好。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

（二）本次非公开发行股票的目的

1 、抓住产业机遇以增强公司基础业务板块的布局及综合市场实力

公司长期致力于提供高可靠性军工电子产品，业务主要专注于图形显控、小 型专用化雷达等领域，并积极向民用通用类芯片市场等领域拓展。目前，公司在 图形显控领域已经拥有图形显控模块、图形处理芯片、加固显示器、加固存储和 加固计算机等五大类产品；在小型专用化雷达领域，公司已研制定型雷达核心组 件、微波射频组件。同时，公司积极响应国家推进的军民融合发展理念和决策部 署，继续加强在民用高性能 GPU 芯片、音频芯片、短距离通信芯片、Type-C 芯 片等领域的产品开发及推广投入，努力推动芯片研发设计上的军民融合式发展。

公司本次非公开发行股票正是为了抓住国内集成电路产业蓬勃发展的历史 性机遇，积极响应军民融合式发展的号召，推动产业布局深化与延伸，提高公司 的创新能力与研发水平，增强基础业务板块的综合市场实力，努力成为具备高竞 争门槛的一流民营科技企业。

2 、致力于成为图形处理器芯片国产化应用方面的领军企业

公司系我国目前唯一具有完全自主研发 GPU 芯片实力的 A 股上市公司，公 司自主研发具有完整知识产权的 GPU JM5400 芯片打破了外国芯片在我国高性 能 GPU 领域的垄断，率先实现了军用 GPU 国产化并占有了较高的市场份额。鉴 于民品市场还未出现完全自主可控的国产化 GPU 芯片产品，并且民品集成电路 芯片国产化替代需求日益递增，公司需要进一步加大对下一代支持通用编程体系 架构的图形处理芯片的研发投入，促进产品的迭代升级，从而实现从嵌入式 GPU 到高端嵌入式应用、桌面应用、通用计算等 GPU 及相关领域的不断延展与渗透， 以抓住民品高性能 GPU 芯片国产化替代的良好机遇，实现自身图形显控业务的 进一步发展壮大。

公司本次非公开发行募集资金将会投向“高性能图形处理器研发及产业化” 项目，充分依托公司在 GPU 芯片设计领域的先发优势和技术积累，推进研发符 合国产化替代市场需求的民用高性能图形芯片处理芯片产品，弥补我国民品市场 自主可控的国产高性能 GPU 芯片的短板，并在民用高性能 GPU 的国产化替代中 占据有利地位。

本次非公开募集资金投资项目建成并实施后，一方面有利于弥补我国在高性

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

能 GPU 芯片自主研发方面的短板，解决芯片技术封锁问题；另一方面公司的研 发实力、市场地位及盈利能力等方面均将在集成电路“国产化”进程中得到进一 步提升，有助于公司实现成为图形处理芯片“国产化”应用方面的领军企业的发 展目标。

3 、进一步完善在民用芯片领域产品布局，贯彻公司“军民融合式”发展的 战略

本次非公开发行募集资金将会投向“面向消费电子领域的通用类芯片研发及 产业化”项目，用于蓝牙芯片、Type-C 芯片、通用 MCU 等面向消费电子领域的 通用类芯片的研发及产业化，公司将进一步完善在民用芯片产品领域上的布局， 丰富公司的产品线，并一定程度上降低军品业务客户集中度较高等风险因素带来 的潜在不利影响，增强公司业绩的稳定性。同时，能够利用公司在芯片设计领域 的技术优势，进一步增强公司在以消费电子芯片领域的技术积累，提升芯片研发 设计能力和市场敏感度，培育新的利润增长点，增强公司的竞争力和持续盈利能 力。

项目建成后，公司将能够进一步切入蓝牙芯片、Type-C 芯片、通用 MCU 芯 片等面向消费电子领域的通用类市场，这将大幅扩展公司的市场覆盖范围，扩大 公司产品应用拓展空间。

4 、充分利用资本市场优势提升公司市场竞争力

通过本次非公开发行股票，公司将充分发挥上市平台的融资优势，依托资本 的力量推动实施公司产业转型升级的总体发展战略，扩充各产品线/事业部从模 块级向整机级、分系统级、系统级研发和生产转型升级的能力，提高公司产品设 计前端的仿真、模拟手段以及后端工艺验证、流片后的测试和试验、检验的配套 能力，并强化公司产品后续的应用开发及技术保障能力，公司的持续经营能力及 核心竞争力将得以进一步提升及完善，公司亦可以创造更多的经济效益与社会价 值。

5 、优化公司财务结构，为公司发展提供资金保障

近年来，公司业务规模不断扩大，整体经营水平稳中有进。公司经营规模的 扩张导致在人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加，但公司目前的净 资产规模较小，债券融资能力有限，仅通过银行借款和经营活动所产生的资金已

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

经难以满足公司对流动资金的需求。适当提高营运资金规模将有效缓解公司业务 发展面临的流动资金压力，推进业务体系的建设和人才结构的优化，提升公司的 核心业务及产品的盈利能力，快速推动公司战略目标的顺利实施。

公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险及国家信贷政策变化等多种风 险，本次发行可募集长期使用的资金，有利于进一步提高公司资本实力，优化财 务结构，降低财务费用，同时提高公司的抗风险能力、财务安全水平及灵活性， 为公司进一步发展提供资金保障，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。

（三）本次发行证券品种及其必要性

1 、本次发行证券的品种

本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元，发行方式为向特定对象非公开发行股票。

2 、本次发行证券品种选择的必要性

目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款较难满 足公司快速发展的需求。公司自 2016 年通过首次公开发行人民币 A 股股票并上 市以来，尚未在资本市场进行过融资。公司希望通过次非公开发行获得必要的 资金支待，缓解公司的资金需求压力。本次募集资金到位后将进一步优化公司 资本结构，降低财务风险，提高公司的抗风险能力。

本次融资为公司的发展提供了充分的资本支持，并有利于提高公司后续融 资能力，增强公司发展后劲，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件， 不断加强综合实力，提高公司的持续盈利能力，从而实现股东价值的最大化。

同时，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使 公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配， 可避免因时间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的快速增长， 公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄的影响，保障公司原股东的利益。 综上，本次非公开发行证券具有必要性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围

本次发行对象为国家集成电路基金、湖南高新纵横。截至本报告出具之日， 根据《上市规则》的相关规定，各认购对象与公司不存在关联关系。本次非公开 发行股票的认购对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。各认 购对象拟认购本次非公开发行股票的行为不构成关联交易。

本次发行完成后，国家集成电路基金可能因认购本次非公开发行的股票成为 持有公司股份 5%以上的股东，从而成为公司的关联方。

本次非公开发行股票的发行对象为董事会引入的战略投资者。本次非公开发 行完成后，所有发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起三十六 个月内不得转让，符合《暂行办法》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股 期限的规定。

综上所述，本次发行对象选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。 （二）本次发行对象的选择数量

本次非公开发行股票发行对象不超过 5 名（含）。

综上所述，本次发行对象选择数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。 （三）本次发行对象的选择标准

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

综上所述，本次发行对象选择标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价原则和依据

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本 次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

综上所述，本次发行定价的原则和依据符合《暂行办法》等法律法规的相关 规定。

（二）本次发行定价方法和程序

本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《暂行办法》、《发行监管问 答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的相关规定，召 开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交 公司临时股东大会审议。

综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关 规定。

四、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1 、符合《暂行办法》第九条的相关规定

（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与 效果；

（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见 审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利 影响已经消除；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外；

（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

2 、不存在以下违反《暂行办法》第十条的情形

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证 监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3 、公司募集资金符合《暂行办法》第十一条的规定

（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一

致；

（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。

综上所述，公司符合《暂行办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形， 且募集资金拟投资项目符合《暂行办法》的规定。

4 、符合《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》

（1）根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过 54,079,200.00 股（含 54,079,200.00 股），在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授 权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。本次发行数量 占发行前股本比例未超过 20%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发 行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%”规定。

（2）公司前次募集资金是首次公开发行股票募集资金，根据天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]8999 号《长沙景嘉微电子股份 有限公司验资报告》，其资金到位时间为 2016 年 3 月 28 日，本次董事会审议本 次非公开事项时间为 2018 年 1 月 18 日，距离前次募集资金到位时间超过 18 个 月，符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决 议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、 增发、配股、非公开发行股票。”

截至 2018 年 1 月 18 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形， 符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形”。

综上，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求》相关规定。

（二）确定发行方式的程序合法合规

公司第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十六次会议审议通 过了本次非公开发行相关事宜，公司董事会决议以及相关文件均在中国证监会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序 和信息披露程序。

同时公司将召开公司 2018 年第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票 方案。

综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

五、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后确定，发行方案的实施将有利于公司实现 自身的发展目标，符合全体股东的利益。

本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进 行披露，保证了全体股东的知情权。

本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发 行方案进行公平的表决，关联股东将回避表决。股东大会就本次非公开发行相关 事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投 资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场和网络表决的方式行使 股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体 股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中 小股东利益的行为。

六、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公 司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体 的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 130,000.00 万元，发行股票数量依据 募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的 20%，截至 第二届董事会第二十六次会议召开之日，上市公司总股本为 270,396,000 股，按 此计算，本次非公开发行股票数量不超过 54,079,200 股（含本数）。本次发行完 成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。

1 、本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化。

（2）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其 他因素所导致的股本变化。截至第二届董事会第二十六次会议召开之日，公司总 股本为 270,396,000 股，本次发行的股份数量上限为 54,079,200 股，按照本次非 公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 324,475,200 股；本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终以经证监会核准发 行的股份数量为准。

（3）假设本次非公开发行于 2018 年 6 月底完成，该完成时间仅用于计算本 次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际 发行完成时间为准。

（4）根据 2017 年前三季度财务数据（未经审计），公司 2017 年 1-9 月度归 属于上市公司股东的净利润为 9,391.25 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润为 9,339.79 万元。假设公司 2017 年第四季度归属于上市公司股 东的净利润与前三季度平均值持平，即 2017 年全年归属于上市公司股东的净利 润为 12,521.67 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 12,453.05 万元。假设 2018 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损 益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2017 年度持平、增长 10%、降低 10% 三种情况。

（5）假设 2018 年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的 影响，不进行利润分配。

（6）公司于 2017 年 7 月实施限制性股票激励计划，新增限制性股票

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

3,396,000 股，假设不考虑 2018 年限制性股票可能的回购注销对总股本的影响。 （7）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金 到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

（8）公司对 2017 年和 2018 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。

2 、本次非公开发行对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算

根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对 2018 年度扣除非经常性损益 后的每股收益的影响，具体情况如下：

项目	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	270,396,000	270,396,000	324,475,200
情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润与2017 年度持平
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润（万元）	12,453.05	12,453.05	12,453.05
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股）	0.47	0.46	0.42
扣除非经常性损益后的稀释每股收 益（元/股）	0.47	0.46	0.42
情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润与2017 年度相比增长10%
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润（万元）	12,453.05	13,698.36	13,698.36
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股）	0.47	0.51	0.46
扣除非经常性损益后的稀释每股收 益（元/股）	0.47	0.51	0.46
情景三：假设除本次募集资金投资项目外，公司2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润与2017 年度相比降低10%
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润（万元）	12,453.05	11,207.75	11,207.75

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股）	0.47	0.41	0.38
扣除非经常性损益后的稀释每股收 益（元/股）	0.47	0.41	0.38

注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——

净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非经常性损益 按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监 会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

根据测算，2018 年非公开发行完成后，假设除本次募集资金投资项目外， 公司 2018 年度每股收益存在被摊薄的风险。

（二）公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟 采取的措施

1 、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。 （ 1 ）公司现有业务运营状况和发展态势

公司目前主要从事高可靠性电子产品的研发、生产和销售，产品主要涉及图 形显控、小型专用化雷达和通用类芯片等领域 。图形显控是公司现有核心业务， 也是传统优势业务，小型专用化雷达和芯片是公司未来大力发展的业务方向。

公司在图形显控领域拥有图形显控模块、图形处理芯片、加固显示器、加固 存储和加固计算机等五类产品，其中图形显控模块是公司最为核心的产品。目前 我国新研制的绝大多数军用飞机均使用本公司的图形显控模块，此外还有相当数 量的军用飞机显控系统换代也使用了本公司产品，公司图形显控模块在军用飞机 市场中占据明显的优势地位。2017 年 1-9 月，图形显控领域产品实现收入 21,318.06 万元，高于 2016 年全年图形显控领域产品实现的收入总额，综合毛利 率为 79.04%，保持较强的盈利水平。

公司较早开始在微波射频和信号处理方面进行技术积累，并以此为基础，成 功开发了多种用途雷达核心产品及微波射频组件等，在小型专用化雷达领域取得 了一定的先发优势，未来上述产品定型并形成销售后将进一步促进公司业绩的增 长。

当前，我国在军工行业领域提出“小核心、大协作”、“寓军于民”、“军民融

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

合”的发展战略，充分利用全社会的研发及生产力量，发挥市场经济分工协作的 比较优势保障国防建设。在此背景下，公司抓紧这个机遇，制定了公司的发展目 标和发展战略。2017 年 1-9 月，公司紧紧围绕董事会制定的年度经营计划开展工 作，进一步落实精细化管理的措施，强化生产产能的提高，继续大力投入技术研 发。2017 年 1-9 月实现营业收入 24,668.91 万元，较上年同期增长 13.42%，主要 原因是产品销售增加。公司实现净利润 9,391.25 万元，较上年同期增长 3.24%。 此外，为保障公司在行业中的领先地位，公司继续加大研发投入，2017 年 1-9 月，研发费用占主营业务收入的比例为 18.34%。

（ 2 ）公司现有业务主要风险及改进措施

1）客户集中度较高的风险

公司主要业务集中在中航工业等少数客户，存在客户集中度高的风险。公司 已经与主要客户建立了战略合作伙伴关系，并不断开发新产品，开拓新客户。但 是若公司在新业务领域开拓、新产品研发等方面拓展不利，或公司与中航工业下 属单位的合作发生重大变化等情形，将会影响公司的正常经营和盈利能力。

对此，公司一方面加强与重点客户的沟通了解，持续提升产品品质和研发效 率，更好的满足客户的需求变化；另一方面，公司也积极开发和拓展新产品，拓 展新的重点客户和产品市场，努力降低公司客户相对集中的风险。

2）应收账款金额较大风险

随着业务规模的扩大，公司应收账款金额增加较快且周转率较低，公司的应 收账款占总资产的比例较高，虽然绝大部分应收账款的账龄在 1 年以内，且应收 货款集中在财务状况良好的大型国企，客户信用良好，未曾发生过不能偿还货款 的情况，根据截止到 2017 年 9 月 30 日应收账款的情况来看，较上年同期增长了 34.18%。期末应收账款总额较大，应收账款增加了公司资金占用，一定程度上影 响了公司盈利质量。若国际形势、国家安全环境发生变化，导致公司主要客户经 营发生困难，进而推迟付款进度或付款能力受到影响，则将给公司的生产经营带 来不利影响。

为了控制应收账款风险，公司制定并运行了一套有效的应收账款管理制度。 公司通过加强内部控制、绩效考核和建立应收账款风险管控等措施，对应收账款 按照账龄进行风险监控，及时督促市场部销售人员积极和客户联系，收回货款。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

长沙景嘉微电子股份有限公司

非公开发行股票方案论证分析报告

3）新产品未达到预期的风险

图形显控模块是公司研发最早、积淀最深，也是目前最基础产品。公司在国 内率先自主研发成功 VxWorks 嵌入式操作系统下 M9、M72、M96 系列—GPU 芯片驱动程序，并在国内普及及推广基于这些 GPU 图形显示控制模块，从而奠 定了公司该领域的市场地位。2014 年公司成功研发第一代自主知识产权图形处 理芯片——JM5400，并以此为起点，不断研发更为先进且适用更为广泛的一系 列高性能低功耗图形处理芯片，下一款 GPU 研发工作正有序进行，预计 2017 年 流片，将满足高端嵌入式应用及信息安全计算机桌面应用的需求。但是，芯片流 片存在一定不确定性，新产品因此面临未能达到预期的风险。

对此，公司正进一步加大研发力度，验证技术的稳定性，提升公司在图形显 控领域的竞争力，确保新产品的顺利开拓。

4）利润率下降的风险

2017 年度上半年，公司图形显控领域产品的毛利率已呈下降趋势，较 2016 年上半年下降了 5.98%。2017 年下半年，根据公司开拓市场情况的预测，图形显 控领域其他种类产品的销售会增加，这些图形显控领域的产品毛利率会相对较低， 而且随着公司科研新基地的投入使用，公司固定经营成本会有较大幅度的增加， 也必然会导致公司整体毛利率下降。公司整体的综合毛利率主要受到研发生产进 展程度、公司产品销售结构和固定成本的变化的影响。如果上述因素发生不利变 化，将导致公司整体毛利率下降，对公司盈利状况产生重大不利影响。

公司一方面加强对新产品的研发管理，推进新产品的研发进度，加快新产品 的推出，提升公司在图形显控领域和小型专业化雷达领域的市场份额；另一方面， 公司积极加快研发基地建设投入，实现公司产能的释放。

5）自主可控 GPU 存在新进入者竞争的风险

公司在图形显控领域具有先发优势，公司与中航集团所属研究所签署了战略 合作协议，成为其图形显控模块领域战略合作伙伴。但在国家持续鼓励军工发展、 鼓励国产自主可控核心芯片的大背景下，出现了新的 GPU 研发单位，如果这些 单位能快速推出与本公司竞争的高性能产品并进入公司所在业务领域，则本公司 将面临新进入者竞争的风险。

公司长期以来注重人才的培养和引进、技术的升级和产品性能的改进提高以

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

及市场的开发和培育。公司密切关注市场和技术趋势的变化，通过持续的研发投 入和技术攻关，确保对潜在竞争对手的技术优势和产品优势。

6）股权激励对公司成本影响的风险

公司一直坚持“以奋斗者为本”的人才理念，重视人才建设。2017 年 7 月， 公司实施股权激励计划，向公司高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心技 术（业务）骨干等 101 名激励对象授予 339.60 万股限制性股票。预计 2017 年至 2020 年限制性股票成本摊销约为 2,400 万元至 3,000 万元，公司以目前信息初步 估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊 销对有效期内各年净利润有所影响。

对此，公司通过激发管理团队的积极性和凝聚力，提高经营效率，降低成本， 减少本激励计划对公司带来的费用增加的不利影响。

2 、公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施

本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加， 从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险， 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力， 公司将采取以下措施：

（ 1 ）加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率

本次非公开发行募集资金投资项目合行业发展趋势和公司发展规划。在合法 合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投 项目逐步完善战略布局，紧跟行业的发展趋势，辅以产业链资源整合。项目建成 投产后将有利于公司进一步推进军民融合发展的战略，扩展业务领域，有利于公 司核心竞争力和可持续发展能力的提升。

（ 2 ）加强对募集资金的管理

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《长沙景嘉微电子股份有限 公司募集资金管理制度》。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合 理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（ 3 ）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确 保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益， 确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检 查权，为公司发展提供制度保障。

（ 4 ）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合 公司实际情况，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《未来三年 （2018-2020 年）股东分红回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报 规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。该项规划 还将提请公司 2018 年第一次临时股东大会审议。本次发行完成后，公司将严格 执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东 的利润分配，努力提升对股东的回报。

• 3 、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发

• 行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（ 1 ）针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员 作出如下承诺：

• 1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

• 他方式损害公司利益。

• 2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

• 3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

• 情况相挂钩。

• 5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

长沙景嘉微电子股份有限公司

非公开发行股票方案论证分析报告

相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（ 2 ）公司控股股东、实际控制人俞丽丽、曾万辉夫妇对公司本次非公开发 行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体 之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、结论

综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理， 符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

长沙景嘉微电子股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

（以下无正文，为《长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行 A 股股票方案论 证分析报告》之签章页）

长沙景嘉微电子股份有限公司董事会

2018 年 1 月 18 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25