Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Jun 17, 2021

证券代码： 300474 证券简称：景嘉微 公告编号： 2021-053

长沙景嘉微电子股份有限公司 关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 17 日召 开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据公司 2017 年第一次临时股 东大会的授权，同意按照公司《长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）办理调整 2017 年限制性股票 激励计划回购价格事宜。现将相关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2017 年 5 月 20 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是 否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立 意见。

2、2017 年 5 月 20 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就激励计划是否 有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

3、2017 年 5 月 22 日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公 示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情 况进行了说明。

4、2017 年 6 月 6 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2017 年 6 月 14 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届 监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

6、本次限制性股票授予日为 2017 年 6 月 15 日，首次授予股份的上市日为 2017 年 7 月 26 日。

7、2018 年 1 月 18 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届 监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同 意对 2 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 44,000 股限制性股票进行回购注销。 公司独立董事发表了独立意见，同意公司回购注销部分限制性股票。

8、2018 年 2 月 5 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职人员所持已获授但 尚未解锁的 44,000 股限制性股票进行回购注销。

9、2018 年 3 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事 会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 独立董事就本次股权激励计划预留部分的授予事项出具独立意见。

10、2018 年 5 月 29 日，公司完成预留限制性股票授予登记工作。

11、2018 年 7 月 26 日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事 会第五次会议，审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自 2017 年 7 月 26 日公司向激励 对象首次授予登记限制性股票起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 30%。本次满足解锁 条件的激励对象共计 99 人，在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为 995,730 股。公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件 成就出具独立意见。

12、2018 年 8 月 3 日，2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解 锁期可解锁的 995,730 股限制性股票上市流通。

13、2019 年 4 月 11 日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事 会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 13 名 激励对象离职或考核期内个人绩效考核未达标，由公司对上述激励对象所持已获 授但尚未解锁的 44,220 股限制性股票回购注销，占公司总股本的 0.0147%。公司 独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票。

14、2019 年 5 月 6 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 13 名激励对象所持有的限制 性股票共计 44,220 股进行回购注销。

15、2019 年 6 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监 事会第十一次会议，审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予 部分第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自 2018 年 5 月 29 日公司向 激励对象预留授予登记限制性股票起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 30%。本次满足 解锁条件的激励对象共计 35 人，在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为 133,230 股。公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解 锁条件成就出具独立意见。

16、2019 年 6 月 18 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监 事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购

价格的议案》，因公司 2017 年、2018 年进行权益分派，同意将 2017 年限制性 股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由 17.26 元/股调整为 16.93 元/ 股；将 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格由 26.13 元/股调整为 25.95 元/股，因个人绩效考核未完全达标而由公司回购的限制性股 票回购价格加上同期银行存款利息。

17、2019 年 6 月 19 日，公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第 一个解锁期可解锁的 133,230 股限制性股票上市流通。

18、2019 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据 激励计划，本次符合解除限售条件的共计 95 人，可申请解除限售的限制性股票 数量合计为 967,350 股。同时因 2017 年限制性股票激励计划中的 5 名激励对象 离职导致其不再具备激励资格，同意回购注销其已授予但尚未解锁的合计 87,920 股限制性股票。独立董事已对上述事项发表同意的独立意见。

19、2019 年 8 月 26 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 5 名激励对象所持已 获授但尚未解锁的 87,920 股限制性股票进行回购注销。

20、2020 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 9 名激励对象离职或考核期内个人绩效考核未达标，由公司本次对上述激励对象所 持已获授但尚未解锁的 24,856 股限制性股票进行回购注销，占公司总股本的 0.0083%。公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股 票。

21、2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次对 9 名激励对象所持已获授 但尚未解锁的 24,856 股限制性股票进行回购注销。

22、2020 年 5 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届

监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回 购价格的议案》，因公司 2019 年进行权益分派，同意将 2017 年限制性股票激励 计划首次授予部分限制性股票回购价格由 16.93 元/股调整为 16.81 元/股；将 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格由 25.95 元/股调整为 25.83 元/股，因个人绩效考核未完全达标而由公司回购的限制性股票回购价格加 上同期银行存款利息。

23、2020 年 5 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届 监事会第十九次会议，审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授 予部分第二期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自 2018 年 5 月 29 日公司 向激励对象预留授予登记限制性股票起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登 记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 30%。本次满 足解锁条件的激励对象共计 32 人，在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为 119,034 股。公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解 锁条件成就出具独立意见。

24、2020 年 6 月 9 日，公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二 个解锁期可解锁的 115,044 股限制性股票上市流通。

25、2020 年 8 月 4 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届 监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次 授予部分第三期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自 2017 年 7 月 26 日公 司向激励对象首次授予登记限制性股票起 36 个月后的首个交易日起至首次授予 登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 40%。本次 满足解锁条件的激励对象共计 95 人，在第三个解锁期可解锁的限制性股票数量 为 1,282,000 股，占公司目前总股本的 0.4256%。公司独立董事就 2017 年限制性 股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就出具独立意见。

26、2020 年 8 月 14 日，2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解 锁期可解锁的 1,282,000 股限制性股票上市流通。

27、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会 第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本

次拟回购注销的限制性股票共计 10,506 股，占公司总股本的 0.0035%。公司独立 董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票。

28、2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次对 6 名激励对象所持已获授 但尚未解锁的 10,506 股限制性股票进行回购注销。

29、2021 年 6 月 17 日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事 会第三次会议，审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格 的议案》，因公司 2020 年进行权益分派，同意将 2017 年限制性股票激励计划预 留授予部分限制性股票回购价格由 25.83 元/股调整为 25.70 元/股，因个人绩效考 核未完全达标而由公司回购的限制性股票回购价格加上同期银行存款利息。

30、2021 年 6 月 17 日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事 会第三次会议，审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分 第三期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自 2018 年 5 月 29 日公司向激励 对象预留授予登记限制性股票起 36 个月后的首个交易日起至预留授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 40%。本次满足解锁 条件的激励对象共计 30 人，在第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为 148,244 股。公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件 成就出具独立意见。

二、关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的说明

根据公司《激励计划》的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股 票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购 价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股 本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格 做相应的调整”。

（一）回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（二）调整后的回购价格

2021 年 6 月 16 日，公司实施了 2020 年年度权益分派方案，以公司总股本 301,248,278 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.30 元人民币（含税）。

根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，经调整，公司预留授 予部分限制性股票回购价格由 25.83 元/股调整为 25.70 元/股，因个人绩效考核未 完全达标而由公司回购的限制性股票回购价格还应加上同期银行存款利息。

三、本次回购价格的调整对公司的影响

公司本次对 2017 年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务

状况和经营成果产生重大影响。

四、独立董事的独立意见

经核查，独立董事认为：

公司本次对 2017 年限制性股票激励计划回购价格的调整，是根据公司 2020 年年度权益分派实施情况而进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创 业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等相关法律法规、规范性文件 及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司 及公司投资者利益的情形，履行的决策程序合法合规。本次调整限制性股票回购 价格，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，一致同意公司调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的相关事项。

五、监事会核查意见

经核查，监事会认为：公司本次对 2017 年限制性股票激励计划回购价格的 调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等相关法律法规、规范性文件及公司《2017 年限制性股票激 励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及公司投资者利益的情形，履行 的决策程序合法合规。本次调整限制性股票回购价格，不会对公司财务状况和经 营业绩产生重大影响，监事会同意公司调整 2017 年限制性股票激励计划回购价 格的相关事项。

六、法律意见书结论性意见

湖南贵以专律师事务所就公司调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格事 项出具的法律意见书结论意见如下：

截至本法律意见书出具之日，景嘉微调整 2017 年限制性股票激励计划回购 价格事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，符合《管理办法》 等相关法律法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

七、备查文件

1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；

• 2、《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；

3、《长沙景嘉微电子股份有限公司独立董事对第四届董事会第三次会议相 关事项的独立意见》；

4、《湖南贵以专律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书》。

特此公告。

长沙景嘉微电子股份有限公司董事会

2021 年 6 月 17 日