Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

May 28, 2018

证券代码： 300474 证券简称：景嘉微 公告编号： 2018-072

长沙景嘉微电子股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会 议由董事长曾万辉先生召集，会议通知于 2018 年 5 月 23 日以专人送达、电子邮 件等通讯方式发出。

2.本次董事会于 2018 年 5 月 28 日在公司会议室召开，采取现场表决及通讯 表决的方式进行表决。

3.本次董事会应到 7 人，出席 7 人。

4.本次董事会由董事长曾万辉先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董 事会。

5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及 《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《关于变更公司注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案》

公司于 2017 年 6 月 6 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》；2018 年 3 月 16 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；2018 年 5 月 25 日在巨潮资讯

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网披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》，本次激 励计划授予的激励对象共计 36 人，授予数量 45.71 万股。本次授予股份的上市 日期为 2018 年 5 月 29 日。

基于上述，公司拟对公司章程相关内容修订如下：

变更事项	原章程条款	修订后条款
第六条	公司注册资本为人民币 27,035.20万元	公司注册资本为人民币 27,080.91万元
第十九条	公司股份总数为27,035.20 万股，均为人民币普通股， 每股面值1元。公司根据需 要，经国务院授权的审批部 门批准，可以设置其他种类 的股份。	公司股份总数为27,080.91 万股，均为人民币普通股， 每股面值1元。公司根据需 要，经国务院授权的审批部 门批准，可以设置其他种类 的股份。

除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》具 体内容于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

2017 年 6 月 6 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根 据本次授权，本次变更注册资本及变更公司章程无须提交股东大会审议，公司董 事会将依照股东大会的授权办理注册资本变更、修订公司章程及工商变更登记等 相关事项。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

经公司根据本次募投项目的实际情况，同意对第二届董事会第二十六次会议、 第二届监事会第十七次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<

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公司非公开发行 A 股股票方案>的议案》之“发行数量”、“募集资金金额及用途” 进行调整，调整后的具体情况如下：

（1）发行数量

本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确 定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。 本次非公开发行募集资金总额不超过 108,800.00 万元。其中，国家集成电路基金 认购金额占本次非公开发行募集资金总额的 90%，即不超过人民币 97,920.00 万 元；湖南高新纵横认购金额占本次非公开发行募集资金总额的 10%，即不超过人 民币 10,880.00 万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行 价格（小数点后位数忽略不计）。

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，截至目 前，上市公司总股本为 270,809,100 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不 超过 54,161,820 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至 发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事 项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

在上述范围内，最终发行的股票数量经公司股东大会授权，公司董事会根据 本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如参与本次非公开发 行的发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，在监管部门同意的前提下，其他 发行对象可以优先认购该份额。

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应调减，但最高不超过 108,800.00 万元。国家集成电路基金、湖南高新纵横认购本次非公开发行股票的 认购金额将根据募集资金总额调减的比例相应调整。

（2）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 108,800.00 万元，扣除发行费用后 将用于高性能通用图形处理器研发及产业化项目、面向消费电子领域的通用类芯 片研发及产业化项目和补充流动资金，具体如下：

单位：万元

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序号	项目名称	预计投资总 额	拟投入募集资 金金额
1	高性能通用图形处理器研发及产业化项目	115,195.00	88,000.00
2	面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目	18,760.00	10,800.00
3	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计		143,955.00	108,800.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本 次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的 实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募 集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金 拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以 及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及 各项目的具体投资额。

公司本次调整非公开发行股票募集资金金额及用途符合《公司法》、《证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等现行法律、法规及中国证监会的相 关规定，调整后的方案合理、切实可行。公司本次调整非公开发行股票募集资金 金额及用途符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

经与会董事讨论，公司本次调整非公开发行 A 股股票方案后，公司仍符合 非公开发行股票的条件。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

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此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、审议通过《关于 < 公司创业板公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） > 的议案》

经与会董事讨论，同意公司编制的《长沙景嘉微电子股份有限公司创业板公 司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，具体内容详见同日刊登于中国证监会 指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、审议通过《关于 < 公司本次非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修 订稿） > 的议案》

经与会董事讨论，同意公司编制的《长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发 行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见同日刊登于中国证监 会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 、审议通过《关于 < 公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性 分析报告（修订稿） > 的议案》

经与会董事讨论，同意公司编制的《长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发 行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见同日刊 登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 公告。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

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此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、审议通过《关于 < 公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提 示及填补措施（修订稿） > 的议案》

经与会董事讨论，同意公司结合本次非公开发行 A 股股票方案的审核情况， 更新就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响所作的分析，具体内容详见同 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的公告。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8 、审议通过《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》

同意公司控股股东、实际控制人及现任董事和高级管理人员对公司填补即期 回报措施能够得到切实履行作出承诺。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9 、审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议之补充 协议的议案》

经与会董事讨论，同意公司与认购对象国家集成电路产业投资基金股份有限 公司、湖南高新纵横资产经营有限公司分别签署附条件生效的股票认购协议之补 充协议，其中，国家集成电路产业投资基金股份有限公司认购金额上限由不超过 人民币 117,000.00 万元调减为不超过人民币 97,920.00 万元，湖南高新纵横资产 经营有限公司认购金额上限由不超过人民币 13,000.00 万元调减为不超过人民币 10,880.00 万元。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网

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站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10 、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》

经与会董事讨论，同意公司本次非公开发行 A 股股票决议的有效期自公司 股东大会审议通过本次调整非公开发行 A 股股票方案之日起 12 个月内有效。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11 、审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》

经与会董事讨论，同意公司将建立募集资金专项存储账户对募集资金进行集 中管理，并授权公司董事长对外签署与设立募集资金专用账户相关的法律文件。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股 票具体事宜的议案》

经与会董事讨论，同意拟提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非 公开发行 A 股股票的相关具体事项，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括 发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；

（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股份 认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构 的协议等相关协议；

（3）公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发 行股票的申报材料；

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（4）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相 关具体事项进行修订和调整；

（5）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票 完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）确定募集资金专用账户；

（7）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（8）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署 并申报相关申报文件及其他法律文件；

（9）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深交所和中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（10）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应 调整并办理工商变更登记；

（11）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变 化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相 应调整；

（12）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以 实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情 决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次 非公开发行事宜；

（13）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

上述授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13 、审议通过《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》

《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》具体内容于同日刊登在巨

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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》。

特此公告。

长沙景嘉微电子股份有限公司董事会

2018 年 5 月 28 日

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