Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Feb 7, 2018

证券代码： 300474 证券简称：景嘉微 公告编号： 2018-024

长沙景嘉微电子股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会由董事长曾万辉先生召集，会议通知于 2017 年 1 月 27 日以专 人送达、电子邮件等通讯方式发出。

2.本次董事会于 2017 年 2 月 6 日在公司会议室召开，采取现场表决及通讯 表决的方式进行表决。

3.本次董事会应到 7 人，出席 7 人。

4.本次董事会由董事长曾万辉先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董 事会。

• 5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及

• 《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

• 1 、审议通过《关于 <2017 年年度报告 > 及其摘要的议案》

经审议，董事会认为公司《2017 年年度报告及其摘要》符合法律、行政法 规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 公司 2017 年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见 2018 年 2 月 7 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网

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站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年年度报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、审议通过《关于 <2017 年度董事会工作报告 > 的议案》

经审议，公司董事会认为：公司 2017 年度董事会工作报告内容真实、客观 地反映了公司董事会在 2017 年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。具 体内容详见公司《2017 年度报告》“第四节管理层讨论与分析”与“第九节公司治 理”部分相关内容。

公司独立董事匡青松先生、张玲女士、余小游先生向董事会提交了 2017 年 度述职报告，并将在公司 2017 年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见 2018 年 2 月 7 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、审议通过《关于 <2017 年度总经理工作报告 > 的议案》

经审议，公司董事会同意总经理编制的《2017 年度总经理工作报告》，认为 2017 年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好完成了 公司 2017 年度经营目标。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、审议通过《关于 <2017 年财务决算报告 > 的议案》

经审议，公司董事会认为公司《2017 年度财务决算报告》客观、真实地反 映了公司 2017 年的财务状况和经营成果等。

具体内容详见 2018 年 2 月 7 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017 年度报告》“第十节 财务报 告”部分相关内容。

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本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、审议通过《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017 年度实现归属于上 市公司股东的净利润为 118,829,352.75 元，母公司实现净利润 78,024,554.42 元， 截至 2017 年 12 月 31 日，公司可供分配利润 379,275,486.92 元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公 司章程》的相关规定，并结合公司 2017 年的经营情况以及未来经营发展的需要， 公司董事会拟定 2017 年度利润分配预案为：向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共分配现金红利 40,559,400.00 元，本次分配不实施资本公积转 增股本、不分红股。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。

具体内容详见 2018 年 2 月 7 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2017 年年度利润分配预案的 公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 、审议通过《关于 <2017 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》

公司董事会认为：截至 2017 年 12 月 31 日，公司已在所有重大方面建立了 较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，国 泰君安证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。

具体内容详见 2018 年 2 月 7 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017 年度内部控制自我评价报告》。

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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、审议通过《 < 关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告 > 的议案》

公司董事会认为，2017 年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资 金管理办法》的有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，如实反映了公司 2017 年度募集资金存放和使用情况，不存在募 集资金存放和使用违规的情形。

公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公 司出具《关于长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况 的核查意见》，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于 长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

具体内容详见 2018 年 2 月 7 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8 、审议通过《关于 < 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 > 的议 案》

经审议，公司董事会认为：2017 年度，公司不存在控股股东及其他关联方 违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关 联方使用的情形。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对长沙景嘉微电子股 份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。公司独立董事对 此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。

具体内容详见 2018 年 2 月 7 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

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本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9 、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，认为天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，且拥有多年为上市公司提供 审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，董事会同意继续聘任 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。

公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见 2018 年 2 月 7 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘请公司 2018 年度审计机构的公 告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10 、审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放情况及薪 酬考核方案的议案》

董事会薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，切实 履行职责。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履 行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，2016 年 以来公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关 薪酬政策、考核标准，同意公司对其支付的薪酬。具体内容详见刊登于中国证监 会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的年度报告的相 关部分。

公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核方案如下：

（1）独立董事津贴为 6 万元/年；

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（2）非职工监事津贴为 6 万元/年；

（3）担任公司管理职务的董事（包括董事长）、职工监事，根据其任职岗位 领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报 酬，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩；

（4）公司高级管理人员的薪酬按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，薪 酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11 、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事 候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定， 公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名喻丽丽 女士、曾万辉先生、饶先宏先生、田立松先生 4 人为公司第三届董事会非独立董 事候选人（简历详见附件），任期自 2017 年年度股东大会选举通过之日起至第 三届董事会任期届满之日止。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董 事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。

出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

（1）提名喻丽丽女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）提名曾万辉先生为公司第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）提名饶先宏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4）提名田立松先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分 项投票表决。

12 、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事 候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定， 公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名余小游 先生、张玲女士、赖湘军先生 3 人为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详 见附件），任期自 2017 年年度股东大会选举通过之日起至第三届董事会任期届 满之日止。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍 应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。

出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

（1）提名余小游先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）提名张玲女士为公司第三届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）提名赖湘军先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。《独立董事候选人声明》、《独 立董事提名人声明》具体内容详见 2018 年 2 月 7 日刊登于中国证监会指定的创

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业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

议案尚需提交公司股东大会审议。第三届独立董事候选人需报深圳证券交易 所审核无异议后，提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行 分项投票表决。

13 、审议通过《关于提请召开长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年度股东 大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章及《公司章程》的有关规定，长沙景嘉微电子股份有限公司第二届第二十七 次董事会会议的相关议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。

同意公司拟定于 2018 年 3 月 6 日召开 2017 年度股东大会，本次股东大会采 取现场投票、网络投票相结合的方式召开。详见公司于同日在中国证监会指定的 创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开 2017 年度股东大会的通知》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》。 特此公告。

长沙景嘉微电子股份有限公司董事会

2018 年 02 月 07 日

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