Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Jan 18, 2018

证券代码： 300474 证券简称：景嘉微 公告编号： 2018-004

长沙景嘉微电子股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六 次会议由董事长曾万辉先生召集，会议通知于 2018 年 1 月 7 日以专人送达、电 子邮件等通讯方式发出。

• 2.本次董事会于 2018 年 1 月 18 日在公司会议室召开，采取现场表决及通讯

• 表决的方式进行表决。

• 3.本次董事会应到 7 人，出席 7 人。

• 4.本次董事会由董事长曾万辉先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董

• 事会。

• 5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及

• 《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查 论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民

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1

币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 2 、审议通过《关于 < 公司本次非公开发行 A 股股票方案 > 的议案》

本议案实施逐项审议如下：

2.1 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.2 发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行的有 效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.3 定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本 次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

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2

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.4 发行数量

本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确 定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。 本次非公开发行募集资金总额不超过 130,000.00 万元。其中，国家集成电路产业 投资基金股份有限公司认购金额占本次非公开发行募集资金总额的 90%，即不超 过人民币 117,000 万元；湖南高新纵横资产经营有限公司认购金额占本次非公开 发行募集资金总额的 10%，即不超过人民币 13,000 万元。各发行对象认购的股 票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，截至目 前，上市公司总股本为 270,396,000.00 股，按此计算，本次非公开发行股票数量 不超过 54,079,200.00 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之 日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将作相应调整。

在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根 据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如参与本次非公开 发行的发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，在监管部门同意的前提下，其 他发行对象可以优先认购该份额。

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减， 但最高不超过 130,000.00 万元。国家集成电路产业投资基金股份有限公司、湖南 高新纵横资产经营有限公司认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资 金总额变化或调减的比例相应调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.5 认购方式

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3

所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.6 限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票 上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的 股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上 述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件的相关规定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.7 本次发行前滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.8 募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 130,000.00 万元，扣除发行费用后 将用于高性能图形处理器研发及产业化项目、面向消费电子领域的通用类芯片研 发及产业化项目、芯片设计办公大楼项目和补充流动资金，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总 额	拟投入募集 资金金额
1	高性能通用图形处理器研发及产业化项目	115,195.00	88,000.00
2	面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目	18,760.00	12,800.00
3	芯片设计办公大楼项目	9,660.00	9,200.00
4	补充流动资金	20,000.00	20,000.00
合计		163,615.00	130,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本 次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的 实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以

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4

置换。

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募 集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金 拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以 及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及 各项目的具体投资额。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.9 上市地点

本次发行的股票上市地为深圳证券交易所。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事上述议案发表了同意的独立意见。本次非公开发行方案尚需公 司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准 的方案为准。

3 、审议通过《关于 < 公司非公开发行 A 股股票预案 > 的议案》

经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行 情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《长沙景嘉微电子股份 有限公司非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定 的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、审议通过《关于 < 公司本次非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告 > 的议案》

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5

经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行 情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《长沙景嘉微电子股份 有限公司非公开发行A 股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见同日刊登于 中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、审议通过《关于 < 公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性 分析报告 > 的议案》

经与会董事讨论，同意公司编制的《长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发 行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证 监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 、审议通过《关于 < 公司前次募集资金使用情况报告 > 的议案》

根据中国证监会的有关规定，针对公司 2016 年上市募集资金使用情况，公 司编制了《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会 指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《长沙景嘉微电 子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴 证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

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6

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》

公司本次非公开发行 A 股股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次 非公开发行股票议案之日起 12 个月内有效。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8 、审议通过《关于公司与认购对象签订 < 附条件生效的股票认购协议 > 的议

案》

根据公司本次非公开发行股票方案，公司与国家集成电路产业投资基金股份 有限公司、湖南高新纵横资产经营有限公司分别签署《附条件生效的股票认购协 议》。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的公告。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9 、审议通过《关于 < 公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提 示及填补措施 > 的议案》

经与会董事讨论，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等文件的有关规定，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析及 提出的具体填补措施。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

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7

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10 、审议通过《关于 < 相关主体承诺切实履行填补即期回报措施 > 的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定， 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员需要对公司填补即期回报措施 能够得到切实履行作出承诺。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11 、审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》

经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件以及公司制度的相关规定，建立募集资金专项存储账户对募集资金进 行集中管理，并授权公司董事长对外签署与设立募集资金专用账户相关的法律文 件。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股 票具体事宜的议案》

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大 会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票的具体事项，包括但不限 于：

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（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括 发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；

（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股份 认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构 的协议等相关协议；

（3）公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发 行股票的申报材料；

（4）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相 关具体事项进行修订和调整；

（5）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票 完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； （6）确定募集资金专用账户；

（7）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同； （8）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署 并申报相关申报文件及其他法律文件；

（9）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深交所和中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（10）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应 调整并办理工商变更登记；

（11）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变 化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相 应调整；

（12）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以 实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情 决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次 非公开发行事宜；

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（13）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

上述授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13 、审议通过《关于 < 公司未来三年（ 2018-2020 年）股东回报规划 > 的议案》

为进一步明确未来三年的股东回报计划，公司专门制定了《长沙景嘉微电子 股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日 刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的公告。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14 、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据相关法律法规、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，因 2017 年限制性股票 激励计划中的 2 名激励对象李超、滕猛离职导致其不再具备激励资格，同意回购 并注销 2 名激励对象已授予但尚未解锁的合计 44,000 股限制性股票以及向前述 2 名激励对象支付回购价款合计 759,440.00 元，本次回购注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。

公司独立董事对上述回购注销事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该 议案进行了审议并发表了审核意见。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》的具体内容详见同日刊登于中国证 监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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15 、审议通过《关于变更公司注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案》

因 2017 年限制性股票激励计划中 2 位激励对象离职，公司对已离职激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票 44,000 股进行回购注销，公司注册资本减少 44,000 元至 270,352,000 元。

根据国防科工局颁发的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军 工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号），为了保证军工能力安全、 完整、有效和国家秘密安全，规范涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资 本运作行为，公司需遵照执行相应规定对《公司章程》进行相应修改。

基于上述，公司拟对公司章程相关内容修订如下：

变更事项	原章程条款	修订后条款
第六条	公司注册资本为人民币 27,039.60万元	公司注册资本为人民币27,035.20 万元
第十九条	公司股份总数为27,039.60 万 股，均为人民币普通股，每股 面值1 元。公司根据需要，经 国务院授权的审批部门批准， 可以设置其他种类的股份。	公司股份总数为27,035.20 万股， 均为人民币普通股，每股面值1 元。公司根据需要，经国务院授权 的审批部门批准，可以设置其他种 类的股份。
第二百三 十一条	董事长、总经理发生变动及选 聘境外独立董事的，公司应向 国务院国防科技工业主管部门 备案；如发生重大收购行为， 收购方独立或与其他一致行动 人合并持有公司5%（含5%） 以上股份时，收购方应向国务 院国防科技工业主管部门备 案。	控股股东发生变化前，本公司、原 控股股东和新控股股东应分别向 国务院国防科技工业主管部门履 行审批程序；董事长、总经理发生 变动，军工科研关键专业人员及专 家的解聘、离职，本公司需向国务 院国防科技工业主管部门备案；本 公司选聘境外独立董事或聘用外 籍人员，需事先报经国务院国防科

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技工业主管部门审批；如发生重大 收购行为，收购方独立或与其他一 致行动人合并持有公司 5% （含 5% ）以上股份时，收购方应向国 务院国防科技工业主管部门备案。

除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》具 体内容于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

16 、审议通过《关于更换独立董事的议案》

同意匡青松先生辞去公司独立董事、第二届董事会战略委员会委员、审计委 员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务，匡青松先生的辞职申 请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，匡青松先生将继 续按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行公司独立董事、第二届 董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会 委员职责。

同意提名赖湘军先生为公司第二届董事会的独立董事,任期自股东大会审议 通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止。赖湘军先生目前暂未取得深圳证 券交易所认可的独立董事资格证书，其已根据《深圳证券交易所独立董事备案办 法》的相关规定承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独 立董事资格证书。在深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，提交 股东大会审议。

公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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17 、审议通过《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》

《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》具体内容于同日刊登在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》。 特此公告。

长沙景嘉微电子股份有限公司董事会

2018 年 1 月 18 日

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