Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 26, 2018

国泰君安证券股份有限公司

关于长沙景嘉微电子股份有限公司

创业板非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准长沙景嘉 微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1910 号）核准， 长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“景嘉微”）于 2018 年 12 月 10 日启动非公开发行人民币 A 股普通股股票。保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（主承销商）”） 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等规范性法律文件以及景嘉微 2018 年第 一次临时股东大会、2018 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行相关决议， 对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报 告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日 （2018 年 12 月 11 日），非公开发行股票价格为 35.56 元/股，不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量）。

（二）发行数量

本次发行数量为 30,596,174 股，不超过中国证监会核准本次发行的发行数量 上限。

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（三）发行对象

本次发行的发行对象为国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称 “国家集成电路基金”）、湖南高新纵横资产经营有限公司（以下简称“湖南高新纵 横”）共 2 名特定对象，符合景嘉微 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第三 次临时股东大会决议以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。

（四）募集资金额

实际募集资金总额为人民币 1,087,999,947.44 元，扣除各项发行费用人民币 8,332,482.96 元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额 498,113.21）募集资金 净额为人民币 1,079,667,464.48 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及募集资金净额符合发行人 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第三次 临时股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相 关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）董事会和股东大会审议通过

1、2018 年 1 月 18 日，发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了本 次非公开发行有关议案。

2、2018 年 2 月 5 日，发行人召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次非公开发行有关议案。

3、2018 年 5 月 28 日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于 调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，募集资金总额由不超过 130,000 万元调整为不超过 108,800 万元。

4、2018 年 6 月 13 日，发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

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1、2018 年 10 月 15 日，中国证监会发行审核委员会召开审核工作会议，审 核通过了发行人非公开发行股票的申请。

2、2018 年 12 月 4 日，发行人公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关 于核准长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2018]1910 号）。

三、本次发行的具体过程

（一）本次发行对象的合规性核查情况

本次非公开发行的发行对象为国家集成电路基金和湖南高新纵横共 2 名符 合中国证监会规定的特定对象。

2018 年 1 月 18 日，发行人与本次非公开发行股份的认购对象国家集成电路 基金和湖南高新纵横分别签署《附条件生效的股票认购协议》。2018 年 5 月 28 日，发行人与国家集成电路基金和湖南高新纵横分别签署《附条件生效的股票认 购协议之补充协议》。

1 、本次发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，国家集成电路基金及湖南高新纵横未持有公司股票，不属于公 司的关联方。本次发行完成后，国家集成电路基金因认购本次非公开发行的股票 成为持有公司股份总数 5%以上的股东，持股占公司发行后总股本比例为 9.14%， 从而成为公司的关联方。

除上述情况外，本次发行对象与发行人及本次发行的保荐机构（主承销商） 均不存在关联关系。

2 、本次发行对象的资金来源情况

国家集成电路基金和湖南高新纵横共 2 名特定投资者参与本次发行的具体 情况如下：

序号	认购对象	资金来源
1	国家集成电路基金	自有资金
2	湖南高新纵横	自有资金

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上述投资者穿透至自然人、国有资产管理机构、股份公司后，涉及认购主体 情况如下：

序号	认购对象	穿透后出资人数量	备注
1	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	1	/
2	湖南高新纵横资产经营有限公司	1	最终穿透至湖南省 人民政府1 家单位
合计		2	/

上述 2 名特定投资者参与景嘉微本次发行的认购资金来源合法，不存在分级 收益等结构化安排，亦不存在直接或间接来源于发行人及发行人实际控制人、控 股股东及其关联方的情形。

3 、本次发行对象相关备案情况

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法》等相关规定，保荐机构（主承销商）对于本次非公开发行认购对象 中是否存在私募基金及私募基金备案情况进行了核查，具体情况如下：

国家集成电路基金已于 2015 年 3 月 25 日完成私募投资基金登记备案程序， 基金备案编号：SD5797。国家集成电路基金的基金管理人华芯投资管理有限责 任公司已于 2015 年 3 月 25 日办理完成了基金管理人登记，登记编号为 P1009674。

湖南高新纵横资产经营有限公司作为私募基金管理人已履行备案程序，登记 编号：P1065919。湖南高新纵横资产经营有限公司以自有资金参与本次非公开发 行认购，无须进行私募投资基金产品备案。

保荐机构（主承销商）和律师事务所已核查上述两家认购对象的备案情况， 符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法》等相关规定。

（二）关于本次发行认购对象涉及投资者适当性管理说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资 者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又 划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专

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业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资 者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、 C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次景嘉微非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者和 普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次景嘉微发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核 查要求。经核查，本次发行对象均属于当然机构专业投资者（A 类），均可参与 认购本次景嘉微非公开发行。

（三）投资者认购及配售情况

本次发行股票数量为 30,596,174 股，各认购对象的认购情况具体如下：

序号	认购对象	认购金额（元）	认购数量（股）	占发行后总股 本比例
1	国家集成电路基金	979,199,966.92	27,536,557	9.14%
2	湖南高新纵横	108,799,980.52	3,059,617	1.02%
合计		1,087,999,947.44	30,596,174	10.15%

经核查，保荐机构（主承销商）认为，最终配售结果符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2018 年第一次临时股东大会、 2018 年第三次临时股东大会通过的有关本次发行方案和发行人与发行对象签订 的附条件生效的《附条件生效的股票认购协议》、《附条件生效的股票认购协议之 补充协议》的要求。

（四）缴款与验资情况

本次非公开发行的发行对象为国家集成电路基金和湖南高新纵横等共 2 名 符合中国证监会规定的特定对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于 2018 年 12 月 10 日向上述投资者发出《缴款通知书》。

截至 2018 年 12 月 13 日，国家集成电路基金和湖南高新纵横已将认购资金 全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户（开户行：上海银行徐

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汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：31685803001870172）。

2018 年 12 月 14 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2018 年 12 月 17 日出具了天 职业字[2018]22928 号《验资报告》。根据该报告，截至 2018 年 12 月 13 日止， 国泰君安证券指定的收款银行上海银行徐汇支行 31685803001870172 账户已收 到认购款人民币 1,087,999,947.44 元。

2018 年 12 月 14 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余 额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2018 年 12 月 14 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2018 年 12 月 17 日出具了天职 业字[2018]22929 号《验资报告》。根据该报告，截至 2018 年 12 月 14 日止，公 司实际募集资金总额为人民币 1,087,999,947.44 元，扣除各项发行费用人民币 8,332,482.96 元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额 498,113.21 元）募集资 金净额为人民币 1,079,667,464.48 元，其中计入股本人民币 30,596,174.00 元，计 入资本公积人民币 1,049,071,290.48 元。公司本次非公开发行前注册资本为人民 币 270,809,100.00 元，截至 2018 年 12 月 14 日，公司变更后的注册资本为人民 币 301,405,274.00 元（大写：人民币叁亿零壹佰肆拾万伍仟贰佰柒拾肆元整）， 累计股本人民币 301,405,274.00 元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资 过程符合《缴款通知书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

2018 年 12 月 4 日，公司公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核 准长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1910 号），核准公司非公开发行不超过 54,161,820 股新股，核准日期为 2018 年 11 月

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20 日，有效期 6 个月。

保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定， 督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审 核的结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的审批程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及景嘉微 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第三次临时股东大会相关决议的要求，发 行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

（三）景嘉微本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公 司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对 象的规定。

（四）发行对象参与发行人本次发行的认购资金来源合法，不存在分级收益 等结构化安排，亦不存在直接或间接来源于发行人及发行人实际控制人、控股股 东及其关联方的情形。公司、控股股东、实际控制人及其关联方不存在违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与认购本 次发行的资管产品及其委托人、合伙企业及其各级合伙人提供财务资助或者补偿 的情况。

本次发行前，国家集成电路基金及湖南高新纵横未持有公司股票，不属于公 司的关联方。本次发行完成后，国家集成电路基金因认购本次非公开发行的股票 成为持有公司股份 5%以上的股东，从而成为公司的关联方。

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除上述情况外，本次发行对象与发行人及本次发行的保荐机构（主承销商） 均不存在关联关系。

（五）本次非公开发行认购对象均已按照其所适用的法律法规及规范性文件 的规定办理了审批或备案手续。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公 司创业板非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页）

保荐代表人： 黄 央 陈 泽

法定代表人： 杨德红

国泰君安证券股份有限公司

2018 年 12 月 17 日

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