Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jul 26, 2018

证券简称：景嘉微 证券代码： 300474

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一次解除限售事项

之

独立财务顾问报告

2018 年 7 月

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目 录

一、释义 ........................................................... 3 二、声明 ........................................................... 4 三、基本假设 ....................................................... 5 四、限制性股票激励计划授权与批准 ................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................... 8 （一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ................ 8 （二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的 限制性股票数量 ........................................................................................................ 9 （三）结论性意见 .................................................................................................. 10

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一、释义

1. 上市公司、公司、景嘉微：指长沙景嘉微电子股份有限公司。

2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《2017 年限制性股票激励计划 （草案）》。

3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的 景嘉微股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子 公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人 员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指景嘉微授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制 性股票解除限售之日止。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限 售所必需满足的条件。

11. 11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

13. 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 14.《公司章程》：指《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》。

15. 15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

16. 16.证券交易所：指深圳证券交易所。

17. 17.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景嘉微提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对景嘉微股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对景嘉 微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关 法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、限制性股票激励计划授权与批准

1、2017 年 5 月 20 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2017 年 5 月 20 日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司 的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

3、2017 年 5 月 20 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<长沙景嘉微电子股份有限公 司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权 激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情 形发表了意见。

4、2017 年 5 月 22 日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公 示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示 情况进行了说明。

5、2017 年 6 月 6 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2017 年 6 月 14 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。

7、2017 年 6 月 14 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》。

8、2017 年 6 月 14 日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具 独立意见。

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9、2017 年 7 月 26 日，公司完成首次限制性股票授予登记工作。

10、2018 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通 过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职人员所持已获 授但尚未解除限售的 44,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了 独立意见，同意公司回购注销部分限制性股票。

11、2018 年 1 月 18 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会同意对 2 名离职人员所持 已获授但尚未解除限售的 44,000 股限制性股票进行回购注销。

12、2018 年 2 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 2 名离职人员所持已获 授但尚未解除限售的 44,000 股限制性股票进行回购注销。

13、2018 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第 二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公 司独立董事就本次股权激励计划预留部分的授予事项出具独立意见。

14、2018 年 7 月 26 日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关 于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》， 根据激励计划，自 2017 年 6 月 15 日公司向激励对象首次授予限制性股票起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止可申 请解除限售所获总量的 30%。本次满足解除限售条件的激励对象共计 99 人，在 第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 99.573 万股。

15、2018 年 7 月 26 日，公司第三届监事会第五次会议审议并通过了《关 于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》， 根据激励计划，自 2017 年 6 月 15 日公司向激励对象首次授予限制性股票起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止可申 请解除限售所获总量的 30%。本次满足解除限售条件的激励对象共计 99 人，在 第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 99.573 万股。

16、2018 年 7 月 26 日，公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划首次 授予部分第一期解除限售条件成就出具独立意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，景嘉微本期解除限售事 项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备

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忘录第 8 号：股权激励计划》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相 关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成 情况说明

1、限售期已届满

根据激励计划，自 2017 年 7 月 26 日公司向激励对象首次授予限制性股票 起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日 止可申请解锁所获总量的 30%。截至 2018 年 7 月 26 日，公司首次授予的限制 性股票第一个解锁期的锁定期已届满。

2、满足解除限售条件情况的说明

2、满足解除限售条件情况的说明
解除限售条件	是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部 控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未 按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励 的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限售 条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认 定为不适当人选；	激励对象未发生前述情形，满足解除 限售条件。

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（2）最近 12 个月内被中国证监会及 其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司 股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：

以 2016 年净利润为基数，2017 年净利 2017 年度扣除非经常性损益后归属于 润增长率不低于 10%。 上市公司股东的净利润较 2016 年度增 以上净利润指标计算以未扣除激励成 长 11.44%，高于业绩考核要求，达到 本前的净利润，且扣除非经常性损益 解除限售条件。 后的合并报表中归属于上市公司股东 的净利润作为计算依据。 4、个人层面绩效考核要求： 根据《公司 2017 年限制性股票激励计 （1）87 名激励对象绩效评价结果为 划实施考核管理办法》，个人的绩效 A，本期可解除限售当年计划解除限售 评价结果划分为 A、B、C、D 四档， 额度的 100%； 分别对应的当年行权的标准系数为 （2）12 名激励对象绩效评价结果为 1.0,0.9,0.5 和 0，即： B，本期可解除限售当年计划解除限售 个人当年实际解除限售额度＝标准系 额度的 90%。 数×个人当年计划解除限售额度。

综上所述，董事会认为公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中规 定的首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，并根据 公司 2017 年第一次临时股东大会的授权， 同意按照 2017 年限制性股票激励计 划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解除限售事宜。

（二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对 象及可解除限售的限制性股票数量

1、本次可解除限售的激励对象人数为：99 名。

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• 2、本次解除限售的限制性股票数量为 99.573 万股，占公司目前股本总额

• 的 0.3677%。

• 3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	第一期可解 除限售限制 性股票(万股)	解除限售数量 占总股本的比 例
罗竞成	财务总监	8	2.4	0.0089%
廖 凯	董事会秘书	6	1.8	0.0066%
中层管理人员、技术（业务） 骨干（97人）		321.2	95.373	0.3522%
合计（99人）		335.2	99.573	0.3677%

备注：

1、公司高级管理人员罗竞成、廖凯获授的限制性股票中均无已解除限售的 限制性股票。根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规 定的要求，罗竞成、廖凯其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、 《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

2、本次解除限售除 12 名激励对象根据其个人年度绩效解除限售比例为 90%，其余激励对象共计 87 名满足 100%解除限售条件，12 名激励对象本次不 予解除限售的 9,870.30 股，后续由公司履行相关审议程序后进行回购后注销。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，景嘉微和本期解除限售的 激励对象符合《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须 满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以 及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》及《2017 年限制性股票

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激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易 所办理相应后续手续。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于景嘉微 2017 年限制性 股票激励计划首次授予部分第一次解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字 盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司

2018 年 7 月 26 日

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