Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 16, 2018

证券简称：景嘉微 证券代码： 300474

上海荣正投资咨询有限公司 关于

长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 预留部分授予事项

之

独立财务顾问报告

2018 年 3 月

目 录

一、释义 .................................................................................................................... 3 二、声明 .................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................ 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................ 6 五、本次限制性股票的授予情况 ............................................................................ 8 六、本次限制性股票授予条件说明 ........................................................................ 8 七、独立财务顾问的核查意见 .............................................................................. 10 八、备查文件及咨询方式 ...................................................................................... 10

一、释义

1. 上市公司、公司、景嘉微：指长沙景嘉微电子股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从 公司获得一定数量的景嘉微股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职 资格的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认 定需要激励的其他员工。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担 保或偿还债务的期间，自限制性股票授予登记之日起算。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所 必需满足的条件。

11. 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

12. 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

13. 13.证券交易所：指深圳证券交易所。

14. 14.元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景嘉微提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对景嘉微股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对景嘉 微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

景嘉微本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2017 年 5 月 20 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2017 年 5 月 20 日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司 的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

3、2017 年 5 月 20 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于核实<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股 票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于 公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

4、2017 年 5 月 22 日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公 示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示 情况进行了说明。

5、2017 年 6 月 6 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2017 年 6 月 14 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。

7、2017 年 6 月 14 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》。

8、2017 年 6 月 14 日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具 独立意见。

9、2017 年 7 月 26 日，公司完成首次限制性股票授予登记工作。

10、2018 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通 过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职人员所持已获 授但尚未解锁的 44,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立 意见，同意公司回购注销部分限制性股票。

11、2018 年 1 月 18 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会同意对 2 名离职人员所持 已获授但尚未解锁的 44,000 股限制性股票进行回购注销。

12、2018 年 2 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 2 名离职人员所持已获 授但尚未解锁的 44,000 股限制性股票进行回购注销。

13、2018 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第 二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

五、本次限制性股票的授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。

• 2、限制性股票的授予日：2018 年 3 月 16 日。

• 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 26.13 元。

• 4、授予限制性股票的激励对象：共 40 名，包括公司中层管理人员以及公

司的核心技术（业务）骨干。

• 5、授予限制性股票的数量：本次授予的预留部分限制性股票数量为 49.50

• 万股，具体分配如下：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性 股票总数的比 例	占本激励计划公 告日股本总额的 比例
中层管理人员、技术（业务）骨 干（40人）		49.50	100%	0.18%
合计		49.50	100%	0.18%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本

• 的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股 本总额的 10%。

• 2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

6、预留限制性股票的解锁安排

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予登记日起12 个月后的首个交易日起至预 留授予登记日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自预留授予登记日起24 个月后的首个交易日起至预 留授予登记日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自预留授予登记日起36 个月后的首个交易日起至预 留授予登记日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

• 7、预留限制性股票的解锁业绩考核要求

• （1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核

一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期 业绩考核目标

第一个解除限售期	以2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于10%；
第二个解除限售期	以2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于30%；
第三个解除限售期	以2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于50%；

注：以上净利润指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且扣除非经常性损益后的合并报表中归属于 上市公司股东的净利润作为计算依据。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若 限制性股票因公司未满 足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激 励计划的规定以授予价格加上同期银行存款利 率回购限制性股票并注销。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合 考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比 例，个人当年实际解除限售＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适 用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

评价标准	A	B	C	D
标准系数	1.0	0.9	0.5	0

激励对象可按照考核结果对应的实际解除限售额度解除限售限制性股票， 未能解除限售部分由公司以授予价格加上同期银行存款利率回购注销。

六、本次限制性股票授予条件说明

根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2017 年限制性股 票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性 股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场进入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，天职国际会计事务所（特殊普通合伙）对景嘉微最近一个会计年 度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，景嘉微不存在“最近一 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告”，此外景嘉微也不存在“上市后最近 36 个月内出现 过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规 定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励 对象也未发生上述不符合获授条件的情形。

七、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，景嘉微本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与 授权，本次限制性股票预留部分授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的 确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文 件的规定，景嘉微不存在不符合《公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的授 予条件的情形。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

• 2、《长沙景嘉微电子股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；

• 3、《长沙景嘉微电子股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事 项的独立意见》；

• 4、《上海荣正投资咨询有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制

性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告》；

• 5、《湖南贵以专律师事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制

• 性股票授予的法律意见书》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686 传真： 021-52583528

联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于长沙景嘉微电 子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独 立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询有限公司 2018 年 3 月 16 日