Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Mar 6, 2018

广东华商律师事务所

关于长沙景嘉微电子股份有限公司

2017年年度股东大会的

法律意见书

二○一八年三月六日

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关于长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书

致：长沙景嘉微电子股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙景嘉微电子股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派本所张愚律师、周峻竹律师（以下简称“本所 律师”）出席公司2017年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。本所律师依据 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规 和规范性法律文件以及《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及 表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表 决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该 等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依 法对本所出具的法律意见书承担责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和 现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

公司董事会已于2018年2月6日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于提请召开长沙景嘉微电子股份有限公司2017年度股东大会的议案》等议 案，公司于2018年2月7日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召

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开2017年年度股东大会的通知》，于2018年2月23日在前述网站上刊登了《关于 2017年年度股东大会增加临时议案暨股东大会补充通知的公告》，且于2018年2 月26日在前述网站网上刊登了《关于2017年年度股东大会增加临时议案暨股东大 会补充通知的更正公告》（以下合称“《股东大会通知》”）。公司发布的公告 载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其 他有关事项。列明本次会议讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披 露。

经本所律师核查，公司本次会议于2018年3月6日下午14:30在长沙市岳麓区 梅溪湖路1号公司5楼会议室召开，会议由公司董事长曾万辉先生主持，会议召开 的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》所告知的内容一致。本次股东大会 采取现场表决与网络投票相结合的方式。

本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格

1、出席本次会议的股东及委托代理人

经查验出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授权 委托书，现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）14人，代表有表决 权的股份数176,082,938股，占公司股本总额的65.1204%；通过网络投票的股东资 格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的 数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计10人，代表股份数64,500股，占公 司股本总额的0.0239%。

综上，出席公司本次大会表决的股东及股东代理人共24人（包括网络投票方 式），代表股份数176,147,438股，占公司股本总额的65.1442%。其中通过现场和 网络参加本次股东大会的单独或者合计持股5%以下（不含5%）的投资者（下称 “中小投资者”）共计16名，拥有及代表的股份数额为9,887,438股，占公司有表 决权股份总数的3.6567%。以上股东均为截止2018年2月27日（股权登记日）下午

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收市时在中国证券登记结算有限公司登记在册的持有本公司股票的股东。

• 2、出席本次会议的其他人员

出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司部分董事、监事、董事 会秘书、高级管理人员及公司聘请的本所律师等。

• 3、本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关 法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次大会审议事项

• 1、审议《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》；

• 2、审议《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》；

• 3、审议《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》；

• 4、审议《关于<2017年财务决算报告>的议案》；

• 5、审议《关于<2017年度利润分配方案>的议案》；

6、审议《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

• 7、审议《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核说明>的议

• 案》；

8、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年 度审计机构的议案》；

9、审议《关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放情况及薪酬考核 方案的议案》；

10、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人 的议案》：

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  - 10.1、选举喻丽丽女士为公司第三届董事会非独立董事；

     - 10.2、选举曾万辉先生为公司第三届董事会非独立董事；

     - 10.3、选举饶先宏先生为公司第四届董事会非独立董事；

     - 10.4、选举田立松先生为公司第四届董事会非独立董事；

• 11、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的

• 议案》：

• 11.1、选举余小游先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

• 11.2、选举张玲女士为公司第三届董事会独立董事候选人；

• 11.3、选举赖湘军先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

• 12、审议《关于公司监事会换届暨提名第三届监事会非职工监事候选人的议

• 案》：

• 12.1、选举顾菊香女士为公司第三届监事会非职工监事候选人；

• 12.2、选举韩淑云女士为公司第三届监事会非职工监事候选人。

经核查，本所律师认为，本次大会审议的议案，与《股东大会通知》中列明 的议案一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规 定。

四、关于本次会议的表决程序和表决结果

经本所律师见证，本次大会采取现场表决和网络表决相结合的方式，对会议 通知中列明的议案进行表决。根据合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会 议通知中列明的议案均获有效表决通过。

本所律师认为，本次大会的表决程序及表决票数符合《公司法》等相关法律 法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

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五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、 召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

广东华商律师事务所（盖章）

律师事务所负责人： 高 树

经办律师：

张 愚 周峻竹 年 月 日

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