Changjiang Securities Co., LTD — Regulatory Filings 2020

Apr 28, 2020

证券代码:000783 证券简称:长江证券 公告编号:2020-027

长江证券股份有限公司

关于 2020 年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《长江证券股份有限公 司关联交易管理制度》等相关规定,长江证券股份有限公司(以下简 称公司)在分析 2019 年度日常关联交易基础上,结合日常经营和业 务开展的需要,对 2020 年度及至审议通过下一年度预计方案期间的 日常关联交易进行预计,具体情况如下:

一、日常关联交易概述

(一)关联交易概述

公司与关联人之间发生的日常关联交易事项主要包括证券和金 融服务、证券和金融产品交易两类。

2020 年 4 月 28 日,公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关 于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事回避表决相关 子议案。详情请见公司于 2020 年 4 月 29 日发布在巨潮资讯网上的《公 司第九届董事会第五次会议决议公告》。

本议案尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议,新理益集团有 限公司、湖北能源集团股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司和 国华人寿保险股份有限公司等关联股东在股东大会上应对此议案的 相关子议案回避表决。

(二)关联交易类别和金额

1、2019 年度日常关联交易实际发生情况

(1)与关联人之间发生的证券和金融服务、证券和金融产品交

易、房屋租赁相关服务情况

关联交易类别	关联交易内容	关联人	实际发生金额	预计金额	实际发生额占同类业务比例	实际发生额与预计金额差异	披露日期及索引
	公司代销其发行的金融产品取得的手续费收入	长信基金管理有限责任公司	217.49 万元		2.08%	-
	公司向其出租交易单	国华人寿保险股份有限公司	264.78 万元		0.47%	-
	元取得的佣金收入	长信基金管理有限责任公司	1,868.51 万元		3.35%	-
		东吴基金管理有限公司	11.54 万元		0.02%	-
		长信基金管理有限责任公司	7.70 万元		0.0060%	-
		上海长江财富资产管理有限公司	0.22 万元	由于证券市场情况无法预计,交易量 难 以 估计,以实际发 生 数 计算。	0.0002%	-	2019年4月20日披露的《长
	公司为其提供代理买	三峡资本控股有限责任公司	42.42 万元		0.0333%	-
	卖证券、期货服务取得	湖北能源集团股份有限公司	5.11 万元		0.0040%	-
证券和	的佣金收入	三峡资本控股有限责任公司的其他相关企业	0.44 万元		0.0003%	-	江证券股份有
		在公司开立证券账户并进行交易的其他关联人	15.15 万元		0.0119%	-	限公司关于
金融服务	公司为其提供证券承销、保荐与财务顾问服务取得的收入	湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司	140.57 万元		0.16%	-	2019年度日常
		中国长江电力股份有限公司	66.04 万元		0.08%	-	关联交
		重庆三峡融资担保集团股份有限公司	70.75 万元		0.08%	-	易预计的公
		中国葛洲坝集团股份有限公司	9.59 万元		0.01%	-	告》(公告编号
	公司为其提供基金管理服务取得的管理费收入	湖北新能源创业投资基金有限公司	98.37 万元		4.85%	-	2019-028)
	公司为其提供投资咨询服务取得的收入	北方国际信托股份有限公司	3,203.40 万元		27.67%	-
	公司为其提供集合资产管理计划运营外包服务取得的收入	上海长江财富资产管理有限公司	0.01 万元		0.001%	-
	公司为其提供信息系	上海长江财富资产管理有限	9.43 万元		100.00%	-

	统服务取得的收入	公司
	公司存放自有资金取	湖北银行股份有限公司	0.50 万元		0.001%	-
		上海银行股份有限公司闵行
	得的利息收入	支行	987.94 万元		1.309%	-
	接受其提供的销售服
	务产生的支出	华瑞保险销售有限公司	55.60 万元		2.06%	-
		长信基金管理有限责任公司	16.93 万元		0.17%	-
		上海长江财富资产管理有限
		公司	0.58 万元		0.01%	-
		三峡资本控股有限责任公司	5.49 万元		0.05%	-
	向其支付客户资金存	湖北能源集团股份有限公司	2.13 万元		0.02%	-
	款利息支出	三峡资本控股有限责任公司	13.37 万元
		的其他相关企业			0.13%	-
		在公司开立证券账户并进行
		交易的其他关联人	12.87 万元		0.13%	-
	公司与其进行买入返
	售交易取得的利息收	渤海银行股份有限公司	0.76 万元		0.01%	-
	入
	公司与其进行卖出回	湖北银行股份有限公司	85.16 万元		0.150%	-
	购交易支付的利息支	东吴基金管理有限公司	1.22 万元		0.002%	-
	出	北方国际信托股份有限公司	1.95 万元		0.003%	-
	公司与其进行债券交	三峡资本控股有限责任公司	59,742.63 万元		-	-
证券和		的相关企业
金融产	易	与公司进行债券交易的其他	195,538.49万元		-	-
品交易		关联人
		国华人寿保险股份有限公司	21,264.00 万元		0.36%	-
	其基于资产保值增值	三峡资本控股有限责任公司	5,021.59 万元		0.08%	-
	需求持有公司发行的金融产品	湖北银行股份有限公司	54,229.89 万元		0.91%	-
		持有公司发行金融产品的其	1,820.59 万元		0.03%	-
		他关联人
	公司基于资产保值增
	值需求,持有其发行的	长信基金管理有限责任公司	62,944.64 万元		1.54%	-
	金融产品
				参照市场价
	公司向其出租房产取	长信基金管理有限责任公司	17.14 万元	格,预计不	27.20%	-14.30%
房屋租	得的相关收入			超过万20
赁相关				元。
服务				参照市场价
	公司租赁其房产发生	国华人寿保险股份有限公司	194.87 万元	格,预计不	0.97%	-2.57%
	的相关支出	的相关企业		超过200 万
				元。

注:上表中与收入和支出相关项目的实际发生金额和预计金额均不含增值税,下同。

(2)向关联人公益捐赠情况

公司 2019 年度共计向湖北省长江证券公益慈善基金会捐款 170 万元。

2、预计日常关联交易类别和金额

(1)与国华人寿保险股份有限公司及其相关企业预计发生的日

	常关联交易

关联交易类别	关联交易内容	定价原则与预计交易金额	截至2020年3月末已发生金额	上年发生金额
证券和金融服务	向关联人提供证券或期货经纪、投资银行、投资咨询、资产管理、出租交易单元、代销、资金存放等证券和金融服务收入	参照市场水平定价,因业务的发生及规模的不确定性,以实际发生数计算。	万元49.93	万元264.78
	接受关联人提供证券或期货经纪、投资银行、投资咨询、资产管理、出租交易单元、代销、资金存放等证券和金融服务支出		万元13.82	万元55.60
	与关联人进行回购、同业拆借等交易产生的利息收入		-	-
	与关联人进行回购、同业拆借等交易产生的利息支出		-	-
	与关联人进行债券、衍生品等交易或交易关联人发行的债券	参照市场水平定价,	-	-
证券和金融产品交易	关联人持有公司发行或管理的金融产品	因业务的发生及规模的不确定性,以实际发生数计算。	万元21,768.00	万元21,264.00
	关联人持有公司非公开发行的债务工具		-	-
	公司持有关联人发行或管理的金融产品		-	-
	公司持有关联人非公开发行的债务工具		-	-
房屋租赁相关服务	公司租赁关联人房产发生的相关支出	参照市场价格,预计为万元。202.54	万元50.30	万元194.87

(2)与三峡资本控股有限责任公司及其相关企业预计发生的日

常关联交易

关联交易类别	关联交易内容	定价原则与预计交易金额	截至2020年3月末已发生金额	上年发生金额
证券和金融服务	向关联人提供证券或期货经纪、投资银行、投资咨询、资产管理、出租交易单元、代销、资金存放等证券和金融服务收入	参照市场水平定价,因业务的发生及规	万元160.50	万元283.13
	接受关联人提供证券或期货经纪、投资银行、投资咨询、资产管理、出租交易单元、代销、资金存放等证券和金融服务支出	模的不确定性,以实际发生数计算。	万元3.67	万元20.99
	与关联人进行回购、同业拆借等交易产生的利息收入	参照市场水平定价,因业务的发生及规模的不确定性,以实际发生数计算。	-	-
	与关联人进行回购、同业拆借等交易产生的利息支出		-	-
	与关联人进行债券、衍生品等交易或交易关联人发行的债券		-	万元59,742.63
证券和金融产品交易	关联人持有公司发行或管理的金融产品		万元530.82	万元5,021.59
	关联人持有公司非公开发行的债务工具		-	-
	公司持有关联人发行或管理的金融产品		-	-
	公司持有关联人非公开发行的债务工具		-	-

(3)与长信基金管理有限责任公司及其相关企业预计发生的日

常关联交易

关联交易类别	关联交易内容	定价原则与预计交易金额	截至2020年3月末已发生金额	上年发生金额
证券和金融服务	向关联人提供证券或期货经纪、投资银行、投资咨询、资产管理、出租交易单元、代销、资金存放等证券和金融服务收入	参照市场水平定价,因业务的发生及规模的不确定性,以实际发生数计算。	万元621.86	万元2,103.36
	接受关联人提供证券或期货经纪、投资银行、投资咨询、资产管理、出租交易单元、代销、资金存放等证券和金融服务支出		万元9.79	万元17.51
证券和金融产品	与关联人进行回购、同业拆借等交易产生的利息收入	参照市场水平定价,因业务的发生及规	-	-
交易	与关联人进行回购、同业拆借等交易产生的利息支出	模的不确定性,以实际发生数计算。	-	-

	与关联人进行债券、衍生品等交易或交易关联人发行的债券		-	-
	关联人持有公司发行或管理的金融产品		-	-
	关联人持有公司非公开发行的债务工具		-	-
	公司持有关联人发行或管理的金融产品		万元2,462.22	万元62,944.64
	公司持有关联人非公开发行的债务工具		-	-
房屋租赁相关服务	公司向关联人出租房产取得的相关收入	参照市场价格,预计为万元。17.14	万元4.29	万元17.14

(4)与其他关联人预计发生的日常关联交易

关联交易类别	关联交易内容	定价原则与预计交易金额	截至年月20203末已发生金额	上年发生金额
证券和金融服务	向关联人提供证券或期货经纪、投资银行、投资咨询、资产管理、出租交易单元、代销、资金存放等证券和金融服务收入	参照市场水平定价,因业务的发生及规	万元1,469.91	万元4,368.69
	接受关联人提供证券或期货经纪、投资银行、投资咨询、资产管理、出租交易单元、代销、资金存放等证券和金融服务支出	模的不确定性,以实际发生数计算。	万元2.65	万元12.87
	与关联人进行回购、同业拆借等交易产生的利息收入	参照市场水平定价,因业务的发生及规模的不确定性,以实际发生数计算。	-	万元0.76
	与关联人进行回购、同业拆借等交易产生的利息支出		万元8.93	万元88.33
	与关联人进行债券、衍生品等交易或交易关联人发行的债券		万元66,280.05	万元195,538.49
证券和金融产品交易	关联人持有公司发行或管理的金融产品		万元57,289.13	万元56,050.48
	关联人持有公司非公开发行的债务工具		-	-
	公司持有关联人发行或管理的金融产品		-	-
	公司持有关联人非公开发行的债务工具		-	-

二、关联人及关联关系情况介绍

(一)国华人寿保险股份有限公司及其相关企业

国华人寿保险股份有限公司注册资本为 484,625 万元,法定代表 人为刘益谦,住所为武汉市江岸区中山大道 1627 号中信泰富大厦 12 楼 1210-1211 室,经营范围:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等 各类人身保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的 保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。国华人寿保险股 份有限公司的相关企业包含其实际控制人、其实际控制人直接或间接 控制的企业以及其他关联人,包括新理益集团有限公司、华瑞保险销 售有限公司等。

与公司的关联关系:与公司第一大股东新理益集团有限公司同受 刘益谦控制,为新理益集团有限公司的一致行动人,符合《深圳证券 交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(四)款。

最近一期财务数据:截至 2019 年末,国华人寿保险股份有限公 司合并报表总资产 19,747,559.99 万元,所有者权益 2,674,888.62 万元; 2019 年实现合并营业收入 4,897,841.98 万元,净利润 221,571.36 万元。 国华人寿保险股份有限公司依法存续且经营正常,财务状况较好,具 备良好的履约能力。

(二)三峡资本控股有限责任公司及其相关企业

三峡资本控股有限责任公司注册资本为 714,285.71429 万元,法 定代表人为金才玖,住所为北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-25 室,经营范围:实业投资;股权投资;资产管理;投资咨询。 三峡资本控股有限责任公司的相关企业包含其控股股东、其控股股东 直接或间接控制的其他企业以及其他关联人,包括中国长江三峡集团

有限公司、湖北能源集团股份有限公司、湖北新能源创业投资基金有 限公司、中国长江电力股份有限公司、重庆三峡融资担保集团股份有 限公司等。

与公司的关联关系:持有公司 5%以上股份的股东,符合《深圳 证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(四)款。

最近一期财务数据(未经审计):截至 2019 年末,三峡资本控股 有限责任公司合并报表总资产 4,756,321.63 万元,所有者权益 2,972,485.67 万元;2019 年实现合并营业收入 111,024.74 万元,净利 润 192,646.23 万元。三峡资本控股有限责任公司依法存续且经营正 常,财务状况较好,具备良好的履约能力。

(三)长信基金管理有限责任公司及其相关企业

长信基金管理有限责任公司注册资本为 16,500 万元,法定代表 人为成善栋,住所为上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 9 楼,经营范围:基金管理业务,发起设立基金,中国证监会批准的其 他业务。长信基金管理有限责任公司的相关企业包括其子公司上海长 江财富资产管理有限公司等。

与公司的关联关系:公司董事、总裁刘元瑞担任该关联法人的董 事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)款。

最近一期财务数据:截至 2019 年末,长信基金管理有限责任公 司合并报表总资产 130,678.81 万元,所有者权益 99,897.49 万元;2019 年度实现合并营业收入 53,037.17 万元,净利润 16,287.89 万元。长信 基金管理有限责任公司依法存续且经营正常,财务状况较好,具备良

好的履约能力。

(四)其他关联人

除上述关联人外,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条、第 10.1.6 条认定的其他关联人。主要包括:

1、公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的 法人或其他组织(公司及控股公司除外),以及过去或未来十二个月 内具有此情形的,包括湖北银行股份有限公司、北方国际信托股份有 限公司、东吴基金管理有限公司、湖北省宏泰国有资本投资运营集团 有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司、上海银行股份有限公司闵 行支行、渤海银行股份有限公司、湖北省长江证券公益慈善基金会等。

2、其他符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条、第 10.1.6 条认定的关联法人及关联自然人。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易定价原则和依据

在日常经营中发生上述关联交易时,公司将严格按照价格公允的 原则,参照市场价格水平及行业惯例,与关联人公平协商确定交易价 格,交易金额根据实际业务开展情况及协议约定计算,付款安排和结 算方式参照行业规则和惯例执行。

(二)关联交易协议签署情况

在年度日常关联交易预计范围内,公司根据业务开展实际需要与 关联人签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的,公司将按照《深 圳证券交易所股票上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息

披露义务。

四、日常关联交易对公司的影响

1、上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生,有助于公 司拓展业务,并将为公司带来合理收益。

2、上述日常关联交易双方是互利双赢的平等互惠关系,定价参 考市场价格进行,交易过程透明,符合公司及公司股东的整体利益, 不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

3、上述日常关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务未因 上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可情况和独立意见

(一)事前认可意见

公司拟审议的关于 2020 年度日常关联交易预计事项符合公司日 常经营的需要,有助于提高公司业务开展效率,促进公司长期稳健发 展;该类交易对公司独立性无影响,公司主要业务不会因此类交易而 对关联人形成依赖;该类交易事项不存在损害公司及股东,特别是中 小股东利益的情况;同意将该议案提交公司第九届董事会第五次会议 审议。

(二)独立意见

公司对相关议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的 有关规定;公司对 2020 年度日常关联交易的预计符合公司日常经营 和业务开展的需要,符合公司及股东的整体利益;相关关联交易的定 价原则公允,参考市场价格或行业惯例进行,不存在损害公司及股东

特别是中小股东利益的情况;同意公司关于 2020 年度日常关联交易 预计事项,同意将该议案提交至公司 2019 年年度股东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查,联席保荐机构认为:长江证券 2020 年度预计日常关联 交易事项已经公司董事会审议通过,独立董事发表了明确意见,履行 了必要的决策程序(尚需公司股东大会批准);符合《公司法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等规范性文件的规定。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议公告;

2、独立董事签署的事前认可意见和独立意见;

3、保荐机构核查意见。

特此公告

长江证券股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日