Changjiang Securities Co., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

May 25, 2015

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2015-045

长江证券股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司第七届董事会第十二次会议决议，公司定于2015年6月 1日召开2015年第一次临时股东大会，公司董事会已于2015年5月14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《公司关于召开2015年第 一次临时股东大会的通知》，现将会议有关事项提示公告如下：

一、召开会议的基本情况

• （一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。

• （二）股东大会的召集人：公司董事会。本公司第七届董事会第

• 十二次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。

• （三）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法

• 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）会议召开的日期、时间：

• 1.现场会议召开日期和时间：2015年6月1日（星期一）下午3：

• 00开始；

2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统 和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统 进行网络投票的时间为2015年6月1日（星期一）上午9：30-11：

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30，下午1：00-3：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2015年5月31日（星期日）下午3：00至2015年6月1日（星期一）下 午3：00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投 票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果 同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （六）出席对象：

• 1.在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日 2015 年 5 月 25 日（星期一）下午收市时在中国 结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并 可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是本公司股东。

• 2.公司董事、监事和高级管理人员。

• 3.公司聘请的律师。

（七）会议地点：

武汉万达嘉华酒店三楼多功能厅 4（湖北省武汉市武昌区东湖 路 105 号）。

二、会议审议事项

• （一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

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• （二）审议《关于非公开发行股票方案的议案》

• 1、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中 国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

2、本次发行股票的类型和面值 本次发行的股票为人民币普通股A股股票，每股面值1元。 3、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为第七届董事会第十二次会议决议公告 日（2015年5月14日）。

本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基 准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量）的90%（向上舍入至保留2位小数），即15.40元/ 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。 公司2014年度股东大会决议将按2014年末总股本4,742,467,678股为 基础，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），根据上述利 润分配事项，本次非公开发行股票的价格下限将调整为15.25元/股。 = - 具体计算如下：调整后的发行底价 调整前的发行底价 每股现金红 利=15.40元/股-0.15元/股=15.25元/股。

在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中 国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或其他被授 权相关人士根据股东大会的授权，按照《实施细则》的规定，与保

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荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先 等原则协商确定。

4、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）的特定对 象。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管 理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基 金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象 均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

最终的发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事 会或其他被授权相关人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申 报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

如因本次发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额 达到5%以上（含5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本 公司，并根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《第10号指 引》等规定，提前报中国证监会核准。

5、发行数量

本次非公开发行的股票合计不超过78,000万股，若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。根据非公开发行股 票的定价原则及2014年度利润分配事项，本次非公开发行股票相应

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将调整为不超过78,700万股。在上述范围内，由股东大会授权董事 会或相关被授权人士根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协 商确定最终发行数量。

• 6、本次发行股票的限售期

目前公司不存在控股股东和实际控制人。根据《实施细则》和 《第10号指引》的相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例 超过5%的特定发行对象本次认购的股份自发行结束并上市之日起48 个月不得转让；本次发行结束后，持有公司股份比例5%以下的特定 发行对象本次认购的股份自发行结束并上市之日起12个月不得转 让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

• 7、募集资金数额及投向

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币120亿元， 扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金， 以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途 如下：

• （1）扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力；

• （2）开展互联网金融业务，加大对网上证券业务的投入；

• （3）增加对子公司的投入，扩大子公司业务规模与品种；

• （4）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，扩

• 大新三板做市业务和区域资本市场业务规模；

• （5）扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来

源；

• （6）拓展证券资产管理业务；

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• （7）其他营运资金安排。

8、上市地点

• 限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

• 9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

• 公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行

完成后的新老股东共同享有。

• 10、决议有效期

• 本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月

• 内有效。

• （三）审议《关于非公开发行股票预案的议案》

• （四）审议《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可

• 行性分析报告的议案》

• （五）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

• （六）审议《关于<长江证券股份有限公司未来三年股东回报规

• 划（2015-2017）>的议案》

• （七）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行

• 股票相关事宜的议案》

• （八）审议《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的

• 议案》

• （九）审议《关于修改<长江证券股份有限公司章程>的议案》

• 本次股东大会所审议议案均由公司第七届董事会第十二次会议

• 提交。具体内容请查阅公司于 2015 年 5 月 14 日在《中国证券报》、

• 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 6

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（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本次股东大会所审议议案 均为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过；议案（二）为逐项表决议案。

三、现场会议登记方法

• （一）登记方式：现场或信函、邮件、传真登记

• （二）登记时间：2015 年 5 月 26 日至 6 月 1 日

• （三）登记地点：武汉市江汉区新华路特 8 号长江证券大厦 21

楼董事会秘书室

• （四）受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：

• 1．自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

• 2．代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身

• 份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托 人股票账户卡、持股凭证；

• 3．代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证

• 件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明 书、股票账户卡、持股凭证；

• 4．法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理

• 人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代 表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭 证。

以信函、邮件或传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关 身份证明、代理投票授权委托书等原件交给会务人员。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代

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理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

代理投票授权委托书请见本通知附件。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜 说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360783。

• 2.投票简称：长江投票。

• 3.投票时间：2015 年 6 月 1 日的交易时间，即 9:30—11:30 和

• 13:00—15:00。

• 4.在投票当日，“长江投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东

• 大会审议的议案总数。

• 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总 议案，1.00元代表议案（一），2.00元代表议案（二），依此类推。 每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案（二）需逐项表 决的议案，2.00元代表对议案（二）下全部子议案进行表决，2.01代 表议案（二）中的子议案1，2.02代表议案（二）中的子议案2，依 此类推。

如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则

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可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需要表决的议案事项的 顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案	委托价格
100	总议案	100.00 元
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00 元
2	《关于非公开发行股票方案的议案》	2.00 元
2.01	发行方式	2.01 元
2.02	本次发行股票的类型和面值	2.02 元
2.03	发行价格及定价方式	2.03 元
2.04	发行对象及其与公司的关系	2.04 元
2.05	发行数量	2.05 元
2.06	本次发行股票的限售期	2.06 元
2.07	募集资金数额及投向	2.07 元
2.08	上市地点	2.08 元
2.09	本次发行完成前滚存未来分配利润的安排	2.09 元
2.10	决议有效期	2.10 元
3	《关于非公开发行股票预案的议案》	3.00 元
4	《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析 报告的议案》	4.00元
5	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	5.00 元
6	《关于<长江证券股份有限公司未来三年股东回报规划 （2015-2017）>的议案》	6.00元
7	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》	7.00元
8	《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》	8.00 元
9	《关于修改<长江证券股份有限公司章程>的议案》	9.00 元

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代 表反对，3 股代表弃权。

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效 投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则 以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议 案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表

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决，则以总议案的表决意见为准。

• （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

• （二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 5 月 31 日（现场股

• 东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2015 年 6 月 1 日（现 场股东大会结束当日）下午 3：00。

• 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券

• 交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规 定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密 码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

• 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。

五、其他事项

（一）联系方式

地址：湖北省武汉市江汉区新华路特八号长江证券大厦（邮 编：430015）

联系人：邓 飞 、陈 程

联系电话：027-65799991 、65799886

传真号码：027-85481726

（二）会议费用

本次现场会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时 参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

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• （三） 网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次

会议另行通知。

六、备查文件

公司第七届董事会第十二次会议决议。

长江证券股份有限公司董事会 二〇一五年五月二十五日

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附件：代理投票委托书（注：复印有效）

代理投票委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席长江证券股份有限公司（以下简

称公司）2015年6月1日（或依法延期后的其他日期）召开的公司2015年第一次临时股东大 会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该等

议案投赞成票、反对票或弃权票：

议案 序号	表决事项	赞成 （附注1）	反对 （附注1）	弃权 （附注1）
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于非公开发行股票方案的议案》
2.01	发行方式
2.02	本次发行股票的类型和面值
2.03	发行价格及定价方式
2.04	发行对象及其与公司的关系
2.05	发行数量
2.06	本次发行股票的限售期
2.07	募集资金数额及投向
2.08	上市地点
2.09	本次发行完成前滚存未来分配利润的安排
2.10	决议有效期
3	《关于非公开发行股票预案的议案》
4	《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可 行性分析报告的议案》
5	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6	《关于<长江证券股份有限公司未来三年股东回报规 划（2015-2017）>的议案》
7	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》
8	《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施 的议案》
9	《关于修改<长江证券股份有限公司章程>的议案》

1、委托人身份证号码（附注2）：

2、股东账号： 持股数（附注3）：

3、被委托人签名： 身份证号码：

委托人签署：（附注4） 委托日期：2015年 月 日

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附注：

1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议 案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则 请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

• 2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填

• 写本栏。

3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数 将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持 有的股数。

• 4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东

• 为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

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