Changjiang Securities Co., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Feb 5, 2007

石家庄炼油化工股份有限公司

关于召开 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议的通知(修订)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

石家庄炼油化工股份有限公司(以下简称"石炼化"或"本公司")董事会 于 2007 年 1 月 23 日召开了会议,审议通过了重大资产出售、定向回购股份以及 以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司(以下简称"长江证券")事宜,并 于 2007 年 1 月 24 日发出了《关于召集召开 2007 年第一次临时股东大会暨股权 分置改革相关股东会议的会议通知》,通知将于 2007 年 2 月 15 日将该等事项提 交公司股东大会审议。

于 2007 年 2 月 5 日,本公司董事会收到持有公司 79.73%股份的股东中国石 油化工股份有限公司(以下简称"中国石化")关于受长江证券委托并根据石炼 化公司章程的规定提出关于吸收合并之现金选择权临时提案的通知,提请将该临 时提案增加列入 2007 年 2 月 15 日召开的本公司 2007 年第一次临时股东大会暨 股权分置改革相关股东会议审议。

本公司董事会认为,中国石化受长江证券委托提出的关于吸收合并之现金选 择权的临时提案符合现行法律法规、石炼化公司章程的相关规定和要求,同意将 该临时提案增加列入 2007 年 2 月 15 日召开的本公司 2007 年第一次临时股东大 会暨股权分置改革相关股东会议审议。

因增加列入上述临时提案,须对原 2007 年 1 月 24 日公告的《石家庄炼油化 工股份有限公司关于召开 2007 第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会 议的通知》进行修订,修订后的详细内容如下:

1

一、 召开会议的基本情况

1、 召集人:董事会

2、 表决方式:现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合,公司股东可 以选择其中的任一种表决方式。

本次相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流 通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述 系统行使表决权。

3、 现场会议召开时间:2007 年 2 月 15 日(周四)下午 2:30

4、 网络投票时间:通过交易系统投票时间为 2007 年 2 月 13 日-2 月 15 日每个交易日上午 9:3011:30,下午 13:0015:00;通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票的具体时间为:2007 年 2 月 13 日 9:30—2 月 1515:00 期间的任意 时间。

5、 现场会议地点:石家庄炼油化工股份有限公司石炼宾馆

6、股权登记日:2007 年 2 月 8 日

二、 审议事项

总议案:包括以下所有议案进行统一表决。

1、审议《关于石家庄炼油化工股份有限公司向中国石油化工股份有限公司 整体出售资产的议案》。

2、审议《关于石家庄炼油化工股份有限公司定向回购并注销中国石油化工 股份有限公司所持公司非流通股的议案》。

3、审议《关于石家庄炼油化工股份有限公司以新增股份吸收合并长江证券 有限责任公司的议案》。

4、审议《关于石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革方案的议案》

5、审议《石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、定向回购股份暨以 新增股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书》(草案)。

6、审议《关于石家庄炼油化工股份有限公司更名为长江证券股份有限公司 的议案》

7、审议《关于石家庄炼油化工股份有限公司迁址的议案》。

8、审议《关于变更石家庄炼油化工股份有限公司经营范围的议案》。

9、审议《关于修改石家庄炼油化工股份有限公司章程的议案》

10、审议 《关于提请股东大会授权董事会办理公司向中国石化整体出售资 产的议案》。

11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司向中国石化回购并注销 中国石化所持公司非流通股的议案》。

12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理石家庄炼油化工股份有限公司 以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司相关事宜的议案》。

13、审议《关于石家庄炼油化工股份有限公司以新增股份吸收合并长江证券 有限责任公司之现金选择权的议案》。

三、 流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1.流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质 询权和就议案进行表决的权利。根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定, 相关股东会议所审议的《股权分置改革方案》的议案须经参加表决的股东所持表 决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过。

1. 流通股股东参加投票表决的重要性

1. 有利于保护自身利益不受到侵害;

2. 充分表达意愿,行使股东权利;

3. 本次相关股东会议决议对所有股东有效。未参与本次投票表决的股东或 虽参与本次投票表决但投反对票的股东,如相关股东会议决议获得通过,仍须按 表决结果执行。

1. 流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议采用现场 投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票 时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议 案进行投票表决。流通股股东参加网络投票的操作流程见附件 1。

同时,为保护中小投资者利益,按照《上市公司股权分置改革管理办法》规 定,公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行 使权利,充分表达自己的意愿。有关征集投票权的具体事宜见同日公告的《石家 庄炼油化工股份有限公司董事会公开征集投票权报告书(修订)》。

公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方 式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择 其一作为有效表决票进行统计。

(1) 如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票 为准。

(2) 如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票

为准。

(3) 如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

(4) 如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

四、 董事会征集投票权程序

1. 征集对象:截止 2007 年 2 月 8 日下午 15:00 收市后,在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

2. 征集时间:2007 年 2 月 10 日至 2007 年 2 月 14 日的每日 9 :0017:30, 及 2007 年 2 月 15 日 9 :0014:30。

3. 征集方式和程序:请详见公司于本日在巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上发布的《石家庄炼油化工股份有限公司董事会公开征集投票权报告书(修订)》。 请投资者注意查阅。

五、 催告通知

本次相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议催告通知,两次催 告时间分别为 2007 年 2 月 9 日和 2007 年 2 月 13 日。

六、 出席会议对象:

1. 截至 2007 年 2 月 8 日下午收市时登记在册的参与公司本次股权分置改革 的股东均有权参加相关股东会议;如不能亲自出席会议,可委托他人作为代理人 参加会议(该代理人不必为股东)或在网络投票时间内参加网络投票;

2. 公司董事、监事及高级管理人员,保荐机构代表及公司聘请的律师。

七、 公司股票停牌、复牌事宜

1.本公司股票已于2006年12月6日停牌,于2007年1月24日刊登股权分置改

革说明书摘要和相关文件。

2.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司股票停牌。

3.若改革方案未获相关股东会议表决通过,公司董事会将申请股票于公告次 日复牌。

八、 现场会议登记办法

1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章 的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人 出席的,还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证;

2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续;受 委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书;

3.异地股东可用信函或传真方式登记;

4.登记时间:2007 年 2 月 12 日至 14 日上午 8:30-11:30,下午 1:30-4: 30;2007 年 2 月 15 日上午 8:30-11:30。

5.出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会 场办理登记手续。

九、 相关股东会议联系方式

联系地址: 河北省石家庄炼油化工股份有限公司 公司证券部

邮编:050032

联系电话: 0311-85161160

传 真: 0311-85161138

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联系人:滕峰阁

十、 其他事项

• 1、本次相关股东会议现场会议会期半天,与会人员食宿及交通费自理。
• 2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则相关股东会议的 进行按当时通知进行。

授权委托书
兹委托		先生(女士)代表我单位(个人)出席石家庄炼油化工
股份有限公司相关股东会议,并代为行使表决权。
委托人姓名:		身份证号码:
委托人持有股数:		委托人股东帐户:
受托人签名:		身份证号码:
授权范围:
签署日期:年	月日
委托人可作出表决指示。
如果委托人未作表决指示,受委托人可否按自己决定表决:
	□可以	□不可以

特此公告。

石家庄炼油化工股份有限公司董事会

2007 年 2 月 5 日

附件 1:

石家庄炼油化工股份有限公司

流通股股东参加网络投票的操作程序

在本次股权分置改革相关股东会议上,公司将向流通股股东提供网络投票平 台,流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007 年2月13日至2007年2月15日每个交易日9:30—11:30、13:00—15:00,投票程序 比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、相关股东会议的投票代码:360783 ;投票简称:炼化投票

3、股东投票的具体程序为:

(1)买卖方向为买入投票;

(2)在"委托价格"项下填报相关会议议案序号,1.00 元代表议案1, 2.00元代表议案2,依次类推如下表。

如对以下议案全部进行表决,申报价格为100元

议案	申报价格(元)
总议案(对以下议案进行统一表决)	100
《关于石家庄炼油化工股份有限公司向中国石油化工股份有	1.00
限公司整体出售资产的议案》
《关于石家庄炼油化工股份有限公司定向回购并注销中国石	2.00
油化工股份有限公司所持公司非流通股的议案》
《关于石家庄炼油化工股份有限公司以新增股份吸收合并长	3.00
江证券有限责任公司的议案》
《石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革方案的议案》	4.00

《石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、定向回购股	5.00
份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书》(草
案)
《关于石家庄炼油化工股份有限公司更名为长江证券股份有	6.00
限公司的议案》
《关于石家庄炼油化工股份有限公司迁址的议案》	7.00
《关于变更石家庄炼油化工股份有限公司经营范围的议案》	8.00
《关于修改石家庄炼油化工股份有限公司章程的议案》	9.00
《关于提请股东大会授权董事会办理公司向中国石化整体出	10.00
售资产的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司向中国石化回购并	11.00
注销中国石化所持公司非流通股的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理石家庄炼油化工股份有	12.00
限公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司相关事宜
的议案》
《关于石家庄炼油化工股份有限公司以新增股份吸收合并长	13.00
江证券有限责任公司之现金选择权的议案》

(3)在"委托股数"项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对, 3 股代表弃权。

在股东对总议案进行投票表决时,如股东先对议案1-13进行表决,然后再 对总议案进行表决的,以对议案1-13的投票表决意见为准;如对未投票表决的议 案,以对总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案进行投票表决的,然后对 议案1-13进行投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

4、注意事项

(1)网络投票不能撤单;

(2)对同一议案的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

(3)同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准;

(4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易

所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击"投票查询"功能,可以查 看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆 网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密 码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的, 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2007年2月13日上 午9:30至2007年2月15日下午15:00期间的任意时间。