Changjiang Securities Co., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Jan 23, 2007

石家庄炼油化工股份有限公司

股权分置改革说明书 (摘要)

股票简称:S 石炼化

股票代码:000783

注册地址:石家庄市高新技术开发区管委会院内 (黄河大道 151 号)

二○○七年一月

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分 置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股 票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

特别提示

1、 本次股权分置改革方案以公司向中国石化出售全部资产,中国石化以承 担公司全部债务作为全部资产收购的对价(重大资产出售);同时公司以 1 元人 民币现金为对价回购中国石化所持本公司全部股份并注销(定向回购股份);以 新增股份吸收合并长江证券(吸收合并);被吸收方(长江证券)的全体股东送 股作为对价安排。

2、 根据《公司法》规定,本公司重大资产出售、定向回购股份、吸收合并 等事项须经公司股东大会以特别决议的形式批准。根据《上市公司股权分置改革 管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于重大资 产出售、定向回购股份、吸收合并等事项以及被吸收方(长江证券)的全体股东 送股构成本次股权分置改革方案不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议 并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会的股东。因此,公司董事 会决定将审议重大资产出售、定向回购股份、吸收合并等事项的临时股东大会暨 股权分置改革相关股东会议合并举行,所有议案均须经公司临时股东大会暨股权 分置改革相关股东会议以特别决议通过,并经参与表决的流通股股东所持有效表 决股份的三分之二以上同意。关联方中国石化在相关议案表决时应回避表决,其 所持股份不计入有表决权的股份总额。本公司临时股东大会暨相关股东会议审议 的股权分置改革方案包括重大资产出售、定向回购股份、吸收合并等事项以及被 吸收方(长江证券)的全体股东送股等 12 个议案,该等议案构成本次股权分置 改革不可分割的整体,若本公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议否决 其中任何议案,则其他议案也将不会付诸实施。

3、 根据国家有关法律法规的规定,非流通股股东持有的公司国有股的处置 需在本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前得到国有资产监督 管理部门的批准。

4、 本次股权分置改革方案经本公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东 会议审议通过后,须待下列条件同时满足后方可全部实施:(1)中国证监会批准 本公司出售全部资产;(2)国有资产监督管理部门及中国证监会批准本公司以 1 元人民币现金为对价回购并注销中国石化持有的本公司 920,444,333 股非流通 股(占公司总股本的 79.73%);(3)国有资产监督管理部门及中国证监会批准 本公司吸收合并长江证券。

5、 由于回购非流通股股份将减少公司注册资本,因此本公司将根据《公司 法》的规定及时履行对债权人的通知及公告程序。

6、 根据本公司与中国石化签订的定向回购股份协议及中国石化的承诺,本 公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过本股权分置改革方案后,对 于因公司注册资本的重大变动要求公司提前清偿债务或提供担保的债权人,中国 石化应负责及时提供担保或提前清偿相关债务。

7、 关于重大资产出售、定向回购股份、吸收合并等议案的详细情况,请投 资者参见《石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、定向回购股份和以新增 股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书(草案)》和国泰君安证券股份有限 公司为公司重大资产出售、定向回购股份和吸收合并长江证券等事项出具的《独 立财务顾问报告》。

重要内容提示

一、对价安排

本次股权分置改革方案以公司向中国石化出售全部资产,中国石化以承担 公司全部债务作为全部资产收购的对价(重大资产出售);同时公司以1元人民币 现金为对价回购中国石化所持本公司全部股份并注销(定向回购股份);以新增 股份吸收合并长江证券(吸收合并);被吸收方(长江证券)的全体股东送股作 为对价安排。具体股权分置改革方案内容包括:

(一) 整体资产出售――中国石化承债式收购公司全部资产

公司重大资产出售的基准日为2006年9月30日。根据岳华会计师事务所有限 责任公司出具的《评估报告》(岳评报字[2006]B126号),截至2006年9月30 日,石炼化资产总额账面价值为304,186.93万元,评估价值为329,010.76万元。 根据毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》(KPMG-A(2006)AR No.0369 号),截至2006年9月30日,石炼化合并报表负债总额为360,983.19万元,少数 股东权益5,248.66万元,股东权益合计-69,170.65万元。

中国石化以承担公司全部债务的方式收购本公司的全部资产;自出售基准日 至交割基准日期间之出售资产的变动以及与出售资产相关的石炼化原有业务正 常经营所生赢利或亏损均由中国石化享有或承担。

本公司现有员工也将随资产一并由中国石化承接;本公司现有业务也将由中 国石化承继。

(二) 回购并注销中国石化所持公司全部股份

本次回购的基准日为2006年9月30日。在中国石化承债式收购公司全部资产 的同时,公司以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的本公司920,444,333 股非流通股,占公司总股本的79.73%。

(三) 以新增股份吸收合并长江证券

在回购并注销中国石化所持公司全部股份时,本公司将以新增股份吸收合并 长江证券。

根据《吸收合并协议》,本公司为存续公司,长江证券注销。本次吸收合并 长江证券的要点如下:

1、吸收合并的对价及支付

石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价为7.15元/股,以此 作为本次吸收合并时石炼化的流通股价值。

根据国泰君安出具的《长江证券估值报告》,长江证券的整体价值为108.65 亿元-126.46亿元,经合并双方协商,本次吸收合并时长江证券整体作价 103.0172亿元。

据此,石炼化向长江证券全体股东支付1,440,800,000股,占合并后公司股 本的86.03%,由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总 股本增加到1,674,800,000股。

2、期间损益的处理

在交割日之前,长江证券的全部资产和负债所产生利润或收益以及亏损或损 失由合并后公司的新老股东共同享有和承担。长江证券在满足交割条件(交割基 准日)后的20个工作日内办理完毕(交割日)全部资产和负债的交割手续。

3、人员安排及其他

本公司将承接长江证券全部在册员工的劳动合同关系。

本次股权分置改革完成后,本公司将向有关部门申请更名为"长江证券股份 有限公司",变更经营范围为"证券(含境内上市外资股)经纪;代理证券的还 本付息、分红派息;证券的代保管、鉴证;代理登记开户;证券自营;证券(含 境内上市外资股)的承销(含主承销)与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问;证券资产管理;经证券监管部门批准的其他业务。 公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。",同时申请将注册地迁往武汉市 江汉区新华路特8号。

(四) 向流通股股东送股

公司定向回购中国石化持有的非流通股股份后,中国石化不再是公司的股 东,不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。

公司被吸收方(长江证券)的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给 流通股股东,流通股股东每10股获送1.2股。

本次股权分置改革完成后,本公司无限售条件的流通股数量为26,208万股, 占股权分置改革完成后公司总股本的15.65%。

二、非流通股股东的承诺事项

(-)股份锁定承诺

本次吸收合并完成后,长江证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变更 为有限售条件的流通股。

青岛海尔、湖北能源承诺:自本公司股权分置改革方案实施之日起,在36 个月内不转让所持有的本公司股份。

长江证券参加本次股权分置改革的其他股东承诺将按照《上市公司股权分置 改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。

(二)股份垫付承诺

青岛海尔承诺:若在本次股权分置改革过程中,存在长江证券的部分股东因 未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对 价,青岛海尔将先行垫付该部分送股对价。

被垫付对价的股东,应当按照深交所的有关规定,需与青岛海尔协商一致, 以偿还垫付股份对价等方式,解决垫付对价的偿还问题。

三、本次改革的相关股东会议的日程安排

1、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股权登记日:2007 年 2 月 8 日

• 5 -

2、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议召开时间: 2007 年 2 月 15 日下午 14:30-15:00

3、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议网络投票时间:2007 年 2 月 13 日-2 月 15 日期间交易日每日 9:30-11:30、13:00-15:00。 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2007 年 2 月 13 日-2 月 15 每个交易日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2007 年 2 月 13 日 9:30—2 月 15 日 15:00 期间的任意时间。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司股票已于2006年12月6日停牌,将于2007年1月24日刊登股权分 置改革说明书摘要和相关文件,最晚于2007年2月2日复牌,此段时期为股东沟 通时期。

2、本公司董事会将在2007年2月1日公告非流通股股东与流通股股东沟通协 商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权 登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

4、若改革方案未获临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过, 公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话: 0311-85161160 010-68056370 13520040561 13520040571

传 真: 0311-85161138 010-68042315

电子信箱: email@slh.sinopec.com.cn

公司网站: http://www.slhec.com

深圳证券交易所网站:http://www.szse.cn

释 义

在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

石炼化、本公司、公司	指	石家庄炼油化工股份有限公司
中石化集团	指	中国石油化工集团公司
中国石化	指	中国石油化工股份有限公司
长江证券	指	长江证券有限责任公司
青岛海尔	指	青岛海尔投资发展有限公司
湖北能源	指	湖北省能源集团有限公司
	指	本公司向中国石化出售公司拥有的全部资产,
重大资产出售		中国石化以承担本公司全部债务作为全部资产
		收购的对价行为。
	指	本公司以元人民币现金回购并注销中国石化1
定向股份回购		所持本公司全部非流通股的行为。
	指	本公司以新增股份吸收合并长江证券,合并完
吸收合并		成后,本公司存续,长江证券注销,长江证券
		的股东成为本公司的股东。
	指	根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,
相关股东会议		由公司董事会召集的审议公司股权分置改革方
		案的相关股东会议。
保荐意见	指	银河证券此次就石炼化进行股权分置改革及本
		股权分置改革方案出具的保荐机构意见
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
保荐机构/银河证券	指	中国银河证券有限责任公司
独立财务顾问/国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
律师	指	北京市众鑫律师事务所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

摘要正文

一、股权分置改革方案

(一) 股权分置改革方案概述

1、股权分置改革的对价安排

本次股权分置改革方案以公司向中国石化出售全部资产,中国石化以承担 公司全部债务作为全部资产收购的对价(重大资产出售);同时公司以1元人民币 现金为对价回购中国石化所持本公司全部股份并注销(定向回购股份);以新增 股份吸收合并长江证券(吸收合并);被吸收方(长江证券)的全体股东送股作 为对价安排。具体股权分置改革方案内容包括:

(1) 重大资产出售――中国石化承债收购公司全部资产

公司重大资产出售的基准日为2006年9月30日。根据岳华会计师事务所有限 责任公司出具的《评估报告》(岳评报字[2006]B126号),截至2006年9月30 日,石炼化合并报表资产总额账面价值为304,186.93万元,评估价值为 329,010.76 万元。根据毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》 (KPMG-A(2006)AR No.0369号),截至2006年9月30日,石炼化合并报表负 债总额为360,983.19万元,少数股东权益5,248.66万元,股东权益合计 -69,170.65万元。

中国石化以承担公司全部债务的方式收购本公司的全部资产;自出售基准日 至交割基准日期间之出售资产的变动以及与出售资产相关的石炼化原有业务正 常经营所生赢利或亏损均由中国石化享有或承担。

本公司现有员工也将随资产一并由中国石化承接;本公司现有业务也将由中 国石化承继。

(2) 回购并注销中国石化所持公司全部股份

本次回购的基准日为2006年9月30日。在中国石化承债式收购公司全部资产 的同时,公司以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的本公司920,444,333 股非流通股,占公司总股本的79.73%。

(3) 以新增股份吸收合并长江证券

在回购并注销中国石化所持公司全部股份的同时,本公司将以新增股份吸收 合并长江证券。

"长江证券"原名为湖北证券公司,成立于1988年6月1日;1991年2月12 日,经中国人民银行以银复[1991]77号文批准"长江证券"重新登记;2001年 12月24日,经中国证监会证监机构字[2001]311号文核准,长江证券注册资本由 人民币10.29亿元增至20亿元;2004年12月29日,经中国证监会证监机构字 [2004]176号文批准,长江证券以存续分立方式分立为两个公司,存续公司继续 保留长江证券有限责任公司的名称,原注册资本及业务范围不变,同时新设湖北 长欣投资发展有限责任公司;2004年底,被中国证券业协会评选为创新试点券 商;2005年初,受中国证监会委托,收购了原大鹏证券经纪业务。

目前长江证券的经营范围为:证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理 证券的还本付息、分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买 卖;证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销商);证券投资咨询(含财务 顾问);受托投资管理;中国证监会批准的其他业务。

截至2006年12月31日,长江证券注册资本金为200,037.43万元,经审计的 资产总额1,025,789.58万元,负债总额770,428.61万元,净资产233,272.00万元, 2006年度实现净利润44,780.51万元。

	股东名称	投资额 (元)	比例
1	青岛海尔投资发展有限公司	380,071,172	19.00%
2	湖北省能源集团有限公司	276,028,960	13.80%
3	上海海欣集团股份有限公司	190,000,000	9.50%
4	上海锦江国际酒店发展股份有限公司	142,500,000	7.12%
5	天津泰达投资控股有限公司	123,500,000	6.174%

目前长江证券股东39家,股权结构如下:

6	广东粤财信托投资有限公司	97,197,985	4.86%
7	中国土产畜产进出口总公司	95,000,000	4.75%
8	湖北省电力公司	95,000,000	4.75%
9	保定天鹅股份有限公司	57,000,000	2.85%
10	中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司	47,979,732	2.40%
11	葛洲坝股份有限公司	47,500,000	2.37%
12	武汉钢铁(集团)公司	47,500,000	2.37%
13	武汉钢铁股份有限公司	47,500,000	2.37%
14	湖北日报报业集团	38,000,000	1.90%
15	湖北省交通厅高速公路管理局	36,407,244	1.82%
16	湖北金环股份有限公司	28,500,000	1.425%
17	湖北仙桃毛纺集团有限公司	28,500,000	1.425%
18	上海建一实业有限公司	24,225,000	1.21%
19	陕西金叶科教集团股份有限公司	20,000,000	1.00%
20	湖北凯乐新材料科技股份有限公司	19,000,000	0.95%
21	湖北宏源电力工程股份有限公司	19,000,000	0.95%
22	华工科技产业股份有限公司	19,000,000	0.95%
23	中国长江电力股份有限公司	12,658,800	0.63%
24	中国光大国际信托投资公司	11,576,312	0.58%
25	湖北省出版总社	9,500,000	0.475%
26	郑州铁路局	9,500,000	0.475%
27	中国石化集团江汉石油管理局	9,500,000	0.475%
28	武汉康顺实业股份有限公司	9,500,000	0.475%
29	中国石化集团荆门石油化工总厂	9,500,000	0.475%
30	浙江博鸿投资顾问有限公司	8,550,000	0.43%
31	名流投资集团有限公司	7,600,000	0.38%
32	湖北省见义勇为基金会	7,179,515	0.36%
33	上海远达软件有限公司	5,276,018	0.26%
34	恒生电子股份有限公司	4,750,000	0.24%

35	浙江新大集团有限公司	4,750,000	0.24%
36	湖北新华印务有限公司	4,426,100	0.22%
37	武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司	2,850,000	0.14%
38	襄阳汽车轴承股份有限公司	1,947,500	0.097%
39	北京大学教育基金会	1,900,000	0.095%
	合计	2,000,374,338	100.00%

根据《吸收合并协议》,本次石炼化吸收合并长江证券,石炼化以新增股份 的方式向长江证券全体股东支付合并对价,合并后石炼化为存续公司,原长江证 券注销。本次吸收合并的要点如下:

①吸收合并的对价及支付

石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价为7.15元/股,以此 作为本次吸收合并时石炼化的流通股价值。

根据国泰君安证券股份有限公司出具的《长江证券估值报告》,长江证券的 整体价值为108.65亿元-126.46亿元,经合并双方协商,本次吸收合并时长江 证券整体作价103.0172亿元。

据此,石炼化向长江证券全体股东支付1,440,800,000股,占合并后公司股 本的86.03%,由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总 股本增加到1,674,800,000股。

②期间损益的处理

在交割日之前,长江证券的全部资产和负债所产生利润或收益以及亏损或损 失由合并后公司的新老股东共同享有和承担。长江证券在满足交割条件(交割基 准日)后的20个工作日内办理完毕(交割日)全部资产和负债的交割手续。

③人员安排及其他

本公司将承接长江证券全部在册员工的劳动合同关系。

本次股权分置改革完成后,本公司将向有关部门申请更名为"长江证券股份 有限公司",变更经营范围为"证券(含境内上市外资股)经纪;代理证券的还 本付息、分红派息;证券的代保管、鉴证;代理登记开户;证券自营;证券(含 境内上市外资股)的承销(含主承销)与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问;证券资产管理;经证券监管部门批准的其他业务。", 同时申请将注册地迁往武汉市江汉区新华路特8号。

(4) 向流通股股东送股

公司定向回购中国石化持有的非流通股股份后,中国石化不再是公司的股 东,不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。

公司被吸收方(长江证券)的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给 流通股股东,流通股股东每10股获送1.2股。

本次股权分置改革完成后,本公司无限售条件的流通股数量为26,208万股, 占股权分置改革完成后公司总股本的15.65%。

2、对价安排的执行方式

待公司临时股东大会暨相关股东会议通过本次股权分置改革方案后,公司董 事会将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请新增股份登记及办理用来支付对价股份的划转变更 手续;公司董事会将根据国资委、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行 完毕回购及吸收合并长江证券的程序,并申请公司更名及注册地址变迁。

3、股权分置改革前后股东及其持股数的变化

本次股权分置改革方案以公司向中国石化出售全部资产,中国石化以承担 公司全部债务作为全部资产收购的对价(重大资产出售);同时公司以1元人民币 现金为对价回购中国石化所持本公司全部股份并注销(定向回购股份);以新增 股份吸收合并长江证券(吸收合并);被吸收方(长江证券)的全体股东送股作 为对价安排。因此,公司股改前后的总股本、股东、原股东持股数均发生较大变 化,原长江证券股东在股权分置改革后,将成为本公司股东并获得所持股份上市 流通权。

本公司股东结构变化如下所示:

(1)吸收合并前后

序	股东名称	吸收合并前		吸收合并后
号		股份数量	比例	股份数量	比例
1	青岛海尔投资发展有限公司	0	0	273,752,035	16.35%
2	湖北省能源集团有限公司	0	0	198,814,051	11.87%
3	上海海欣集团股份有限公司	0	0	136,850,386	8.17%
4	上海锦江国际酒店发展股份有限公司	0	0	102,637,789	6.13%
5	天津泰达投资控股有限公司	0	0	88,952,751	5.31%
6	广东粤财信托投资有限公司	0	0	70,008,325	4.18%
7	中国土产畜产进出口总公司	0	0	68,425,193	4.09%
8	湖北省电力公司	0	0	68,425,193	4.09%
9	保定天鹅股份有限公司	0	0	41,055,116	2.45%
10	中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司	0	0	34,558,131	2.06%
11	葛洲坝股份有限公司	0	0	34,212,596	2.04%
12	武汉钢铁(集团)公司	0	0	34,212,596	2.04%
13	武汉钢铁股份有限公司	0	0	34,212,596	2.04%
14	湖北日报报业集团	0	0	27,370,077	1.63%
15	湖北省交通厅高速公路管理局	0	0	26,222,870	1.57%
16	湖北金环股份有限公司	0	0	20,527,558	1.23%
17	湖北仙桃毛纺集团有限公司	0	0	20,527,558	1.23%
18	上海建一实业有限公司	0	0	17,448,424	1.04%
19	陕西金叶科教集团股份有限公司	0	0	14,405,304	0.86%
20	湖北凯乐新材料科技股份有限公司	0	0	13,685,039	0.82%

21	湖北宏源电力工程股份有限公司	0	0	13,685,039	0.82%
22	华工科技产业股份有限公司	0	0	13,685,039	0.82%
23	中国长江电力股份有限公司	0	0	9,117,693	0.54%
24	中国光大国际信托投资公司	0	0	8,338,015	0.50%
25	湖北省出版总社	0	0	6,842,519	0.41%
26	郑州铁路局	0	0	6,842,519	0.41%
27	中国石化集团江汉石油管理局	0	0	6,842,519	0.41%
28	武汉康顺实业股份有限公司	0	0	6,842,519	0.41%
29	中国石化集团荆门石油化工总厂	0	0	6,842,519	0.41%
30	浙江博鸿投资顾问有限公司	0	0	6,158,267	0.37%
31	名流投资集团有限公司	0	0	5,474,015	0.33%
32	湖北省见义勇为基金会	0	0	5,171,155	0.31%
33	上海远达软件有限公司	0	0	3,800,132	0.23%
34	恒生电子股份有限公司	0	0	3,421,260	0.20%
35	浙江新大集团有限公司	0	0	3,421,260	0.20%
36	湖北新华印务有限公司	0	0	3,187,966	0.19%
37	武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司	0	0	2,052,756	0.12%
38	襄阳汽车轴承股份有限公司	0	0	1,402,716	0.08%
39	北京大学教育基金会	0	0	1,368,504	0.08%
	小计	0	0	1,440,800,000	86.03%
	流通股股东	234,000,000	20.27%	234,000,000	13.97%
	合计			1,674,800,000	100.00%

(2)送股前后

序		送股前执行		股东名称		送股后
号		股份数量	比例	数量	股份数量	比例
1	青岛海尔投资发展有限公司	273,752,035	16.35%	-6,127,011	267,625,024	15.98%
2	湖北省能源集团有限公司	198,814,051	11.87%	-3,874,721	194,939,330	11.64%
3	上海海欣集团股份有限公司	136,850,386	8.17%	-2,667,101	134,183,285	8.01%
4	上海锦江国际酒店发展股份有限公司	102,637,789	6.13%	-2,000,326	100,637,463	6.01%
5	天津泰达投资控股有限公司	88,952,751	5.31%	-1,733,616	87,219,135	5.21%
6	广东粤财信托投资有限公司	70,008,325	4.18%	-1,364,404	68,643,921	4.10%
7	中国土产畜产进出口总公司	68,425,193	4.09%	-1,333,550	67,091,643	4.01%
8	湖北省电力公司	68,425,193	4.09%	-1,333,550	67,091,643	4.01%
9	保定天鹅股份有限公司	41,055,116	2.45%	-800,130	40,254,986	2.40%
10	中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司	34,558,131	2.06%	-673,509	33,884,622	2.02%
11	葛洲坝股份有限公司	34,212,596	2.04%	-666,775	33,545,821	2.00%
12	武汉钢铁(集团)公司	34,212,596	2.04%	-666,775	33,545,821	2.00%
13	武汉钢铁股份有限公司	34,212,596	2.04%	-666,775	33,545,821	2.00%

14	湖北日报报业集团	27,370,077	1.63%	-533,420	26,836,657	1.60%
15	湖北省交通厅高速公路管理局	26,222,870	1.57%	0	26,222,870	1.57%
16	湖北金环股份有限公司	20,527,558	1.23%	-400,065	20,127,493	1.20%
17	湖北仙桃毛纺集团有限公司	20,527,558	1.23%	-400,065	20,127,493	1.20%
18	上海建一实业有限公司	17,448,424	1.04%	-340,055	17,108,369	1.02%
19	陕西金叶科教集团股份有限公司	14,405,304	0.86%	0	14,405,304	0.86%
20	湖北凯乐新材料科技股份有限公司	13,685,039	0.82%	-266,710	13,418,329	0.80%
21	湖北宏源电力工程股份有限公司	13,685,039	0.82%	-266,710	13,418,329	0.80%
22	华工科技产业股份有限公司	13,685,039	0.82%	-266,710	13,418,329	0.80%
23	中国长江电力股份有限公司	9,117,693	0.54%	-177,696	8,939,997	0.53%
24	中国光大国际信托投资公司	8,338,015	0.50%	-162,501	8,175,514	0.49%
25	湖北省出版总社	6,842,519	0.41%	-133,355	6,709,164	0.40%
26	郑州铁路局	6,842,519	0.41%	-133,355	6,709,164	0.40%
27	中国石化集团江汉石油管理局	6,842,519	0.41%	-133,355	6,709,164	0.40%
28	武汉康顺实业股份有限公司	6,842,519	0.41%	-133,355	6,709,164	0.40%
29	中国石化集团荆门石油化工总厂	6,842,519	0.41%	-133,355	6,709,164	0.40%

30	浙江博鸿投资顾问有限	6,158,267	0.37%	-120,020	6,038,247	0.36%
31	公司名流投资集团有限公司	5,474,015	0.33%	-106,684	5,367,331	0.32%
32	湖北省见义勇为基金会	5,171,155	0.31%	-100,782	5,070,373	0.30%
33	上海远达软件有限公司	3,800,132	0.23%	-74,061	3,726,071	0.22%
34	恒生电子股份有限公司	3,421,260	0.20%	-66,678	3,354,582	0.20%
35	浙江新大集团有限公司	3,421,260	0.20%	-66,678	3,354,582	0.20%
36	湖北新华印务有限公司	3,187,966	0.19%	-62,131	3,125,835	0.19%
37	武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司	2,052,756	0.12%	-40,007	2,012,749	0.12%
38	襄阳汽车轴承股份有限公司	1,402,716	0.08%	-27,338	1,375,378	0.08%
39	北京大学教育基金会	1,368,504	0.08%	-26,671	1,341,833	0.08%
	小计	1,440,800,000	86.03%	-28,080,000	1,412,720,000	84.35%
	流通股股东	234,000,000	13.97%	28,080,000	262,080,000	15.65%
	合计	1,674,800,000	100.00%	0	1,674,800,000	100.00%

注:湖北省交通厅高速公路管理局、陕西金叶科教集团股份有限公司因未能如期签署 本次吸收合并和股权分置改革的相关文件,其对本公司流通股股东的股权分置改革对 价安排将由青岛海尔代为垫付。

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

根据相关法律、法规和规章的规定和各股东的承诺,在本次股权分置改革方 案实施后,本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示:

序号	股东名称	可上市流通股份数额(股)	可上市流通时间(月)
1	青岛海尔投资发展有限公司	267,625,024	R+36
2	湖北省能源集团有限公司	194,939,330	R+36
3		83,740,000	R+12
	上海海欣集团股份有限公司	50,443,285	R+24
4		83,740,000	R+12
	上海锦江国际酒店发展股份有限公司	16,897,463	R+24
5		83,740,000	R+12
	天津泰达投资控股有限公司	3,479,135	R+24
6	广东粤财信托投资有限公司	68,643,921	R+12
7	中国土产畜产进出口总公司	67,091,643	R+12
8	湖北省电力公司	67,091,643	R+12
9	保定天鹅股份有限公司	40,254,986	R+12
10	中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司	33,884,622	R+12
11	葛洲坝股份有限公司	33,545,821	R+12
12	武汉钢铁(集团)公司	33,545,821	R+12
13	武汉钢铁股份有限公司	33,545,821	R+12
14	湖北日报报业集团	26,836,657	R+12
15	湖北省交通厅高速公路管理局	26,222,870	R+12
16	湖北金环股份有限公司	20,127,493	R+12
17	湖北仙桃毛纺集团有限公司	20,127,493	R+12
18	上海建一实业有限公司	17,108,369	R+12
19	陕西金叶科教集团股份有限公司	14,405,304	R+12
20	湖北凯乐新材料科技股份有限公司	13,418,329	R+12
21	湖北宏源电力工程股份有限公司	13,418,329	R+12
22	华工科技产业股份有限公司	13,418,329	R+12
23	中国长江电力股份有限公司	8,939,997	R+12
24	中国光大国际信托投资公司	8,175,514	R+12

25	湖北省出版总社	6,709,164	R+12
26	郑州铁路局	6,709,164	R+12
27	中国石化集团江汉石油管理局	6,709,164	R+12
28	武汉康顺实业股份有限公司	6,709,164	R+12
29	中国石化集团荆门石油化工总厂	6,709,164	R+12
30	浙江博鸿投资顾问有限公司	6,038,247	R+12
31	名流投资集团有限公司	5,367,331	R+12
32	湖北省见义勇为基金会	5,070,373	R+12
33	上海远达软件有限公司	3,726,071	R+12
34	恒生电子股份有限公司	3,354,582	R+12
35	浙江新大集团有限公司	3,354,582	R+12
36	湖北新华印务有限公司	3,125,835	R+12
37	武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司	2,012,749	R+12
38	襄阳汽车轴承股份有限公司	1,375,378	R+12
39	北京大学教育基金会	1,341,833	R+12

注:R 表示股改实施完毕后首个交易日。

5、方案实施后股份结构变动表

	改革前		改革后
股份类别	股份数量(股)	占总股本比例%	股份类别	股份数量(股)	占总股本比例%
一、未上市流通股份合计	920,444,333	79.73%	一、有限售条件的流通股合计	1,412,720,000	84.35%
境内股A	920,444,333	79.73%	境内股A	1,412,720,000	84.35%
二、流通股份合计	234,000,000	20.27%	二、无限售条件的流通股合计	262,080,000	15.65%
境内股A	234,000,000	20.27%	境内股A	262,080,000	15.65%
三、股份总数	1,154,444,333	100%	三、股份总数	1,674,800,000	100.00%

(二) 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本公司聘请了中国银河证券有限责任公司作为本次股权分置改革工作的保 荐机构,银河证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下:

1、方案确定的基本原则

股权分置改革方案将遵循以下原则:

(1)平衡公司非流通股股东和流通股股东的利益,最终实现双赢。

(2)"公平、公正、公开"的原则,充分听取各方面的意见。

(3)尊重历史、尊重事实的原则,充分考虑公司的具体情况。

(4)符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改 革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行法律、法规和规范性文件的要 求。

(5)有利于完善公司治理结构,有利于公司长远健康发展。

(6)尽量减少股价波动,维护市场和社会稳定。

2、对价测算

本次股权分置改革方案以公司向中国石化出售全部资产,中国石化以承担公 司全部债务作为全部资产收购的对价(重大资产出售);同时公司以 1 元人民币 现金为对价回购中国石化所持本公司全部股份并注销(定向股份回购);以新增 股份吸收合并长江证券(吸收合并);被吸收方(长江证券)的全体股东送股作 为对价安排。

(1)流通股股东获得直接送股

为保护流通股股东的利益,被吸收方(长江证券)的全体股东按其持股比例 将共计 2808 万股送给流通股股东,流通股股东每 10 股获送 1.2 股。

(2)资产质量及盈利能力的提升

本次股权分置改革实施后,上市公司将从炼油化工企业转型为证券公司。本

• 20 -

次吸收合并的长江证券是一家管理规范、业绩优良、具备较强的综合实力和盈利 能力的证券公司, 2004年率先成为八家"创新类试点券商"之一。截至2006 年12月31日,长江证券注册资本金为200,037.43万元,经审计的资产总额 1,025,789.58万元,负债总额770,428.61万元,净资产233,272.00万元,2006 年度实现净利润44,779.51万元。

	石炼化2006年业绩快报	假设期初已完成重组的石炼化年底2006备考财务报表	增加额
每股净资产(元	-0.68	1.39	2.07
/股)每股收益(元/股)	-1.45	0.27	1.82

石炼化吸收合并长江证券,上市公司2006年12月31日的每股净资产将从吸 收合并前的-0.68元(根据石炼化2006年度业绩快报)提升为吸收合并后的1.39 元(根据2006年12月31日为基准日的石炼化的备考报表),每股净资产增加2.07 元。对比石炼化2006年度业绩快报和假设期初即已完成重组的石炼化2006年度 的模拟财务报表,石炼化每股净资产将从-0.68元提升到1.39元,每股收益将从 -1.45元提升到0.27元。公司的资产质量和盈利能力均得到大幅提高。

综上,上述对价安排使得流通股股东获得了即期获得送股的收益和长期公司 盈利能力提升的收益,较好的实现了对流通股股东利益的保障。

3、保荐机构对对价安排的分析意见

保荐机构认为,方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考 虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及石炼化及其股东的具体情 况,以公司向中国石化出售全部资产,中国石化以承担公司全部债务作为全部资 产收购的对价(重大资产出售);同时公司以 1 元人民币现金为对价回购中国石 化所持本公司全部股份并注销(定向股份回购);以新增股份吸收合并长江证券 (吸收合并);被吸收方(长江证券)的全体股东送股作为对价安排。该方案能 够平衡全体股东的即期利益和远期利益,使上市公司的基本面得到根本改善,提 升了流通股东所持股份的盈利能力,充分体现了对流通股股东权益的保护和对公 众投资者的尊重,有利于公司的持续稳定发展和市场的稳定。

二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安 排

1、承诺事项

(1)股份锁定承诺

本次股权分置改革完成后,长江证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将 变更为有限售条件的流通股。

其中,青岛海尔、湖北能源承诺:自本公司股权分置改革方案实施之日起, 在36个月内不转让所持有的本公司股份。

长江证券其他同意参加本次股权分置改革的股东承诺将按照《上市公司股权 分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。

(2)股份垫付承诺

青岛海尔承诺:若在本次股权分置改革过程中,存在部分长江证券股东因未 及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价, 青岛海尔将先行垫付该部分送股对价。

被垫付对价的股东,应当按照深交所的有关规定,需与青岛海尔协商一致, 以偿还垫付股份对价等方式,解决垫付对价的偿还问题。

(3)一般承诺

截至本股权分置改革说明书公告之日,除未取得湖北省交通厅高速公路管理 局、陕西金叶科教集团股份有限公司签署本次吸收合并和股权分置改革的相关文 件外,长江证券其他股东均承诺同意按照《上市公司股权分置改革管理办法》的 相关规定履行股份锁定等义务,并保证若不履行或者不完全履行承诺,赔偿其它 股东因此而遭受的损失。

2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

(1)履约方式:本次股权分置改革作出承诺的各方(以下简称"相关承诺人") 将向深交所和登记结算公司申请在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持有限售

条件的股份进行锁定。

(2)履约时间:相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日 起,至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。

(3)履约能力分析

股份锁定承诺:由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承 诺人所持有限售条件的股份进行锁定,相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法 通过交易所挂牌出售该部分股份,因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

股份代垫承诺:本次吸收合并完成后,青岛海尔将持有本公司股份 273,752,035股,除青岛海尔需送出的5,335,202股外,尚余268,416,833股,而 其他非流通股东需送股合计数仅为22,744,798股,占股改后青岛海尔持股总数的 8.47%,因此青岛海尔有能力履行上述垫付承诺。

(4)履约风险防范对策:由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期 内对相关承诺人所持股份进行锁定,相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理 规避。

3、承诺事项的履约担保安排

由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持股份 进行锁定,故上述承诺事项不涉及履约担保安排。

4、承诺事项的违约责任

相关承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的,将按照中国证监会、深 圳证券交易所的有关规定接受处罚。如承诺人的违约给流通股股东的合法权益造 成损害的,将依法承担相应的法律责任。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的 数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

本公司的唯一非流通股股东中国石化与被吸收合并方长江证券的37家股东

共同提出本次股权分置改革动议。

截至本股权分置改革说明书公告之日,中国石化持有本公司920,444,333股, 占目前公司总股本的79.73%,无权属争议、质押、冻结情况。

长江证券39家股东中除湖北省交通厅高速公路管理局、陕西金叶科教集团 股份有限公司未及时签署股权分置改革相关文件外,其他37家提出股权分置改 革动议的股东共计持有长江证券97.18%的股权。提出股权分置改革动议的长江 证券37家股东中,湖北金环股份有限公司、湖北仙桃毛纺集团有限公司、武汉 康顺实业股份有限公司3家公司持有长江证券股权(占长江证券股权比例3.33%) 存在质押情况,该3家股东均已获得相关质押权人关于本次股权分置改革方案中 吸收合并和送股事项的同意函。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、根据国家有关法律法规的规定,非流通股股东持有的公司国有股的处置 需在本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前得到国有资产监督 管理部门的批准,批复的取得存在不确定性。

2、根据《公司法》规定,本公司重大资产出售、定向回购股份、吸收合并 等事项须经公司股东大会以特别决议的形式批准。根据《上市公司股权分置改革 管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于重大资 产出售、定向回购股份、吸收合并等事项以及被吸收方(长江证券)的全体股东 送股构成本次股权分置改革方案不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议 并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会的股东。因此,公司董事 会决定将审议重大资产出售、定向回购股份、吸收合并等事项的临时股东大会暨 股权分置改革相关股东会议合并举行,所有议案均须经公司临时股东大会暨股权 分置改革相关股东会议以特别决议通过,并经参与表决的流通股股东所持有效表 决股份的三分之二以上同意。关联方中国石化在相关议案表决时应回避表决,其 所持股份不计入有表决权的股份总额。本公司临时股东大会暨相关股东会议审议 的股权分置改革方案包括重大资产出售、定向回购股份、吸收合并等事项以及被 吸收方(长江证券)的全体股东送股等 12 个议案,该等议案构成本次股权分置 改革不可分割的整体,若本公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议否决 其中任何议案,则其他议案也将不会付诸实施。

本公司本次股权分置改革方案有利于改善公司资产质量,提高公司盈利能 力,公司将在相关中介机构的协助下,向全体股东充分解释和阐述重组方案以及 公司发展前景,力争重组方案获得股东认同。

3、本次股权分置改革方案经本公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东 会议审议通过后,须待下列条件同时满足后方可全部实施:(1)中国证监会批准 本公司出售全部资产和负债;(2)国有资产监督管理部门及中国证监会批准本公 司以1元人民币现金为对价回购并注销中国石化持有的本公司920,444,333股非 流通股(占公司总股本的79.73%);(3)国有资产监督管理部门及中国证监会批 准本公司吸收合并长江证券。

取得国资委和证监会的批准或核准存在不确定性。若不能取得国资委和证监 会的批准或核准,公司将宣布本次股权分置改革失败。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

(一)保荐机构和律师事务所

公司聘请中国银河证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构, 聘请北京市众鑫律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

(二)保荐意见结论

公司聘请的保荐机构中国银河证券有限责任公司就本次股权分置改革发表 如下保荐意见:

在石炼化及其非流通股股东、长江证券及其股东提供的有关资料、说明真实、 准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,保荐机构认为:石炼化股权 分置改革方案的实施符合国务院及有关部门《关于推进资本市场改革开放和稳定 发展的若干意见》、《关于股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改 革管理办法》及有关法律法规的相关规定,长江证券的股东为使其吸收合并成为

石炼化的非流通股份获得流通权而采取的对价安排及作出的承诺合理,充分体现 了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。中国银河证券有限责任公司愿意 推荐石炼化进行股权分置改革工作。

(三)律师意见结论

公司聘请的北京市众鑫律师事务所就本次股权分置改革发表如下意见:

经核查,本所律师认为,鉴于对石炼化所进行的事实与法律方面的审查,本 所律师认为,本次股权分置改革未有违反法律、法规和规范性文件的情形,参与 主体资格合法,与本次股权分置改革有关的法律文件除尚需取得有关国有资产监 督管理主管机构的批准外形式齐备,内容合法,在程序上和实体上均已符合《公 司法》、《证券法》、《通知》、《操作指引》、《意见》等相关法律、法规及规范性文 件的规定。本次股权分置改革申报文件尚需经深圳证券交易所的审核,取得合规 性确认并经相关股东会议审议通过后方可具体实施。

本所律师亦注意到石炼化本次股权分置改革过程中同步实施并互为前提的 整体资产出售、定向回购和以新增股份吸收合并,应当获得相关各方股东大会决 议通过并取得相关证券监督管理机构和国有资产主管部门的审批同意后,办理有 关股份登记变更手续。

(本页无正文,为《石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之 盖章页)

石家庄炼油化工股份有限公司董事会

二○○七年一月二十四日