Changjiang Securities Co., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Jan 23, 2007

股票代码： 000783 股票简称： S 石炼化

石家庄炼油化工股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文）

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保荐机构：中国银河证券有限责任公司

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董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分 置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股 票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

特别提示

1 、 本次股权分置改革方案以公司向中国石化出售全部资产，中国石化以承 担公司全部债务作为全部资产收购的对价（重大资产出售）；同时公司以 1 元人 民币现金为对价回购中国石化所持本公司全部股份并注销（定向股份回购）；以 新增股份吸收合并长江证券（吸收合并）；被吸收方（长江证券）的全体股东送 股作为对价安排。

2 、 根据《公司法》规定，本公司重大资产出售、定向回购股份、吸收合并 等事项须经公司股东大会以特别决议的形式批准。根据《上市公司股权分置改革 管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于重大资 产出售、定向回购股份、吸收合并等事项以及被吸收方（长江证券）的全体股东 送股构成本次股权分置改革方案不可分割的组成部分，并且有权参加相关股东会 议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会的股东。因此，公司董 事会决定将审议重大资产出售、定向回购股份、吸收合并等事项的临时股东大会 暨股权分置改革相关股东会议合并举行，所有议案均须经公司临时股东大会暨股 权分置改革相关股东会议以特别决议通过，并经参与表决的流通股股东所持有效 表决股份的三分之二以上同意。关联方中国石化在相关议案表决时应回避表决， 其所持股份不计入有表决权的股份总额。本公司临时股东大会暨相关股东会议审 议的股权分置改革方案包括重大资产出售、定向回购股份、吸收合并等事项以及

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被吸收方（长江证券）的全体股东送股等 12 个议案，该等议案构成本次股权分 置改革不可分割的整体，若本公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议否 决其中任何议案，则其他议案也将不会付诸实施。

3 、 根据国家有关法律法规的规定，非流通股股东持有的公司国有股的处置 需在本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前得到国有资产监督 管理部门的批准。

4 、 本次股权分置改革方案经本公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东 会议审议通过后，须待下列条件同时满足后方可全部实施：（ 1 ）中国证监会批准 本公司出售全部资产；（ 2 ）国有资产监督管理部门及中国证监会批准本公司以 1 元人民币现金为对价回购并注销中国石化持有的本公司 920,444,333 股非流通 股（占公司总股本的 79.73% ）；（ 3 ）国有资产监督管理部门及中国证监会批准 本公司吸收合并长江证券。

5 、 由于回购非流通股股份将减少公司注册资本，因此本公司将根据《公司 法》的规定及时履行对债权人的通知及公告程序。

6 、 根据本公司与中国石化签订的定向股份回购协议及中国石化的承诺，本 公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过本股权分置改革方案后，对 于因公司注册资本的重大变动要求公司提前清偿债务或提供担保的债权人，中国 石化应负责及时提供担保或提前清偿相关债务。

7 、 关于重大资产出售、定向回购股份、吸收合并等议案的详细情况，请投 资者参见《石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、定向回购股份和以新增 股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书（草案）》和国泰君安证券股份有限 公司为公司重大资产出售、定向回购股份和吸收合并长江证券等事项出具《独立 财务顾问报告》。

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重要内容提示

一、对价安排

本次股权分置改革方案以公司向中国石化出售全部资产，中国石化以承担 公司全部债务作为全部资产收购的对价（重大资产出售）；同时公司以 1 元人民币 现金为对价回购中国石化所持本公司全部股份并注销（定向股份回购）；以新增 股份吸收合并长江证券（吸收合并）；被吸收方（长江证券）的全体股东送股作 为对价安排。具体股权分置改革方案内容包括：

（一） 重大资产出售――中国石化承债收购公司全部资产

公司重大资产出售的基准日为 2006 年 9 月 30 日。根据岳华会计师事务所有限 责任公司出具的《评估报告》（岳评报字 [2006]B126 号），截至 2006 年 9 月 30 日，石炼化资产总额账面价值为 304,186.93 万元，评估价值为 329,010.76 万元。 根据毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》（ KPMG-A(2006)AR No.0369 号），截至 2006 年 9 月 30 日，石炼化合并报表负债总额为 360,983.19 万元，少数 股东权益 5,248.66 万元，股东权益合计 -69,170.65 万元。

中国石化以承担公司全部债务的方式收购本公司的全部资产；自出售基准日 至交割基准日期间之出售资产的变动以及与出售资产相关的石炼化原有业务正 常经营所产生赢利或亏损均由中国石化享有或承担。

本公司现有员工也将随资产一并由中国石化承接；本公司现有业务也将由中 国石化承继。

（二） 回购并注销中国石化所持公司全部股份

本次定向股份回购的基准日为 2006 年 9 月 30 日。在中国石化承债收购公司全 部资产的同时，公司以 1 元人民币现金回购并注销中国石化持有的本公司 920,444,333 股非流通股，占公司总股本的 79.73% 。

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（三） 以新增股份吸收合并长江证券

在回购并注销中国石化所持公司全部股份时，本公司将以新增股份吸收合并 长江证券。

根据《吸收合并协议》，本公司为存续公司，长江证券注销。本次吸收合并 长江证券的要点如下：

1 、吸收合并的对价及支付

石炼化流通股 2006 年 12 月 6 日停牌前 20 个交易日的均价为 7.15 元 / 股，以此 作为本次吸收合并时石炼化的流通股价值。

根据国泰君安出具的《长江证券估值报告》，长江证券的整体价值为 108.65 亿元－ 126.46 亿元，经合并双方协商，本次吸收合并时长江证券整体作价 103.0172 亿元。

据此，石炼化向长江证券全体股东支付 1,440,800,000 股，占合并后公司股 本的 86.03% ，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总 股本增加到 1,674,800,000 股。

2 、期间损益的处理

在交割日之前，长江证券的全部资产和负债所产生利润或收益以及亏损或损 失由合并后的公司的新老股东共同享有和承担。长江证券在满足交割条件（交割 基准日）后的 20 个工作日内办理完毕（交割日）全部资产和负债的交割手续。

3 、人员安排及其他

本公司将承接长江证券全部在册员工的劳动合同关系。

本次股权分置改革完成后，本公司将向有关部门申请更名为“长江证券股份 有限公司”，变更经营范围为“证券（含境内上市外资股）经纪；代理证券的还 本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券自营；证券（含 境内上市外资股）的承销（含主承销）与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；经证券监管部门批准的其他业务。”， 同时申请将注册地迁往武汉市江汉区新华路特 8 号。

（四） 向流通股股东送股

公司定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股

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东，不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。

公司被吸收方（长江证券）的全体股东按其持股比例将共计 2,808 万股送给 流通股股东，流通股股东每 10 股获送 1.2 股。

本次股权分置改革完成后，本公司无限售条件的流通股数量为 26,208 万股， 占股权分置改革完成后公司总股本的 15.65% 。

二、非流通股股东的承诺事项

（－）股份锁定承诺

本次吸收合并完成后，长江证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变更 为有限售条件的流通股。

青岛海尔、湖北能源承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起，在 36 个月内不转让所持有的本公司股份。

长江证券参加本次股权分置改革的其他股东承诺将按照《上市公司股权分置 改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。

（二）股份垫付承诺

青岛海尔承诺：若在本次股权分置改革过程中，存在长江证券的部分股东因 未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对 价，青岛海尔将先行垫付该部分送股对价。

被垫付对价的股东，应当按照深交所的有关规定，需与青岛海尔协商一致， 以偿还垫付股份对价等方式，解决垫付对价的偿还问题。

三、本次改革的相关股东会议的日程安排

1 、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股权登记日： 2007 年 2 月 8 日。

2 、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议召开时间： － 2007 年 2 月 15 日下午 14:30 15:00

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3 、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议网络投票时间： 2007 － － 年 2 月 13 日－ 2 月 15 日期间交易日每日 9 ： 30 11 ： 30 、 13 ： 00 15 ： 00 。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2007 年 2 月 — — 13 日－ 2 月 15 每个交易日上午 9:30 11:30 ，下午 13:00 15:00 ；通过深圳证 — 券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2007 年 2 月 13 日 9:30 2 月 15 日 15:00 期间的任意时间。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1 、本公司股票已于 2006 年 12 月 6 日停牌，将于 2007 年 1 月 24 日刊登股权分 置改革说明书摘要和相关文件，最晚于 2007 年 2 月 2 日复牌，此段时期为股东沟 通时期。

2 、本公司董事会将在 2007 年 2 月 1 日公告非流通股股东与流通股股东沟通协 商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3 、本公司董事会将申请自临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权 登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

4 、若改革方案未获临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过， 公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 0311-85161160 010-68056370 13520040561 13520040571

传 真： 0311-85161138 010-68042315

电子信箱： email@slh.sinopec.com.cn

公司网站： http://www.slhec.com

深圳证券交易所网站： http://www.szse.cn

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释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

石炼化、本公司、公司	指	石家庄炼油化工股份有限公司
中石化集团	指	中国石油化工集团公司
中国石化	指	中国石油化工股份有限公司
长江证券	指	长江证券有限责任公司
青岛海尔	指	青岛海尔投资发展有限公司
湖北能源	指	湖北省能源集团有限公司
	指	本公司向中国石化出售公司拥有的全部资产，
重大资产出售		中国石化以承担本公司全部债务作为全部资产
		收购的对价行为。
定向股份回购	指	本公司以1元人民币现金回购并注销中国石化 所持本公司全部非流通股的行为。
	指	本公司以新增股份吸收合并长江证券，合并完
吸收合并		成后，本公司存续，长江证券注销，长江证券
		的股东成为本公司的股东。
	指	根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，
相关股东会议		由公司董事会召集的审议公司股权分置改革方
		案的相关股东会议。
保荐意见	指	银河证券此次就石炼化进行股权分置改革及本
		股权分置改革方案出具的保荐机构意见
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
保荐机构/银河证券	指	中国银河证券有限责任公司
独立财务顾问/国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
律师	指	北京市众鑫律师事务所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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一、 公司基本情况简介

（一）公司基本情况

1 、公司法定中文名称： 石家庄炼油化工股份有限公司

2 、公司英文名称： SHIJIAZHUANG REFINING-CHEMICAL CO. ， LTD.

3 、公司股票上市地： 深圳证券交易所

4 、股票简称、代码： S 石炼化、股票代码： 000783 5 、公司法定代表人： 毕建国

7 、公司首次注册日期： 1997 年 7 月 24 日

石家庄市高新技术开发区管委会院内（黄河大道 151 8 、注册地址： 号） 9 、办公地址： 河北省石家庄炼油化工股份有限公司 10 、电话： 0311-85161160 11 、传真： 0311-85161138 12 、互联网网址： http://www.slhec.com

13 、公司电子信箱： email@slh.sinopec.com.cn

公司的经营范围是：石油加工及产品的销售；石油化工产品的生产销售；建 筑材料生产销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外）；销售本企业自产产品、生产自用材料、设备（国家限定产品除 外）、自有设备租赁业务；提供电器、仪表、计量、计算机、检验服务（国家限 定产品除外）。

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（二）近三年及一期公司主要财务指标和会计数据（合并报表）

单位：人民币万元

项 目	2006 年 9 月30 日	2005 年 12 月31 日	2004 年 12 月31 日	2003 年 12 月31 日
总资产	297,061.21	320,100.89	300,664.69	256,448.66
股东权益	-69,170.65	89,318.16	161,991.89	159,258.71
资产负债率（%）	122.74	70.37	44.15	36.23
每股净资产（元）	-0.60	0.77	1.400	1.38
	2006年1-9月	2005年度	2004年度	2003年度
主营业务收入	1,177,847.33	1,189,285.19	868,924.37	601,745.67
利润总额	-153,739.37	-68,224.09	8,071.05	7,654.20
净利润	-158,505.48	-72,743.10	1,231.09	5,084.68
每股收益（元）	-1.37	-0.630	0.010	0.044
净资产收益率（%）	-	-81.44	0.76	3.19

（三）公司上市以来利润分配情况

年度	现金分红（每10 股送）	送股（每10 股送）	转增（每10 股转增）
1996	0.00元	3.00股	0.00股
1999	1.20元（税后）	0.00股	0.00股

（四）公司历次股权融资情况

	实施年度	融资方案
		经中国证监会证监发字[1997]375 号文和证监发字[1997]376号文批准， 于
	1997 年	1997 年7 月11日向社会公开发行社会公众股120,000,000 股，每股发行价格
		5.89元，共募集资金68,880万元。
		经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]101号文核准，1999年11月公司
		实行配股，每10股配售3股。公司本次配股募集资金共计24566.629万元，其
	1999 年
		中资产6133.299万元，现金18433. 33万元，扣除承销佣金，中介机构费及其
		它费用，实际募集资金24054.88万元

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（五）公司目前的股本结构

股东 一、未上市流通股份 其中：国有法人股 二、上市流通股份 股份总数	股份（股）	比例(%)
	920,444,333	79.73
	920,444,333	79.73
	23,400,000	20.27
	1,154,444,333	100.00

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司募集设立时的股本结构

本公司是由国家体改委体改生【 1997 】 68 号文，并由中国证券监督管理委 员会证监发字【 1997 】 375 号、 376 号文批准，由石家庄炼油厂独家发起，以募 集方式设立，股本总额为 72,000 万股 , 其中国有法人股 60,000 万股，社会公众 股 12,000 万股。经深圳证券交易所深证发【 1997 】 286 号《上市通知书》批准， 本公司发行的流通股股票于 1997 年 7 月 31 日在深圳证券交易所上市交易。

股票类型	股票数量（万股）	持股比例（%）
发起人法人股	60,000	83.33
社会公众股	12,000	16.67
总股本	72,000	100.00

（二） 1998 年分红转增后的股本结构

1998 年 6 月公司第二次股东大会决议，以 1997 年末总股本 72,000 万股为 基数，向全体股东以可供分配利润每 10 股派送红股 2 股，以资本公积金每 10 股转增 3 股，本公司送股及转增后，股本总额为 108,000 万股，其中国有法人 股 90,000 万股，社会公众股 18,000 万股。

股票类型 股票数量（万股） 持股比例（ % ）

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发起人法人股	90,000	83.33
社会公众股	18,000	16.67
总股本	108,000	100.00

（三） 1999 年配股后的股本结构

1999 年 6 月公司第三次股东大会决议，以 1998 年末总股本 108,000 万股 为基数，每 10 股配售 3 股，其中石家庄炼油厂放弃其部分配股权，配售 2,044.4333 万股，社会公众配售 5,400 万股，共配售 7,444.4333 万股。本公司 配售股后，总股本变更为 115,444.4333 万股。

股票类型	股票数量（万股）	持股比例（%）
发起人法人股	92,044.4333	79.73
社会公众股	23,400	20.27
总股本	115,444.4333	100.00

三、公司非流通股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

经国家经济贸易委员会国经贸企改［ 2000 ］ 154 号文批准，中石化集团将 公司发起人――中国石化集团石家庄炼油厂持有的 92,044.4333 万股国有法人 股以发起方式设立中国石油化工股份有限公司（即“中国石化”）。

目前公司的控股股东是中国石化，中国石化是中石化集团控股子公司，因此 中石化集团是公司的实际控制人。

公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国石油化工集团公司
75.84%
中国石油化工股份有限公司
79.73%
----- End of picture text -----

石家庄炼油化工股份有限公司

1 、中国石化

中国石油化工股份有限公司，系经国家经贸委以《关于同意设立中国石油化 工股份有限公司的批复》（国经贸企政 [2000]154 号文）批准、由中国石油化工 集团公司（即“中石化集团”）于 2000 年 2 月 25 日独家发起设立，经依法批 准其 167.8 亿股 H 股股票于 2000 年 10 月 18 日和 19 日分别在香港、纽约、伦 敦三地交易所成功上市，且经依法批准其 28 亿股人民币普通股股票分别于 2001 年 8 月、 2001 年 11 月、 2001 年 12 月和 2002 年 4 月在上海证券交易所成功上 市的股份有限公司。

中国石化住所为北京市朝阳区惠新东街甲 6 号；法定代表人为陈同海；注册 资本为人民币 867.02 亿元；经营范围是：石油、天然气的勘探、开采、储存、 管道运输、陆路运输、销售；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发业务及零售（限 分支机构经营）业务；润滑油、液化气、燃料油。

2 、中石化集团

公司控股股东的实际控制人为中国石油化工集团公司，即中石化集团。中石

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化集团是根据《国务院关于组建中国石油化工集团公司有关问题的批复》（国函 [1998]58 号），于 1998 年 7 月 24 日设立的全民所有制企业。中石化集团是在 原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家出资 设立的国有独资公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。现持有国家工商行 政管理局核发的注册号为 1000001000124 的《企业法人营业执照》，住所为北 京市朝阳区惠新东街甲 6 号，注册资本为 104,912,000,000 元，法定代表人为陈 同海。

中石化集团的营业范围为：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开 采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批 发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输、石油石化工程的勘探 设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、 替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进 出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

3 、控股股东最近一期财务状况

截至 2006 年 9 月 30 日，中国石化的资产总额为 58,259,700 万元，负债总额为 － 32,548,800 万元，所有者权益为 23,746,800 万元。 2006 年 1 9 月份主营业务收 入为 75,521,900 万元，利润总额为 4,870,900 万元，净利润为 3,381,400 万元。

4 、与本公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至本说明书签署日，中国石化及其实际控制人与本公司之间不存在互相担 保、互相非经营性占用资金的情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

本公司的唯一非流通股股东中国石化与被吸收合并方长江证券的 37 家股东 共同提出本次股权分置改革动议。

截至本股权分置改革说明书公告之日，中国石化持有本公司 920,444,333 股， 占目前公司总股本的 79.73 ％，无权属争议、质押、冻结情况。

长江证券 39 家股东中除湖北省交通厅高速公路管理局、陕西金叶科教集团

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股份有限公司未及时签署股权分置改革相关文件外，其他 37 家提出股权分置改 革动议股东的共计持有长江证券 97.18 ％的股权。提出股权分置改革动议的长江 证券 37 家股东中，湖北金环股份有限公司、湖北仙桃毛纺集团有限公司、武汉 康顺实业股份有限公司 3 家公司持有长江证券股权（占长江证券股权比例 3.33% ） 存在质押情况，该 3 家股东均已获得相关质押权人关于本次股权分置改革方案中 吸收合并和送股事项的同意函。

（三）主要非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通 股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公 司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据中国石化及其实际控制人的陈述，经过调查和自查，在本公司董事会公 告本说明书的前两日，本公司非流通股股东、持有本公司股份总数百分之五以上 非流通股股东的实际控制人均未持有公司流通股股份；在本公司董事会公告本说 明书的前六个月内，本公司股东不存在买卖公司流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

（一） 股权分置改革方案概述

1 、股权分置改革的对价安排

本次股权分置改革方案以公司向中国石化出售全部资产，中国石化以承担 公司全部债务作为全部资产收购的对价（重大资产出售）；同时公司以 1 元人民币 现金为对价回购中国石化所持本公司全部股份并注销（定向股份回购）；以新增 股份吸收合并长江证券（吸收合并）；被吸收方（长江证券）的全体股东送股作 为对价安排。具体股权分置改革方案内容包括：

（ 1 ） 重大资产出售――中国石化承债收购公司全部资产

公司重大资产出售的基准日为 2006 年 9 月 30 日。根据岳华会计师事务所有限

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责任公司出具的《评估报告》（岳评报字 [2006]B126 号），截至 2006 年 9 月 30 日，石炼化资产总额账面价值为 304,186.93 万元，评估价值为 329,010.76 万元。 根据毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》（ KPMG-A(2006)AR No.0656 号），截至 2006 年 9 月 30 日，石炼化合并报表负债总额为 360,983.19 万元，少数 股东权益 5,248.66 万元，股东权益合计 -69,170.65 万元。

中国石化以承担公司全部债务的方式收购本公司的全部资产；自出售基准日 至交割基准日期间之出售资产的变动以及与出售资产相关的石炼化原有业务正 常经营所生赢利或亏损均由中国石化享有或承担。

本公司现有员工也将随资产一并由中国石化承接；本公司现有业务也将由中 国石化承继。

（ 2 ） 回购并注销中国石化所持公司全部股份

本次回购的基准日为 2006 年 9 月 30 日。在中国石化承债式收购公司全部资产 的同时，公司以 1 元人民币现金回购并注销中国石化持有的本公司 920,444,333 股非流通股，占公司总股本的 79.73% 。

（ 3 ） 以新增股份吸收合并长江证券

在回购并注销中国石化所持公司全部股份的同时，本公司将以新增股份吸收 合并长江证券。

“长江证券”原名为湖北证券公司，成立于 1988 年 6 月 1 日； 1991 年 2 月 12 日，经中国人民银行以银复 [1991]77 号文批准“长江证券”重新登记； 2001 年 12 月 24 日，经中国证监会证监机构字 [2001]311 号文核准，长江证券注册资本由 人民币 10.29 亿元增至 20 亿元； 2004 年 12 月 29 日，经中国证监会证监机构字 [2004]176 号文批准，长江证券以存续分立方式分立为两个公司，存续公司继续 保留长江证券有限责任公司的名称，原注册资本及业务范围不变，同时新设湖北 长欣投资发展有限责任公司； 2004 年底，被中国证券业协会评选为创新试点券 商； 2005 年初，受中国证监会委托，收购了原大鹏证券经纪业务。

目前长江证券的经营范围为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理 证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买 卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资

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咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。

截至 2006 年 12 月 31 日，长江证券注册资本金为 200,037.43 万元，经审计的 资产总额 1,025,789.58 万元，负债总额 770,428.61 万元，净资产 233,272.00 万元， 2006 年度实现净利润 44,780.51 万元。

目前长江证券股东 39 家，股权结构如下：

	目前长江证券股东39家，股权结构如下：
	股东名称	投资额(元)	比例
1	青岛海尔投资发展有限公司	380,071,172	19.00%
2	湖北省能源集团有限公司	276,028,960	13.80%
3	上海海欣集团股份有限公司	190,000,000	9.50%
4	上海锦江国际酒店发展股份有限公司	142,500,000	7.12%
5	天津泰达投资控股有限公司	123,500,000	6.174%
6	广东粤财信托投资有限公司	97,197,985	4.86%
7	中国土产畜产进出口总公司	95,000,000	4.75%
8	湖北省电力公司	95,000,000	4.75%
9	保定天鹅股份有限公司	57,000,000	2.85%
10	中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司	47,979,732	2.40%
11	葛洲坝股份有限公司	47,500,000	2.37%
12	武汉钢铁（集团）公司	47,500,000	2.37%
13	武汉钢铁股份有限公司	47,500,000	2.37%
14	湖北日报报业集团	38,000,000	1.90%
15	湖北省交通厅高速公路管理局	36,407,244	1.82%
16	湖北金环股份有限公司	28,500,000	1.425%
17	湖北仙桃毛纺集团有限公司	28,500,000	1.425%
18	上海建一实业有限公司	24,225,000	1.21%
19	陕西金叶科教集团股份有限公司	20,000,000	1.00%
20	湖北凯乐新材料科技股份有限公司	19,000,000	0.95%
21	湖北宏源电力工程股份有限公司	19,000,000	0.95%
22	华工科技产业股份有限公司	19,000,000	0.95%
23	中国长江电力股份有限公司	12,658,800	0.63%

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24	中国光大国际信托投资公司	11,576,312	0.58%
25	湖北省出版总社	9,500,000	0.475%
26	郑州铁路局	9,500,000	0.475%
27	中国石化集团江汉石油管理局	9,500,000	0.475%
28	武汉康顺实业股份有限公司	9,500,000	0.475%
29	中国石化集团荆门石油化工总厂	9,500,000	0.475%
30	浙江博鸿投资顾问有限公司	8,550,000	0.43%
31	名流投资集团有限公司	7,600,000	0.38%
32	湖北省见义勇为基金会	7,179,515	0.36%
33	上海远达软件有限公司	5,276,018	0.26%
34	恒生电子股份有限公司	4,750,000	0.24%
35	浙江新大集团有限公司	4,750,000	0.24%
36	湖北新华印务有限公司	4,426,100	0.22%
37	武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司	2,850,000	0.14%
38	襄阳汽车轴承股份有限公司	1,947,500	0.097%
39	北京大学教育基金会	1,900,000	0.095%
	合计	2,000,374,338	100.00%

根据《吸收合并协议》，本次石炼化吸收合并长江证券，石炼化以新增股份 的方式向长江证券全体股东支付合并对价，合并后石炼化为存续公司，原长江证 券注销。本次吸收合并的要点如下：

①吸收合并的对价及支付

石炼化流通股 2006 年 12 月 6 日停牌前 20 个交易日的均价为 7.15 元 / 股，以此 作为本次吸收合并时石炼化的流通股价值。

根据国泰君安证券股份有限公司出具的《长江证券估值报告》，长江证券的 整体价值为 108.65 亿元－ 126.46 亿元，经合并双方协商，本次吸收合并时长江 证券整体作价 103.0172 亿元。

据此，石炼化向长江证券全体股东支付 1,440,800,000 股，占合并后公司股

－ － 17

本的 86.03% ，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总 股本增加到 1,674,800,000 股。

②期间损益的处理

在交割日之前，长江证券的全部资产和负债所产生利润或收益以及亏损或损 失由合并后的乙方的新老股东共同享有和承担。长江证券在满足交割条件（交割 基准日）后的 20 个工作日内办理完毕（交割日）全部资产和负债的交割手续。

③人员安排及其他

本公司将承接长江证券全部在册员工的劳动合同关系。

本次股权分置改革完成后，本公司将向有关部门申请更名为“长江证券股份 有限公司”，变更经营范围为“证券（含境内上市外资股）经纪；代理证券的还 本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券自营；证券（含 境内上市外资股）的承销（含主承销）与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；经证券监管部门批准的其他业务。”， 同时申请将注册地迁往武汉市江汉区新华路特 8 号。

（ 4 ） 向流通股股东送股

公司定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股 东，不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。

公司被吸收方（长江证券）的全体股东按其持股比例将共计 2,808 万股送给 流通股股东，流通股股东每 10 股获送 1.2 股。

本次股权分置改革完成后，本公司无限售条件的流通股数量为 26,208 万股， 占股权分置改革完成后公司总股本的 15.65% 。

2 、对价安排的执行方式

待公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过本次股权分置改革 方案后，公司董事会将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请新增股份登记及办理用来支付对价股 份的划转变更手续；公司董事会将根据国资委、中国证监会、深圳证券交易所的

－ － 18

相关规定履行完毕回购及吸收合并长江证券的程序，并申请公司更名及注册地址 变迁。

3 、股权分置改革前后股东及其持股数的变化

本次股权分置改革方案以公司向中国石化出售全部资产，中国石化以承担公 司全部债务作为全部资产收购的对价（重大资产出售）；同时公司以 1 元人民币 现金为对价回购中国石化所持本公司全部股份并注销（定向股份回购）；以新增 股份吸收合并长江证券（吸收合并）；被吸收方（长江证券）的全体股东送股作 为对价安排。因此 , 公司股改前后的总股本、股东、原股东持股数均发生较大变 化，原长江证券股东在股权分置改革后，将成为本公司股东并获得所持股份上市 流通权。

本公司股东结构变化如下所示：（股、％）

（ 1 ） 吸收合并前后

	（1） 吸收合并前后
序 号	股东名称	吸收合并前		吸收合并后
		持股数量	比例	持股数量	比例
1	青岛海尔投资发展有限 公司	0	0	273,752,035	16.35%
2	湖北省能源集团有限公 司	0	0	198,814,051	11.87%
3	上海海欣集团股份有限 公司	0	0	136,850,386	8.17%
4	上海锦江国际酒店发展 股份有限公司	0	0	102,637,789	6.13%
5	天津泰达投资控股有限 公司	0	0	88,952,751	5.31%
6	广东粤财信托投资有限 公司	0	0	70,008,325	4.18%
7	中国土产畜产进出口总 公司	0	0	68,425,193	4.09%
8	湖北省电力公司	0	0	68,425,193	4.09%
9	保定天鹅股份有限公司	0	0	41,055,116	2.45%

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10	中国葛洲坝水利水电工 程集团有限公司	0	0	34,558,131	2.06%
11	葛洲坝股份有限公司	0	0	34,212,596	2.04%
12	武汉钢铁（集团）公司	0	0	34,212,596	2.04%
13	武汉钢铁股份有限公司	0	0	34,212,596	2.04%
14	湖北日报报业集团	0	0	27,370,077	1.63%
15	湖北省交通厅高速公路 管理局	0	0	26,222,870	1.57%
16	湖北金环股份有限公司	0	0	20,527,558	1.23%
17	湖北仙桃毛纺集团有限 公司	0	0	20,527,558	1.23%
18	上海建一实业有限公司	0	0	17,448,424	1.04%
19	陕西金叶科教集团股份 有限公司	0	0	14,405,304	0.86%
20	湖北凯乐新材料科技股 份有限公司	0	0	13,685,039	0.82%
21	湖北宏源电力工程股份 有限公司	0	0	13,685,039	0.82%
22	华工科技产业股份有限 公司	0	0	13,685,039	0.82%
23	中国长江电力股份有限 公司	0	0	9,117,693	0.54%
24	中国光大国际信托投资 公司	0	0	8,338,015	0.50%
25	湖北省出版总社	0	0	6,842,519	0.41%
26	郑州铁路局	0	0	6,842,519	0.41%
27	中国石化集团江汉石油 管理局	0	0	6,842,519	0.41%
28	武汉康顺实业股份有限 公司	0	0	6,842,519	0.41%
29	中国石化集团荆门石油 化工总厂	0	0	6,842,519	0.41%
30	浙江博鸿投资顾问有限 公司	0	0	6,158,267	0.37%
31	名流投资集团有限公司	0	0	5,474,015	0.33%

－ － 20

32	湖北省见义勇为基金会	0	0	5,171,155	0.31%
33	上海远达软件有限公司	0	0	3,800,132	0.23%
34	恒生电子股份有限公司	0	0	3,421,260	0.20%
35	浙江新大集团有限公司	0	0	3,421,260	0.20%
36	湖北新华印务有限公司	0	0	3,187,966	0.19%
37	武汉伟鹏房地产开发建 筑有限公司	0	0	2,052,756	0.12%
38	襄阳汽车轴承股份有限 公司	0	0	1,402,716	0.08%
39	北京大学教育基金会	0	0	1,368,504	0.08%
	小计	0	0	1,440,800,000	86.03%
	流通股股东	234,000,000	20.27%	234,000,000	13.97%
	合计			1,674,800,000	100.00%

（ 2 ） 送股前后

序 号	股东名称	送股前	送股前	执行 数量	送股后	送股后
		股份数量	比例		股份数量	比例
1	青岛海尔投 资发展有限 公司	273,752,035	16.35%	-6,127,011	267,625,024	15.98%
2	湖北省能源 集团有限公 司	198,814,051	11.87%	-3,874,721	194,939,330	11.64%
3	上海海欣集 团股份有限 公司	136,850,386	8.17%	-2,667,101	134,183,285	8.01%
4	上海锦江国 际酒店发展 股份有限公 司	102,637,789	6.13%	-2,000,326	100,637,463	6.01%
5	天津泰达投 资控股有限 公司	88,952,751	5.31%	-1,733,616	87,219,135	5.21%

－ － 21

6	广东粤财信 托投资有限 公司	70,008,325	4.18%	-1,364,404	68,643,921	4.10%
7	中国土产畜 产进出口总 公司	68,425,193	4.09%	-1,333,550	67,091,643	4.01%
8	湖北省电力 公司	68,425,193	4.09%	-1,333,550	67,091,643	4.01%
9	保定天鹅股 份有限公司	41,055,116	2.45%	-800,130	40,254,986	2.40%
10	中国葛洲坝 水利水电工 程集团有限 公司	34,558,131	2.06%	-673,509	33,884,622	2.02%
11	葛洲坝股份 有限公司	34,212,596	2.04%	-666,775	33,545,821	2.00%
12	武汉钢铁 （集团）公 司	34,212,596	2.04%	-666,775	33,545,821	2.00%
13	武汉钢铁股 份有限公司	34,212,596	2.04%	-666,775	33,545,821	2.00%
14	湖北日报报 业集团	27,370,077	1.63%	-533,420	26,836,657	1.60%
15	湖北省交通 厅高速公路 管理局	26,222,870	1.57%	0	26,222,870	1.57%
16	湖北金环股 份有限公司	20,527,558	1.23%	-400,065	20,127,493	1.20%
17	湖北仙桃毛 纺集团有限 公司	20,527,558	1.23%	-400,065	20,127,493	1.20%
18	上海建一实 业有限公司	17,448,424	1.04%	-340,055	17,108,369	1.02%
19	陕西金叶科 教集团股份 有限公司	14,405,304	0.86%	0	14,405,304	0.86%
20	湖北凯乐新 材料科技股 份有限公司	13,685,039	0.82%	-266,710	13,418,329	0.80%
21	湖北宏源电 力工程股份 有限公司	13,685,039	0.82%	-266,710	13,418,329	0.80%

－ － 22

22	华工科技产 业股份有限 公司	13,685,039	0.82%	-266,710	13,418,329	0.80%
23	中国长江电 力股份有限 公司	9,117,693	0.54%	-177,696	8,939,997	0.53%
24	中国光大国 际信托投资 公司	8,338,015	0.50%	-162,501	8,175,514	0.49%
25	湖北省出版 总社	6,842,519	0.41%	-133,355	6,709,164	0.40%
26	郑州铁路局	6,842,519	0.41%	-133,355	6,709,164	0.40%
27	中国石化集 团江汉石油 管理局	6,842,519	0.41%	-133,355	6,709,164	0.40%
28	武汉康顺实 业股份有限 公司	6,842,519	0.41%	-133,355	6,709,164	0.40%
29	中国石化集 团荆门石油 化工总厂	6,842,519	0.41%	-133,355	6,709,164	0.40%
30	浙江博鸿投 资顾问有限 公司	6,158,267	0.37%	-120,020	6,038,247	0.36%
31	名流投资集 团有限公司	5,474,015	0.33%	-106,684	5,367,331	0.32%
32	湖北省见义 勇为基金会	5,171,155	0.31%	-100,782	5,070,373	0.30%
33	上海远达软 件有限公司	3,800,132	0.23%	-74,061	3,726,071	0.22%
34	恒生电子股 份有限公司	3,421,260	0.20%	-66,678	3,354,582	0.20%
35	浙江新大集 团有限公司	3,421,260	0.20%	-66,678	3,354,582	0.20%
36	湖北新华印 务有限公司	3,187,966	0.19%	-62,131	3,125,835	0.19%
37	武汉伟鹏房 地产开发建 筑有限公司	2,052,756	0.12%	-40,007	2,012,749	0.12%
38	襄阳汽车轴 承股份有限 公司	1,402,716	0.08%	-27,338	1,375,378	0.08%

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39	北京大学教 育基金会	1,368,504	0.08%	-26,671	1,341,833	0.08%
	小计	1,440,800,000	86.03%	-28,080,000	1,412,720,000	84.35%
	流通股股东	234,000,000	13.97%	28,080,000	262,080,000	15.65%
	合计	1,674,800,000	100.00%	0	1,674,800,000	100.00%

注：湖北省交通厅高速公路管理局、陕西金叶科教集团股份有限公司因未能如期签署 本次吸收合并和股权分置改革的相关文件，其对本公司流通股股东的股权分置改革对 价安排将由青岛海尔代为垫付。

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

根据相关法律、法规和规章的规定和各股东的承诺，在本次股权分置改革方 案实施后，本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

序 号	股东名称	可上市流通 股份数额 （股）	可上市 流通时间 （月）
1	青岛海尔投资发展有限公司	267,625,024	R+36
2	湖北省能源集团有限公司	194,939,330	R+36
3	上海海欣集团股份有限公司	83,740,000	R+12
		50,443,285	R+24
4	上海锦江国际酒店发展股份有限公司	83,740,000	R+12
		16,897,463	R+24
5	天津泰达投资控股有限公司	83,740,000	R+12
		3,479,135	R+24
6	广东粤财信托投资有限公司	68,643,921	R+12
7	中国土产畜产进出口总公司	67,091,643	R+12
8	湖北省电力公司	67,091,643	R+12
9	保定天鹅股份有限公司	40,254,986	R+12
10	中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司	33,884,622	R+12

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11	葛洲坝股份有限公司	33,545,821	R+12
12	武汉钢铁（集团）公司	33,545,821	R+12
13	武汉钢铁股份有限公司	33,545,821	R+12
14	湖北日报报业集团	26,836,657	R+12
15	湖北省交通厅高速公路管理局	26,222,870	R+12
16	湖北金环股份有限公司	20,127,493	R+12
17	湖北仙桃毛纺集团有限公司	20,127,493	R+12
18	上海建一实业有限公司	17,108,369	R+12
19	陕西金叶科教集团股份有限公司	14,405,304	R+12
20	湖北凯乐新材料科技股份有限公司	13,418,329	R+12
21	湖北宏源电力工程股份有限公司	13,418,329	R+12
22	华工科技产业股份有限公司	13,418,329	R+12
23	中国长江电力股份有限公司	8,939,997	R+12
24	中国光大国际信托投资公司	8,175,514	R+12
25	湖北省出版总社	6,709,164	R+12
26	郑州铁路局	6,709,164	R+12
27	中国石化集团江汉石油管理局	6,709,164	R+12
28	武汉康顺实业股份有限公司	6,709,164	R+12
29	中国石化集团荆门石油化工总厂	6,709,164	R+12
30	浙江博鸿投资顾问有限公司	6,038,247	R+12
31	名流投资集团有限公司	5,367,331	R+12
32	湖北省见义勇为基金会	5,070,373	R+12
33	上海远达软件有限公司	3,726,071	R+12
34	恒生电子股份有限公司	3,354,582	R+12
35	浙江新大集团有限公司	3,354,582	R+12
36	湖北新华印务有限公司	3,125,835	R+12
37	武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司	2,012,749	R+12
38	襄阳汽车轴承股份有限公司	1,375,378	R+12
39	北京大学教育基金会	1,341,833	R+12

－ － 25

注： R 表示股改实施完毕后首个交易日。

5 、方案实施后股本结构变动表

	改革前			改革后
股份类别	股份数量 （股）	占总股 本比例 %	股份类别	股份数量 （股）	占总股 本比例 %
一、未上市流通股 份合计	920,444,333	79.73%	一、有限售条件的 流通股合计	1,412,720,000	84.35%
境内A股	920,444,333	79.73%	境内A股	1,412,720,000	84.35%
二、流通股份合计	234,000,000	20.27%	二、无限售条件的 流通股合计	262,080,000	15.65%
境内A股	234,000,000	20.27%	境内A股	262,080,000	15.65%
三、股份总数	1,154,444,333	100％	三、股份总数	1,674,800,000	100.00%

（二） 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本公司聘请了中国银河证券有限责任公司作为本次股权分置改革工作的保 荐机构，银河证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

1 、方案确定的基本原则

股权分置改革方案将遵循以下原则：

（ 1 ）平衡公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终实现双赢。

（ 2 ） “ 公平、公正、公开 ” 的原则，充分听取各方面的意见。

（ 3 ）尊重历史、尊重事实的原则，充分考虑公司的具体情况。

（ 4 ）符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改 革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行法律、法规和规范性文件的要 求。

（ 5 ）有利于完善公司治理结构，有利于公司长远健康发展。

－ － 26

（ 6 ）尽量减少股价波动，维护市场和社会稳定。

2 、对价测算

本次股权分置改革方案以公司向中国石化出售全部资产，中国石化以承担公 司全部债务作为全部资产收购的对价（重大资产出售）；同时公司以 1 元人民币 现金为对价回购中国石化所持本公司全部股份并注销（定向股份回购）；以新增 股份吸收合并长江证券（吸收合并）；被吸收方（长江证券）的全体股东送股作 为对价安排。

（ 1 ）流通股股东获得直接送股

为保护流通股股东的利益，被吸收方（长江证券）的全体股东按其持股比例 将共计 2808 万股送给流通股股东，流通股股东每 10 股获送 1.2 股。 （ 2 ）资产质量及盈利能力的提升

本次股权分置改革实施后，上市公司将从炼油化工企业转型为证券公司。本 次吸收合并的长江证券是一家管理规范、业绩优良、具备较强的综合实力和盈利 能力的证券公司， 2004 年率先成为八家“创新类试点券商”之一。截至 2006 年 12 月 31 日，长江证券注册资本金为 200,037.43 万元，经审计的资产总额 1,025,789.58 万元，负债总额 770,428.61 万元，净资产 233,272.00 万元， 2006 年度实现净利润 44,779.51 万元。

	石炼化2006 年业绩 快报	假设期初已完成重组的石炼化2006 年底 备考财务报表	增加 额
每股净资产(元	-0.68	1.39	2.07
~~/股~~~~)~~ 每股收益（元/	-1.45	0.27	1.82
~~股）~~

石炼化吸收合并长江证券，上市公司 2006 年 12 月 31 日的每股净资产将从吸 收合并前的－ 0.68 元（根据石炼化 2006 年度业绩快报）提升为吸收合并后的 1.39 元（根据 2006 年 12 月 31 日为基准日的石炼化的备考报表），每股净资产增加 2.07 元。对比石炼化 2006 年度业绩快报和假设期初即已完成重组的石炼化 2006 年度 的模拟财务报表，石炼化每股净资产将从 -0.68 元提升到 1.39 元，每股收益将从 -1.45 元提升到 0.27 元。公司的资产质量和盈利能力均得到大幅提高。

综上，上述对价安排使得流通股股东获得了即期获得送股的收益和长期公司

－ － 27

盈利能力提升的收益，较好的实现了对流通股股东利益的保障。

3 、保荐机构对对价安排的分析意见

保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考 虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及石炼化及其股东的具体情 况，以公司向中国石化出售全部资产，中国石化以承担公司全部债务作为全部资 产收购的对价（重大资产出售）；同时石炼化以 1 元人民币现金为对价回购中国 石化所持公司全部股份并注销（定向股份回购）；以新增股份吸收合并长江证券 （吸收合并）；被吸收方（长江证券）的全体股东送股作为对价安排。该方案能 够平衡全体股东的即期利益和远期利益，使上市公司的基本面得到根本改善，提 升了公司的盈利能力，充分体现了对流通股股东权益的保护和对公众投资者的尊 重，有利于公司的持续稳定发展和市场的稳定。

（三） 非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安

排

1 、承诺事项

（ 1 ）股份锁定承诺

本次股权分置改革完成后，长江证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将 变更为有限售条件的流通股。

其中，青岛海尔、湖北能源承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起， 在 36 个月内不转让所持有的本公司股份。

长江证券其他同意参加本次股权分置改革的股东承诺将按照《上市公司股权 分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。

（ 2 ）股份垫付承诺

青岛海尔承诺：若在本次股权分置改革过程中，存在部分长江证券股东因未 及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价， 青岛海尔将先行垫付该部分送股对价。

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被垫付对价的股东，应当按照深交所的有关规定，需与青岛海尔协商一致， 以偿还垫付股份对价等方式，解决垫付对价的偿还问题。

（ 3 ）一般承诺

截至本股权分置改革说明书公告之日，除未取得湖北省交通厅高速公路管理 局、陕西金叶科教集团股份有限公司签署本次吸收合并和股权分置改革的相关文 件外，长江证券其他股东均承诺同意按照《上市公司股权分置改革管理办法》的 相关规定履行股份锁定等义务，并保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其它 股东因此而遭受的损失。

2 、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

（ 1 ）履约方式：本次股权分置改革作出承诺的各方（以下简称 “ 相关承诺人 ” ） 将向深圳证券交易所和登记结算公司申请在上述承诺锁定期内对相关承诺人所 持有限售条件的股份进行锁定。

（ 2 ）履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日 起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。

（ 3 ）履约能力分析

股份锁定承诺：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承 诺人所持有限售条件的股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法 通过交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

股份代垫承诺：本次吸收合并完成后，青岛海尔将持有本公司股份 273,752,035 股，除青岛海尔需送出的 5,335,202 股外，尚余 268,416,833 股，而 其他非流通股东需送股合计数仅为 22,744,798 股，占股改后青岛海尔持股总数的 8.47% ，因此青岛海尔有能力履行上述垫付承诺。

（ 4 ）履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期 内对相关承诺人所持股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理 规避。

3 、承诺事项的履约担保安排

由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持股份

－ － 29

进行锁定，故上述承诺事项不涉及履约担保安排。

4 、承诺事项的违约责任

相关承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、深 交所的有关规定接受处罚。如承诺人的违约给流通股股东的合法权益造成损害 的，将依法承担相应的法律责任。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

本公司董事会针对股权分置改革对公司治理的影响发表意见如下：

股权分置改革的实施，从制度上保证了同股同权、同股同价的实现，使公司 的所有股份处于平等地位，夯实了公司治理的基础，将大力推进公司治理深化， 对公司治理产生积极的深远影响。

1 、有利于形成统一的估值标准，协调公司股东之间的利益关系。股权分置 改革后，公司原非流通股在安排相应对价后获得流通权，所有股份以市场价格为 估值标准，公司各类股东的价值取向趋于一致，为公司治理创造统一的价值基础。

2 、有利于建立有效的市场约束机制。股权分置改革后，公司股票价格的变 化将对所有股东产生相同的财务影响，促使公司股东更加关注公司的治理结构， 提高公司运作规范化程度和运作透明度；同时资本市场将通过并购、金融创新、 市场声誉等渠道对公司的控制权和管理层产生积极影响，约束公司主要股东和管 理层的行为，有效地建立起多层次的市场约束机制，使公司真正成为一个法人治 理结构完善的公众公司。

3 、有利于形成投资者保护机制，促进公司治理的全面完善。股权分置改革 后，公司管理层和主要股东将更加关注公司的市场形象，更加密切与投资者的关 系，广大中小投资者的权益在公司治理中将得到充分的表达，形成投资者权益市 场保护机制，使公司治理目标在更高层面上实现。

（二）独立董事意见

－ － 30

“我们认真审阅了公司董事会拟提交临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议审议的有关股权分置改革方案，并详细询问了有关保荐机构和公司管理 层，认为该方案体现了公司的历史背景和现状，符合现行法律、法规、规范性文 件和公司章程的规定。

本次改革方案的实施，将彻底解决公司的股权分置问题，完善公司治理结构， 巩固股东的共同利益基础，从而为公司持续健康发展奠定更为牢固的基础，符合 公司和全体股东利益。

我们认为：公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段，采取为 流通股股东提供临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议网络投票平台、实施 类别表决、董事会公开征集投票权等多种措施保护流通股股东的合法权益，能够 使流通股股东的利益得到有效保障。

基于上述理由，我们同意将公司股权分置改革方案提交临时股东大会和相关 股东会审议。”

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1 、根据国家有关法律法规的规定，非流通股股东持有的公司国有股的处置 需在本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前得到国有资产监督 管理部门的批准，批复的取得存在不确定性。

2 、根据《公司法》规定，本公司重大资产出售、定向回购股份、吸收合并 等事项须经公司股东大会以特别决议的形式批准。根据《上市公司股权分置改革 管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于重大资 产出售、定向回购股份、吸收合并等事项以及被吸收方（长江证券）的全体股东 送股构成本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议 并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会的股东。因此，公司董事 会决定将审议重大资产出售、定向回购股份、吸收合并等事项的临时股东大会暨 股权分置改革相关股东会议合并举行，所有议案均须经公司临时股东大会暨股权 分置改革相关股东会议以特别决议通过，并经参与表决的流通股股东所持有效表

－ － 31

决股份的三分之二以上同意。关联方中国石化在相关议案表决时应回避表决，其 所持股份不计入有表决权的股份总额。本公司临时股东大会暨相关股东会议审议 的股权分置改革方案包括重大资产出售、定向回购股份、吸收合并等事项以及被 吸收方（长江证券）的全体股东送股等 12 个议案，该等议案构成本次股权分置 改革不可分割的整体，若本公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议否决 其中任何议案，则其他议案也将不会付诸实施。

本公司本次股权分置改革方案有利于改善公司资产质量，提高公司盈利能 力，公司将在相关中介机构的协助下，向全体股东充分解释和阐述重组方案以及 公司发展前景，力争重组方案获得股东认同。

3 、本次股权分置改革方案经本公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东 会议审议通过后，须待下列条件同时满足后方可全部实施：（ 1 ）中国证监会批准 本公司出售全部资产和负债；（ 2 ）国有资产监督管理部门及中国证监会批准本公 司以 1 元人民币现金为对价回购并注销中国石化持有的本公司 920,444,333 股非 流通股（占公司总股本的 79.73% ）；（ 3 ）国有资产监督管理部门及中国证监会批 准本公司吸收合并长江证券。取得国资委和证监会的批准或核准存在不确定性。 若不能取得国资委和证监会的批准或核准，公司将宣布本次股权分置改革失败。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构和律师事务所

公司聘请中国银河证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构， 聘请北京市众鑫律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

1 、保荐机构： 中国银河证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 联系电话：（ 010 ） 66568057 传真号码：（ 010 ） 66568704

联 系 人： 王大勇、黄传贞、武国伟、梁颖、金崝、张林

－ － 32

2 、律师事务所： 北京市众鑫律师事务所

住 所：北京市朝阳区麦子店西路 3 号（新恒基大厦 A 座 668 室） 联系电话：（ 8610 ） 8458 3011

传 真：（ 8610 ） 8458 3010

经办律师： 李聪聆、张燮峰

（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明 书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流 通股股份的情况

1 、担任本次股权分置改革的保荐机构银河证券在公司董事会公告改革说明 书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。

2 、担任本次股权分置改革的法律顾问北京市众鑫律师事务所在公司董事会 公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流 通股股份。

（三）保荐意见结论

公司聘请的保荐机构中国银河证券有限责任公司就本次股权分置改革发表 如下保荐意见：

在石炼化及其非流通股股东、长江证券及其股东提供的有关资料、说明真实、 准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，保荐机构认为：石炼化股权 分置改革方案的实施符合国务院及有关部门《关于推进资本市场改革开放和稳定 发展的若干意见》、《关于股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改 革管理办法》及有关法律法规的相关规定，长江证券的股东为使其吸收合并成为 石炼化的非流通股份获得流通权而采取的对价安排及作出的承诺合理，充分体现 了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。中国银河证券有限责任公司愿意 推荐石炼化进行股权分置改革工作。

（四）律师意见结论

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公司聘请的北京市众鑫律师事务所就本次股权分置改革发表如下意见：

经核查，本所律师认为，鉴于对石炼化所进行的事实与法律方面的审查，本 所律师认为，本次股权分置改革未有违反法律、法规和规范性文件的情形，参与 主体资格合法，与本次股权分置改革有关的法律文件除尚需取得有关国有资产监 督管理主管机构的批准外形式齐备，内容合法，在程序上和实体上均已符合《公 司法》、《证券法》、《通知》、《操作指引》、《意见》等相关法律、法规及规范性文 件的规定。本次股权分置改革申报文件尚需经深圳证券交易所的审核，取得合规 性确认并经相关股东会议审议通过后方可具体实施。

本所律师亦注意到石炼化本次股权分置改革过程中同步实施并互为前提的 整体资产出售、定向回购和以新增股份吸收合并，应当获得相关各方股东大会决 议通过并取得相关证券监督管理机构和国有资产主管部门的审批同意后，办理有 关股份登记变更手续。

八、备查文件目录

• （一）中国银河证券有限责任公司与石家庄炼油化工股份有限公司之股权分置 改革保荐协议；

• （二）公司非流通股股东（中国石化）关于石家庄炼油化工股份有限公司股权分 置改革之声明与承诺；

• （三）长江证券股东（ 37 家）关于石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革 之声明和承诺；

• （四）中国银河证券有限责任公司关于石家庄炼油化工股份有限公司股权分置 改革之保荐意见书；

• （五）关于石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革的法律意见书；

• （六）关于石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革之保密协议；

• （七）石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革相关事项的独立董事意见函；

－ － 34

• （八）石家庄炼油化工股份有限重大资产出售、回购股份和吸收合并长江证券有 限责任公司报告书（草案）；

• （九）关于石家庄炼油化工股份有限公司与中国石油化工股份有限公司资产出 售之协议书；

• （十）关于石家庄炼油化工股份有限公司与中国石油化工股份有限公司定向股 份回购之协议书；

• （十一） 关于石家庄炼油化工股份有限公司吸收合并长江证券有限责任公司 之协议书；

• （十二） 国泰君安证券股份有限公司关于石家庄炼油化工股份有限公司重大 资产出售、定向回购股份和以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司之 独立财务顾问报告；

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（本页无正文，为《石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革说明书》之 盖章页）

石家庄炼油化工股份有限公司董事会

二○○七年一月二十四日