Changjiang Securities Co., LTD — Merger & Acquisition 2007

Dec 19, 2007

新恒基国际大厦 A 座 668 室(北京市朝阳区麦子店西路 3 号) 邮编:100016 Rm.668,TowerA,Towercrest Plaza, No.3 Maizidian West Road, Chaoyang District, Beijing, PRC, 100016 电话:(8610)84583011 至 18 传真:(8610)84583010

北京市众鑫律师事务所

关 于

石家庄炼油化工股份有限公司资产整体出售、定向回购股份 和吸收合并长江证券有限责任公司之

实施情况的法律意见书

致:石家庄炼油化工股份有限公司

北京市众鑫律师事务所(以下简称"本所")作为石家庄炼油化工股份有限 公司(以下简称"贵公司"或"石炼化"、"公司")股权分置改革、资产整体 出售、定向股份回购和以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司(以下简称"长 江证券")工作的特聘专项法律顾问,已出具了《关于石家庄炼油化工股份有限 公司股权分置改革的法律意见书》和《关于石家庄炼油化工股份有限公司资产整 体出售、定向回购股份和以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的法律意见 书》(以下合并简称"《法律意见书》")。

鉴于中国证券监督管理委员会以证监公司字[2007]196号文核准了公司定向 回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券,公司的定向回购股份、 重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券事宜进入了实施和交割阶段,本所 根据石炼化的要求,就有关实施情况出具本法律意见。本法律意见书仅就有关实 施情况发表法律意见,除本法律意见书所论述的或与《法律意见书》不一致的相

关事实或意见外,《法律意见书》对其原所涉及的相关事项发表的法律意见和结 论仍然有效;本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见 书;并为了阐述统一方便,本法律意见书沿用《法律意见书》中的简称。

本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,发表有关实施情况的法律意见如下:

一、关于整体资产出售和定向回购股份的实施情况(中国石化和石炼化之间)

根据中国石化与石炼化于 2007 年 1 月 23 日签署的《资产收购协议》,中国 石化以承担石炼化于基准日(2006 年 9 月 30 日)的全部债务为对价、向石炼化 收购石炼化于基准日(2006 年 9 月 30 日)的全部资产,同时接收石炼化原有全 部业务和其在基准日的全部在册员工及由其承担部分费用的离退休员工。并根据 《中国石化与石炼化之交接协议》,对经双方确认的石炼化在交割日 2007 年 12 月 14 日的全部资产、负债、业务、在册员工和由其承担部分费用的离退休员工, 也一并移交给中国石化,具体以该协议附件一、二、三、四所记载的为准

(一)资产移交情况

1、《中国石化与石炼化之交接协议》

于 2007 年 12 月 14 日,中国石化与石炼化签署了《交接协议》(以下简称 "《中国石化与石炼化之交接协议》"),同意以 2007 年 12 月 14 日为交割日 (以下简称"出售交割日")。根据《中国石化与石炼化之交接协议》,石炼化 已根据《资产收购协议》的约定于出售交割日向中国石化移交了全部资产、业务、 负债、人员及相关文件。

2、资产移交所涉及的需办理权属变更登记的资产

根据《中国石化与石炼化之交接协议》,对于需要办理权属变更登记手续方 能转移所有权的资产,包括但不限于土地、房产等,其占有、使用、收益、处分 权及相关风险、义务和责任自出售交割日起即转移给中国石化,所有权自权属变 更登记手续办理完毕之日起转移给中国石化;石炼化将在出售交割日起的六个月 内协助中国石化办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。

3、资产移交所涉及的无需办理权属变更登记的资产

根据《中国石化与石炼化之交接协议》,对于无需办理权属变更登记手续所 有权即可转移的资产,包括但不限于生产设备、存货等,其所有权自出售交割日 起即转移给中国石化。

由此,本所认为,中国石化和石炼化已根据《资产收购协议》的约定进行了 资产交割;对于无需办理权属变更登记手续所有权即可转移的资产,包括但不限 于生产设备、存货等,其所有权自出售交割日起即转移给中国石化;对于需要办 理权属变更登记手续方能转移所有权并尚未办理有关变更登记手续的资产,转移 至中国石化名下不存在实质性法律障碍。

(二)债权转移情况

根据《中国石化与石炼化之交接协议》,石炼化已根据《资产收购协议》的 约定于出售交割日向中国石化移交了全部债权及相关文件。

《中华人民共和国合同法》第八十条规定:"债权人转让权利的,应当通知 债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤

销,但经受让人同意的除外。" 经本所核查,截止本法律意见书出具之日,石 炼化尚未就《资产收购协议》项下的债权转移事项通知其债务人。

本所认为,鉴于双方在《中国石化与石炼化之交接协议》中确认,《资产收 购协议》项下的债权自出售交割日起移交至中国石化,因此,有关债务人虽无义 务向中国石化直接清偿债务,但仍有义务向石炼化清偿,石炼化有义务将有关债 务人支付的清偿款项转交中国石化;石炼化就《资产收购协议》项下的债权转移 事项通知其债务人不存在法律障碍,将不会影响本项目的实施。

(三)债务转移情况

1、石炼化于 2007 年 6 月 26 日公开发布了《石家庄炼油化工股份有限公司 关于以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的债权人公告》。

2、2007 年 6 月 30 日,中国石化财务有限责任公司出具了同意函,同意其 在石炼化的贷款本金 137406 万元及其利息在本次交易完成后转给中国石油化工 股份有限公司。

3、2007 年 6 月 30 日,中国建设银行炼油厂支行出具了同意函,同意其在 石炼化的贷款本金 1.6亿元及其利息和未到期银行承兑汇票 3.6亿元在本次交易 完成后转给中国石油化工股份有限公司。

4、2007 年 6 月 30 日,中国农业银行邱头支行出具了同意函,同意其在石 炼化的贷款本金 56000 万元及其利息和未到期银行承兑汇票 259328558.71 元在 本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公司。

5、2007 年 6 月 30 日,中国工商银行石化支行出具了同意函,同意其在石 炼化的贷款本金 20000 万元及其利息和未到期银行承兑汇票 181621774.24 元在

本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公司。

6、2007 年 6 月 30 日,石家庄炼化实业总公司出具了同意函,同意其在石 炼化的债权 10207576.93 元在本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公司。

7、2007 年 6 月 30 日,河北都邦石化工程设计有限公司出具了同意函,同 意其在石炼化的债权 9084350 元在本次交易完成后转给中国石油化工股份有限 公司。

8、2007 年 6 月 30 日,中国石化集团资产经营管理有限公司石家庄分公司 出具了同意函,同意其在石炼化的债权 10527352.59 元在本次交易完成后转给中 国石油化工股份有限公司。

9、2007 年 6 月 30 日,石家庄石联股份有限公司出具了同意函,同意其在 石炼化的债权 161810864.76 元在本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公 司。

10、2007 年 6 月 30 日,中国石油化工股份有限公司出具说明函,说明:中 国国际石油化工联合有限责任公司、中国石油化工股份有限公司管道储运分公司 和中国石化胜利油田有限公司新疆勘探开发分公司分别为其全资子公司、下属分 公司和下属分公司;截至 2007 年 6 月 30 日,石炼化分别欠中国国际石油化工联 合有限责任公司、中国石油化工股份有限公司管道储运分公司、中国石化胜利油 田有限公司新疆勘探开发分公司的债务 14543115.77 元、118883694.26 元和 44293284.24 元在本次交易完成后转移给中国石油化工股份有限公司;债务转移 后,该等债权债务转变为中国石油化工股份有限公司内部的债权、债务关系。

根据《本项目报告书》:截至 2007 年 6 月 30 日,以石炼化母公司报表为基 础的负债合计为 366,232.12 万元,其中流动负债为 365,222.88 万元,长期负债

为 1,009.23 万元;同意本次重大资产重组交易完成后转移给中国石油化工股份 有限公司的债权金额合计 34.64 亿元,占石炼化截至 2007 年 6 月 30 日负债合计 的 94.59%。

由此,本所认为,石炼化已履行了向其债权人通知的义务,并相关债务转移 已就主要债权人取得了同意并作出了妥善安排。

(四)人员安置情况

根据《中国石化与石炼化之交接协议》, 双方已对石炼化的《在册员工和离 退休员工清单》予以确认;并自出售交割日起,该清单所记载的全部在册员工的 劳动关系及与该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由中国石化继受并 负责员工安置;此外,该清单所记载的全部离退休员工的费用承担关系,自交割 日起亦由中国石化继受;有关合同/协议变更及其他相关关系的变更手续,双方 将相互配合在出售交割日起的三十日内办理完毕。

本所认为,中国石化和石炼化已根据《资产收购协议》的约定履行了相关人 员的交接和安置义务。

二、关于吸收合并的实施情况(石炼化和长江证券之间)

于 2007 年 1 月 23 日,石炼化和长江证券签署了《吸收合并协议》(以下简 称"《吸收合并协议》"),约定石炼化以新增股份的方式吸收合并长江证券, 长江证券及长江证券的全部资产负债及业务均并入石炼化,石炼化接收长江证券 的全部资产、负债、业务和员工,作为对价,长江证券的股东成为合并后石炼化 的股东,长江证券办理注销手续。

(一)资产移交情况

1、《长江证券与石炼化之交接协议》

于 2007 年 12 月 14 日,长江证券与石炼化签署了《交接协议》(以下简称 "《长江证券与石炼化之交接协议》"),同意以 2007 年 12 月 14 日为交割日 (以下简称"合并交割日")。根据《长江证券与石炼化之交接协议》,长江证 券已根据《吸收合并协议》的约定于合并交割日向石炼化移交了全部资产、业务、 负债、人员及相关文件。

2、资产移交所涉及的需办理权属变更登记的资产

根据《长江证券与石炼化之交接协议》,对于需要办理权属变更登记手续方 能转移所有权的资产,包括但不限于土地、房产等,其占有、使用、收益、处分 权及相关风险、义务和责任自合并交割日起即转移给石炼化,所有权自权属变更 登记手续办理完毕之日起转移给石炼化;长江证券承诺在合并交割日起的六个月 内协助石炼化办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。

3、资产移交所涉及的无需办理权属变更登记的资产

根据《长江证券与石炼化之交接协议》,对于无需办理权属变更登记手续所 有权即可转移的资产,包括但不限于生产设备、存货等,其所有权自合并交割日 起即转移给石炼化。

由此,本所认为,长江证券和石炼化已根据《吸收合并协议》的约定进行了 资产交割;对于无需办理权属变更登记手续所有权即可转移的资产,包括但不限 于生产设备、存货等,其所有权自合并交割日起即转移给石炼化;对于需要办理

权属变更登记手续方能转移所有权并尚未办理有关变更登记手续的资产,转移至 石炼化名下不存在实质性法律障碍。

(二)债权债务转移情况

1、根据《长江证券与石炼化之交接协议》,长江证券已根据《吸收合并协 议》的约定于合并交割日向石炼化移交了全部债权及相关文件。

2、长江证券于 2007 年 2 月 16 日在《证券时报》发布了《长江证券有限责 任公司关于与石家庄炼油化工股份有限公司合并的债权人公告》(见 2007年 2月 16 日《证券时报》A12 版),对石炼化吸收合并长江证券后长江证券的债务安排 进行了公告。

3、湖北省长欣投资发展有限责任公司于 2007年8月6 日出具了《确认函》, 同意与本次吸收合并有关的债务安排。

4、贵州市商业银行资金营运中心出具了《确认函》,同意与本次吸收合并有 关的债务安排。

5、天安保险股份有限公司湖北省分公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》, 同意与本次吸收合并有关的债务安排。

6、湖北武荆高速公路发展有限公司于 2007 年 2 月 14 日出具《确认函》,同 意与本次吸收合并有关的债务安排。

7、长城人寿保险股份有限公司北京分公司于 2007 年 2 月 14 日出具《确认

函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

8、上海正方建筑装饰工程有限公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》,同 意与本次吸收合并有关的债务安排。

9、上海莘杰科技有限公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》,同意与本次 吸收合并有关的债务安排。

10、中共黑龙江省委办公厅机关工会委员会于 2007 年 8 月 6 日出具《确认 函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

11、长城人寿保险股份有限公司湖北分公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认 函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

12、北京市西城糖业烟酒公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》,同意与本 次吸收合并有关的债务安排。

13、上海天下欣网计算机科技有限公司深圳分公司于 2007 年 8 月 6 日出具 《确认函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

14、广厦房地产开发集团有限公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》,同意 与本次吸收合并有关的债务安排。

15、武汉皓然装饰工程有限公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》,同意与 本次吸收合并有关的债务安排。

16、大庆高新城市建设投资开发有限公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》, 同意与本次吸收合并有关的债务安排。

17、黄石市金城贸易有限公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》,同意与本 次吸收合并有关的债务安排。

18、上海乐谊装饰工程有限公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》,同意与 本次吸收合并有关的债务安排。

19、上海通成安保消防工程有限公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》,同 意与本次吸收合并有关的债务安排。

20、新疆鸿鑫大酒店有限责任公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》,同意 与本次吸收合并有关的债务安排。

21、四川省棉麻公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》,同意与本次吸收合 并有关的债务安排。

22、大鹏证券清算组于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》,同意与本次吸收合 并有关的债务安排。

23、湖北省能源集团有限公司于 2007 年 1 月 22 日出具了《承诺函》,承诺: "长江证券的债权人自接到长江证券有关合并事宜的通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自长江证券就其合并事宜首次公告之日起四十五日内,如果要求长 江证券提前清偿债务,而长江证券未清偿债务,本公司同意对长江证券的该等债 务提供担保责任。本公司承担担保责任后,有权对存续公司进行追偿。本次合并 完成后,本公司的上述承诺自动失效。"

根据《本项目报告书》:截至 2007 年 6 月 30 日,长江证券合并报表反映的 负债为 196.79 亿元,其中母公司 195.04 亿元。在扣除客户保证金 173.81 亿元

后,长江证券的负债为 21.23 亿元,其中需要取得对方单位同意进行债务转移的 经营性应付款项总金额 1,494 万元,已取得对方单位同意在本次重大资产重组交 易完成后转移给石炼化的债务金额为 1,308 万元,占经营性应付款项的 87.55%

由此,本所认为,长江证券已就吸收合并履行了向其债权人通知的义务,相 关债务转移已就主要债权人取得了同意并作出了妥善安排;并根据《公司法》的 规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继,因此,吸收合并完成后,长江证券的全部债权债务将由石炼化享有 和承担。

(三)人员安置情况

根据《长江证券与石炼化之交接协议》, 双方已对长江证券的《移交人员清 单》予以确认;并自合并交割日起,该清单所记载的全部人员的劳动关系及与该 等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由石炼化继受并负责安置;有关合 同/协议变更及其他相关关系的变更手续,双方将相互配合在合并交割日起的三 十日内办理完毕。

本所认为,长江证券和石炼化已根据《吸收合并协议》的约定履行了相关人 员的交接和安置义务。

三、关于股权分置改革的实施准备情况

除《法律意见书》所述的已履行的程序及所取得的授权和批准外,本项目还 获得了以下授权和批准:

(一) 中国证券监督管理委员会于 2007 年 12 月 5 日以证监公司字 [2007]196 号文下达了《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购股份、 重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》,核准了下 列事项:

1、核准石炼化发行 1,440,800,000 股股份换股吸收合并长江证券,在完成 相关吸收合并工作以后,原长江证券依法注销。

2、批准石炼化吸收合并长江证券后,公司名称变更为长江证券股份有限公 司(以下简称"新长江证券"),并依法承继原长江证券(含分支机构)的各项 证券业务资格。

序号	股东名称	持股数(股)	持股比例(%)
1	青岛海尔投资发展有限公司	268,416,834	16.03
2	湖北省能源集团有限公司	194,939,330	11.64
3	上海海欣集团股份有限公司	134,183,285	8.01
4	上海锦江国际酒店发展股份有限公司	100,637,463	6.01
5	天津泰达投资控股有限公司	87,219,135	5.21

3、批准以下持有新长江证券持股 5%以上单位的股东资格、出资额:

4、批准新长江证券将注册地址由河北省石家庄市高新技术产业开发区黄河 大道 151 号迁往武汉市江汉区新华路特 8 号。

(二)石炼化分别于 2007 年 2 月 15 日和 2007 年 8 月 3 日召开的石家庄炼 油化工股份有限公司 2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革会议和 2007年 度第二次临时股东大会审议通过了本次股权分置改革及相关事宜。

由此,本所认为,公司本次股权分置改革已取得了全部授权和批准,已经具 备实施的条件。

四、结论

综上所述,本所认为:本项目所涉及的资产、债权、债务、业务和人员的移 交情况符合有关法律、法规的规定以及《股份回购协议》、《资产收购协议》和 《吸收合并协议》(以下合并简称"相关协议")的约定;除部分资产尚待办理 权属变更登记手续、部分合同/协议尚待办理变更通知和变更签署手续、员工(含 离退休员工)尚待办理劳动关系及相关关系手续变更外,相关各方已根据相关协 议的约定实施了资产、债权、债务、业务和人员的移交和接收或做出了妥善的安 排;前述应办理而尚待办理的变更手续不存在实质性法律障碍;本次股权分置改 革已取得必要的授权和批准,具备实施条件。

(以下无正文)

(此页无正文,为北京市众鑫律师事务所关于石家庄炼油化工股份有限公司资产整体出售、 股份定向回购和吸收合并长江证券有限责任公司之实施情况的法律意见书的签署页)

北京市众鑫律师事务所

主任:宋扬之

律师:李聪聆

张燮峰

2007 年 12 月 14 日