Changjiang Securities Co., LTD — Management Reports 2017

Mar 21, 2017

长江证券股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

汤谷良

本人作为长江证券股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,在 报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公 司章程》和《公司独立董事制度》的规定,始终保持客观、独立、公 正的立场,忠实履行职责,切实维护了公司和广大股东的利益。现将 本人 2016 年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、参加董事会、股东大会情况

报告期内,公司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合相 关法律法规规定,重大经营决策事项均履行了相关程序,决策合法有 效。2016 年度,公司共召开 15 次董事会会议,本人均出席会议并行 使表决权,无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况;共召开 5 次股 东大会,本人均列席会议。报告期内,本人通过积极参加董事会和股 东大会、审阅公司提交的专项报告和定期刊物以及现场检查等多种方 式,深入了解公司的经营管理和业务运作情况,保持与公司经营管理 层的充分沟通。在董事会决策过程中,本人认真审阅相关材料,与其 他董事、监事和高级管理人员充分交流,就有关事项发表专业、独立 意见。

二、发表独立意见情况

报告期内,本人在对公司重大事项发表独立意见的过程中,未受

到公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响,所 有意见均被公司采纳。具体情况如下:

(一)2016 年 3 月 3 日,参加第七届董事会第二十五次会议, 就聘任公司董事会秘书发表了独立意见

本人认真审阅了关于聘任公司董事会秘书的议案,对聘任李佳女 士为公司董事会秘书发表了独立意见:1、本次聘任是在充分了解被 聘任人任职资格、工作成绩及职业素养等情况的基础上进行的,被聘 任人具备担任公司董事会秘书的专业知识与能力,不存在《公司法》 第一百四十六条规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形,不存 在《证券法》第一百三十一条规定的不得担任证券公司高级管理人员 的情形,不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.2.4 条规定的 不得担任上市公司董事会秘书的情形,李佳女士已获得深圳证券交易 所董事会秘书任职资格;2、本次聘任的提名程序、表决方式符合《公 司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章 程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情况。

(二)2016 年 3 月 25 日,参加第七届董事会第二十六次会议, 就公司 2015 年年度报告及其他若干事项发表独立意见。

1、对关联方占用公司资金和公司对外担保情况发表专项说明和 独立意见:2015年度,公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外, 不存在大股东及其他关联方占用公司资金的情况;2015年度,公司不 存在对外担保的情况,也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外 担保事项;公司一直严格遵循有关法规要求,避免发生大股东及关联

方占用资金情况,切实保护了公司及股东利益。

2、对公司2015年度日常关联交易情况进行了认真核查,并发表 独立意见:2015年度,公司未发生与日常经营相关的重大关联交易; 《公司2015年财务报表附注十二》中涉及的其它关联交易符合公司业 务发展和正常经营的需求,交易程序符合《公司法》、《公司章程》 等相关规定,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情 形。

3、认真审阅了《公司 2015 年度内部控制评价报告》,认为:《公 司 2015 年度内部控制评价报告》的编制符合相关法律法规和规范性 文件的要求,真实、准确地反映了公司内部控制现状,将公司各主要 单位、业务和事项及重点关注的高风险领域纳入评价范围,覆盖公司 经营管理的主要方面,不存在重大遗漏;内部控制缺陷认定标准科学、 清晰、有效,且符合公司经营情况和风险管理的要求。报告期内,公 司不存在财务报告内部控制重大缺陷,存在重要缺陷 1 个,公司已采 取相应的整改措施;公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要 缺陷;公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷,其可能导致的风 险均在可控范围之内,对公司财务报告目标的实现不构成实质性影 响,公司已安排落实整改。同意《公司 2015 年度内部控制评价报告》。

4、本人对年报编制和审议的过程进行了监督,并对年报内容认 真核查,认为:公司年报编制和审议程序符合相关法律法规及《公司 章程》的规定;年报内容真实、准确、完整,符合中国证监会和深圳 证券交易所的各项规定,所含信息能够切实反映报告期内公司的经营

成果和财务状况;未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定 等其他损害股东利益的行为。同意公司2015年年度报告和中审众环会 计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的标准无保留意见审计报告; 同意将公司2015年年度报告提交至公司2015年年度股东大会审议。

5、对公司2015年度利润分配预案进行了认真研究,并发表以下 独立意见:公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计 准则》、《公司章程》和《公司分红管理制度》的有关规定,符合公 司制定的股东回报规划(2015-2017),充分考虑了公司的长远发展 与股东回报的合理平衡;公司利润分配决策程序及信息披露合法合 规,不存在损害股东利益、特别是中小股东利益的情形。同意公司2015 年度利润分配预案,同意将该预案提交至公司2015年年度股东大会审 议。

6、结合年审见面沟通情况和现场检查,认真审阅了中审众环会 计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2015 年度财务报告审计报 告和内部控制审计报告,认为:中审众环会计师事务所(特殊普通合 伙)具有证券、期货相关业务执业资格,同时具备从事上市公司审计 工作的丰富经验与职业素养;连续多年担任公司审计机构,全面、深 入地了解公司情况,认真履行审计责任和义务,独立、客观、公正地 完成审计工作,满足公司财务审计工作和内部控制审计工作要求,为 公司提供了良好的审计服务,有效保护了股东权益,特别是中小股东 利益。为保持公司审计工作的持续性和稳定性,同意续聘中审众环会 计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构,同意将该

事项提交至公司 2015 年年度股东大会审议。

7、对公司2015年度董事薪酬与考核情况发表独立意见:公司董 事的薪酬标准符合公司及行业的实际情况;公司对该事项的审议及表 决程序符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。2015年, 公司董事严格遵守其公开做出的承诺,忠实、诚信、勤勉地履行职责, 促进了公司平稳运行以及各项业务的创新发展,未发生损害公司及股 东合法利益的行为。同意公司2015年度董事薪酬与考核情况,同意将 该议案提交至公司2015年年度股东大会审议。

8、对公司管理层 2015 年度绩效考核及薪酬情况发表独立意见: 公司对该事项的审议及表决程序符合《公司法》、《证券公司治理准 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》 的有关规定,程序合法有效。2015 年,公司较好地完成了各项经营 管理目标,无重大违法违规行为和重大风险发生;公司高级管理人员 能够按照董事会的要求认真履职,较好地完成了各项年度工作任务。 公司管理层 2015 年度绩效考核及薪酬情况符合监管法规及公司制度 的规定,没有损害公司股东的合法利益。同意关于公司管理层 2015 年度绩效考核及薪酬情况,同意将该议案提交至公司 2015 年年度股 东大会审议。

9、对聘任公司高级管理人员发表独立意见:(1)同意聘任邓晖 为公司总裁,陈水元为公司合规负责人,胡曹元、邓忠心、刘元瑞为 公司副总裁,熊雷鸣为公司财务负责人;(2)上述人员均符合《公

司法》、《证券法》等法律法规关于担任公司高级管理人员的要求, 具备胜任证券公司高级管理人员所需要的专业知识和经营管理能力。 经核查,未发现上述人员有《公司法》规定的不得担任公司高级管理 人员的情形,未发现其受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚、 公开谴责或三次以上通报批评,未发现其有被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的情形,未发现其被证券交易所认定为不适 合担任上市公司高级管理人员的情形;(3)本次聘任的提名程序、 表决方式均符合《公司法》和《公司章程》有关规定,不存在损害公 司及股东利益的情况。

(三)2016 年 3 月 30 日,参加第七届董事会第二十七次会议, 对聘任陈水元为公司高级管理人员发表独立意见

独立意见具体内容如下:1、陈水元具备担任公司高级管理人员 的水平和能力,且已获得监管机构核准的证券公司高级管理人员任职 资格;未发现其有《公司法》、《证券法》规定不得担任公司高级管 理人员的情形,未发现其受到中国证监会和深圳证券交易所行政处 罚、公开谴责或三次以上通报批评,未发现其有被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的情形,未发现其被证券交易所认定为 不适合担任上市公司高级管理人员的情形。同意聘任陈水元为公司高 级管理人员;2、本次聘任高级管理人员的程序、表决方式均符合《公 司法》、《公司章程》等有关规定,没有损害公司及股东权益。

(四)2016 年 4 月 29 日,参加第七届董事会第二十八次会议, 对增补第七届董事会董事候选人发表了独立意见

独立意见具体内容如下:(1)同意增补尤习贵先生为公司第七 届董事会董事候选人;(2)尤习贵先生符合《公司法》、《证券法》、 《证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格监管办法》等关于担 任公司董事的要求,具备履职所需要的专业知识和经营管理能力。经 核查,未发现尤习贵先生有《公司法》规定的不得担任公司董事的情 形,未发现其受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚、公开谴责 或三次以上通报批评,未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并 且禁入尚未解除的情形,未发现其有被证券交易所认定为不适合担任 上市公司董事的情形;(3)本次聘任的提名程序、表决方式均符合 《公司法》和《公司章程》有关规定,不存在损害公司及股东利益的 情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。

(五)2016 年 8 月 8 日,参加公司第七届董事会第三十二次会 议,对公司 2016 年半年度报告相关事项发表独立意见

本人对公司2016年半年度报告进行了认真细致的核查,并就关联 方占用公司资金和公司对外担保情况发表如下独立意见:(1)2016 年上半年,公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外,不存在报 告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的大股东及其他关联方 违规占用公司资金的情况;(2)2016年上半年,公司不存在对外担 保的情况,也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项; (3)公司一直严格遵循相关法律法规,避免发生大股东及其他关联 方违规占用公司资金以及违规对外担保的情形,切实保护了公司及股

东利益。

(六)2016年10月27日,参加公司第七届董事会第三十五次会议, 对提名公司第八届董事会董事候选人发表了独立意见

本人认真审议了关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案, 发表独立意见如下:1、同意公司第七届董事会第三十五次会议提交 的董事候选人名单,其中独立董事候选人为:汤谷良、袁小彬、温小 杰、王瑛;非独立董事候选人为:崔少华、戴敏云、尤习贵、肖宏江、 金才玖、孟文波、陈佳、邓晖;2、上述董事候选人品行良好,熟悉 证券法律、行政法规,具备履行职责所需的经营管理能力;经核查, 未发现上述董事候选人有《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、 监事、高级管理人员任职资格监管办法》及《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等相关法律法规规定的不得担任上市公司董事 的情形;3、上述董事候选人的提名已征得被提名人书面同意,提名 程序、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》有关规定,没有损 害股东的权益。同意将该议案提交至公司2016年第三次临时股东大会 审议。

(七)2016年12月12日,参加公司第八届董事会第二次会议,对 公司2017年度关联交易预计、聘任公司高级管理人员等事项发表了独 立意见

1、本人认真审阅了《关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议 案》,并发表如下意见:

事前认可意见:公司拟审议的关于预计 2017 年度日常关联交易 事项符合公司日常经营的需要,符合公司总体战略布局,有利于促进 公司利润增长和长远发展;该类交易对公司独立性无影响,公司主要 业务不会因此类交易而对关联人形成依赖;该类交易事项不存在损害 公司及股东,特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司第 八届董事会第二次会议审议。

独立意见:《关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案》的 审议程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定; 公司对 2017 年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展 的需要,符合公司及股东的整体利益;相关关联交易的定价遵循公允 定价原则,参考市场价格或行业惯例进行,不存在损害公司及股东, 特别是中小股东利益的情况;公司应根据《深圳证券交易所股票上市 规则》将关联交易情况在公司年度报告和中期报告中予以披露。同意 公司关于预计 2017 年度日常关联交易事项,同意将该议案提交至股 东大会审议。

2、本人认真审阅了关于聘任公司高级管理人员的相关议案,并 发表独立意见:(1)同意聘任邓晖为公司总裁,同意聘任胡曹元、 刘元瑞为公司副总裁,同意聘任陈水元为公司合规负责人,同意聘任 熊雷鸣为公司财务负责人,同意聘任李佳为公司董事会秘书;(2) 本次聘任是在充分了解被聘任人从业经历、专业素养等情况的基础 上进行的。被聘任人具备担任公司高级管理人员的水平与能力,经 核查,未发现上述人员有《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、 监事、高级管理人员任职资格监管办法》及《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等相关法律法规规定的不得担任公司高级管理 人员的情形;(3)本次聘任的提名程序、表决方式符合《公司法》、

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规 定,不存在损害公司及股东利益的情况。

三、年度审计工作沟通情况

为切实履行监督职责,按照中国证监会[2008]48 号文的规定,本 人就 2015 年年度报告中关注的事项,与中审众环会计师事务所(特 殊普通合伙)年审注册会计师进行了三次沟通。年度审计工作开始前, 就公司 2015 年度公司整合审计计划进行了沟通,并确定了审计工作 方案、时间安排、审计范围等内容;在审计工作开展过程中,就审计 工作的重点关注事项、审计进度等内容进行了沟通;2015 年度审计 报告和内控审计初稿完成后,本人认真审核相关文件,并听取了审计 工作人员对公司 2015 年度审计工作的总结汇报,认为初审结果公允 地反映了公司的财务状况及经营成果。

2016 年 12 月 12 日,本人听取了中审众环会计师事务所(特殊 普通合伙)关于公司 2016 年度审计计划的汇报,并就审计范围、重 点审计领域、审计策略、时间及人员安排等方面进行了沟通,为 2016 年度审计工作的有序开展奠定了基础。

四、现场检查情况

2016 年,作为公司独立董事,本人重点对公司的经营状况、内 部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等方面进行了现场 检查,与公司有关人员进行了充分的交流沟通,积极有效地履行了独 立董事职责,切实维护了股东权益。

五、专门委员会工作

报告期内,本人作为公司第七届董事会审计委员会和薪酬与提名 委员会主任委员,第八届董事会审计委员会主任委员,认真履行职责, 参加了五次董事会审计委员会会议和七次董事会薪酬与提名委员会 会议。

1、参加审计委员会会议情况

(1)2016 年 3 月 23 日,主持召开了第七届董事会审计委员会 第十三次会议,审议了《公司 2015 年年度报告及其摘要》、《公司 2015 年度内部控制评价报告》、《公司 2015 年度内部审计工作报告》、 聘用 2016 年度审计机构、修改《公司董事会审计委员会工作细则》 等事项,并发表了专项意见。会议还听取了中审众环会计师事务所(特 殊普通合伙)关于公司 2015 年年审工作总结的汇报。

(2)2016 年 4 月 29 日,主持召开了第七届董事会审计委员会 第十四次会议,审议了《公司 2016 年第一季度报告》,并发表了专 项意见。

(3)2016 年 8 月 7 日,主持召开了第七届董事会审计委员会第 十五次会议,审议了《公司 2016 年半年度报告及其摘要》,并发表 了专项意见。

(4)2016 年 10 月 26 日,主持召开了第七届董事会审计委员会 第十六次会议,审议了《公司 2016 年第三季度报告》,并发表了专 项意见。会议还听取了公司 2016 年第三季度募集资金存放与使用情 况报告。

(5)2016 年 12 月 12 日,主持召开了第八届董事会审计委员会

第一次会议,审议了《公司 2017 年度财务预算报告(草案)》、2017 年度日常关联交易预计、为长江证券(上海)资产管理有限公司提供 担保承诺等事项,并发表了专项意见。会议还听取了关于公司内部控 制审计与财务报表审计整合审计计划(2016 年度)、公司董事会审 计委员会 2016 年度工作总结和 2017 年度工作计划。

2、参加薪酬与提名委员会会议情况:

(1)2016 年 3 月 3 日,主持召开了第七届董事会薪酬与提名委 员会第七次会议,审议了关于聘任公司董事会秘书的议案,并发表了 专项意见。

(2)2016 年 3 月 24 日,主持召开了第七届董事会薪酬与提名 委员会第八次会议,审议了公司董事 2015 年度薪酬与考核情况、公 司管理层 2015 年度绩效考核及薪酬情况、提名公司高级管理人员、 修改《公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》等事项,并发表了专 项意见。会议还听取了公司经营管理层对 2015 年度工作的述职以及 公司董事会薪酬与提名委员会 2015 年度工作总结和 2016 年度工作计 划。

(3)2016 年 3 月 25 日,主持召开了第七届董事会薪酬与提名 委员会第九次会议,审议了关于提名公司副总裁、财务负责人候选人 等事项,并发表了专项意见。

(4)2016 年 3 月 30 日,主持召开了第七届董事会薪酬与提名 委员会第十次会议,审议了关于提名陈水元为公司高级管理人员的议 案,并发表了专项意见。

(5)2016 年 4 月 29 日,主持召开了第七届董事会薪酬与提名 委员会第十一次会议,审议了关于增补公司第七届董事会董事候选人 的议案,并发表了专项意见。

(6)2016 年 8 月 25 日,主持召开了第七届董事会薪酬与提名 委员会第十二次会议,审议了公司非公开发行股票相关后续事项,并 发表了专项意见。

(7)2016 年 10 月 26 日,主持召开了第七届董事会薪酬与提名 委员会第十三次会议,审议了关于提名公司第八届董事会董事候选人 的议案,并发表了专项意见。

以上是本人在 2016 年的履职情况。2017 年,本人仍将严格按照 法律法规和《公司章程》对独立董事的规定和要求,履行诚信、勤勉 的义务,公正、客观、独立地行使职权,促进董事会科学、高效决策, 维护公司利益和股东的合法权益。

独立董事:

汤谷良

二〇一七年三月二十一日