Changjiang Securities Co., LTD — Management Reports 2016

Mar 28, 2016

长江证券股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

2015 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深交 所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司监事会议事 规则》等相关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，通过 召开监事会会议、监督董事会和经营管理层的履职情况、对公司日常 经营和财务状况进行检查等方式依法履行监督职责，维护了公司和广 大股东的合法权益，促进并保障了公司的规范运作。

一、报告期内监事会工作情况回顾

（一）召开监事会会议

报告期内，公司共召开 5 次监事会会议，其中以现场方式召开会 议 2 次，通讯方式召开会议 3 次。各位监事均亲自出席、行使表决权 并签署相关文件，无缺席情况。会议的召开符合《公司法》及《公司 章程》等有关规定。具体情况如下：

1、2015 年 3 月 26 日，公司第七届监事会第六次会议在湖北省 武汉市召开。会议审议通过了《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公 司 2014 年年度报告及其摘要》、《公司 2014 年度内部控制评价报告》、 《公司 2014 年度内部审计工作报告》、《公司 2014 年度合规工作报告》 和《关于公司监事 2014 年度薪酬与考核情况的专项说明》六项议案。 会议决议公告于 2015 年 3 月 27 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、

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《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

2、2015 年 3 月 30 日，公司第七届监事会第七次会议以通讯方 式召开。会议审议通过了《关于更换公司监事长的议案》，会议决议 公告于 2015 年 3 月 31 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

3、2015 年 4 月 24 日，公司第七届监事会第八次会议以通讯方 式召开。会议审议通过了《公司 2015 年第一季度报告》一项议案且 无投反对票或弃权票情形，根据深交所相关规定，会议决议免于公告。

4、2015 年 8 月 19 日，公司第七届监事会第九次会议在北京以 现场方式召开。会议审议通过了《公司 2015 年半年度报告及其摘要》、 《公司 2015 年半年度合规工作报告》和《关于提名长江证券股份有 限公司第七届监事会监事候选人的议案》三项议案，会议决议公告于 2015 年 8 月 20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

5、2015 年 10 月 30 日，公司第七届监事会第十次会议以通讯方 式召开。会议审议通过了《公司 2015 年第三季度报告》一项议案， 且无投反对票或弃权票情形，根据深交所相关规定，会议决议免于公 告。

（二）对股东大会和董事会合法合规性进行监督

报告期内，公司共召开了 5 次股东大会和 15 次董事会会议。监 事出席了股东大会，列席了现场召开的董事会会议，对股东大会和董 事会会议的召开程序及合规性进行了监督。公司股东大会和董事会会

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议的各项决议均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定， 未发现损害公司、股东利益的行为。

（三）通过多种渠道了解公司经营情况

报告期内，公司监事持续关注监管动态、最新法律法规，不断提 高自身履职水平；公司不定期向监事通报监管政策、公司重要会议精 神及发展动态，反馈董事会会议决策落实的情况，保障了监事的知情 权，为监事正常履行职责提供了必要的协助。通过以上方式，公司监 事更加及时、全面地了解公司实际运营情况和行业动态，更好地发挥 监督职能。

二、监事会对 2015 年度有关事项发表独立意见

2015 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》《深交所主板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情 况、财务状况等方面实施有效监督，并在此基础上，发表以下独立意 见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理 准则》、《证券公司内控指引》等法律法规和以《公司章程》为核心的 公司管理制度运作。公司董事和高级管理人员各司其职、各负其责， 未发现上述人员有损害公司利益的行为发生。

（二）公司会计估计变更情况

1、根据中国证监会《关于证券公司会计核算和信息披露有关问 题的通知》（会计部函[2015]87 号）的相关规定，为确保公司对固定

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收益品种估值的合理性和公允性，公司参照执行了中国证券投资基金 业协会《关于发布<估值小组关于 2015 年 1 季度固定收益品种的估值 处理标准>的通知》（中基金协发[2014]24 号）规定，自 2015 年 1 月 1 日起对交易所市场固定收益品种的估值标准进行变更。本次估计变 更已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。

公司监事会认为，公司本次会计估计变更的程序符合企业会计准 则和监管部门相关制度的要求，变更后的会计估计能更好地确保公司 对固定收益品种估值的合理性和公允性；审议程序合法合规，未损害 公司及股东利益。同意公司本次会计估计变更。

2、为了防范融资类业务的风险损失，使公司应收款项坏账准备 的相关信息更加符合公司实际情况，根据《企业会计准则》、《金融企 业财务规则》、《证券公司融资融券业务管理办法》（中国证监会令第 117 号）等相关规定，公司变更了融资类业务减值准备和应收款项坏 账准备的计提方法。该事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审 议通过，变更日期为董事会审议通过之日起（2015 年 12 月 11 日）。

公司监事会认为，本次会计估计变更符合有关政策法规，能够更 加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有 关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的 情形。同意公司实施本次会计估计变更。

（三）公司财务情况

报告期内，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务 进行了审计，并对公司 2015 年度财务报告出具了标准无保留意见的

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审计报告。

• 2015 年，在公司“诚信经营、规范运作、创新发展”经营理念的指

• 引下，报告期内，公司内控执行情况良好，员工合规意识进一步增强， 业务操作进一步规范，财务信息能够真实反映公司的经营和财务状况。 （四）对公司定期报告的书面审核意见

报告期内，公司监事会认真审阅了公司 2014 年年度报告及 2015 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，认为董事会编制和审 议定期报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内 容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

（五）公司收购、出售资产交易价格情况

报告期内，公司不存在重大收购或出售资产情况。

公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司处置中证 报价股权的议案》，同意公司对外转让中证机构间报价系统股份有限 公司 5000 万股权，转让价格不得低于原认购价格，并授权公司管理 层处置该股权。2015 年 10 月 26 日，公司与天风证券股份有限公司 正式签订了股权转让协议，以人民币 5100 万元将上述股权转让给天 风证券股份有限公司。本次交易的价格符合董事会决议精神，不存在 损害公司及股东利益的情形。

（六）公司关联交易情况

报告期内，公司未发生与日常经营相关的重大关联交易。公司日 常关联交易定价参考市场价格进行，交易过程透明，符合公司及公司

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股东的整体利益，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

（七）对公司业绩的意见

报告期内，经审计归属于上市公司股东的净利润 34.93 亿元，同 比上升 104.84%。公司董事会已就此情况进行说明，详情请见公司于 2016 年 3 月 26 日发布在巨潮资讯网上的《公司 2015 年年度报告》。

（八）对《公司 2015 年度内部控制评价报告》的意见

监事会认为，《公司 2015 年度内部控制评价报告》的编制符合相 关法律法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制 现状，将公司各主要单位、业务和事项及重点关注的高风险领域纳入 评价范围，覆盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；内部控 制缺陷认定标准科学、清晰、有效，且符合公司经营情况和风险管理 的要求。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，存在重 要缺陷 1 个，公司已采取相应的整改措施；公司不存在非财务报告内 部控制重大缺陷、重要缺陷；公司在评价过程中发现的内部控制一般 缺陷，其可能导致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的 实现不构成实质性影响，公司已安排落实整改。公司内部控制重要及 一般缺陷的认定、影响及整改等情况详见公司于 2016 年 3 月 26 日在 巨潮资讯网上发布的《公司 2015 年度内部控制评价报告》。

（九）内幕信息知情人登记管理制度的实施情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息及知情人登记管理制度》的 规定，加强内幕信息保密工作，能够真实、完整地记录内幕信息在公 开披露前的编制、传递、审核和披露等各环节所有内幕信息知情人。

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监事会认为：公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感 信息披露前利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品的情况，内幕信息 知情人登记管理制度在公司得到了有效贯彻和落实。

（十）独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事通过参加会议、现场调研、电话沟通等 多种形式，对公司经营管理、内部控制等事项进行调查研究，深入了 解业务开展、创新情况及外部市场环境，在公司关联交易、董事会董 事候选人提名、内部控制、现金分红政策调整等方面发表独立意见， 未对董事会议案及其他事项提出异议。

公司监事会认为：公司独立董事严格按照有关法律、法规的规定， 勤勉、尽责、独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，参与相关 事项的决策，对监管规则规定的重大事项发表独立意见，充分发挥独 立董事的作用，维护了公司整体利益。监事会未发现独立董事履行职 责时受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人影响 的情况，切实维护了广大中小股东的利益。

（十一）董事会专门委员会运作情况

报告期内，公司董事会各专门委员会根据相应的委员会工作细则 履行职责，共召开了 23 次专门委员会会议。董事会发展战略委员会 共召开 8 次会议，对公司经营工作计划、再融资、业务开展、对外投 资等事项发表了专项意见；风险管理委员会共召开 5 次会议，对公司 合规工作报告、风险控制指标报告、业务规模授权等事项发表了专项 意见；审计委员会共召开 6 次会议，对公司定期报告、募集资金使用

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报告、日常关联交易预计等事项发表了专项意见；薪酬与提名委员会 共召开了 4 次会议，对董事及高级管理人员的薪酬与考核、提名董事 候选人等事项发表了专项意见。

公司监事会认为：公司董事会专门委员会及委员充分发挥自身职 责，对需要提交董事会审议的事项进行了深入讨论并发表了专项意见， 为董事会提供决策依据，保证了董事会高效、科学决策。 （十二）公司信息披露情况

公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》和《深交所股票上 市规则》等法律法规及《公司信息披露事务管理制度》的要求，坚持 “真实、准确、及时、完整、公平”的披露原则，在深交所年度信息披 露考核中获得“A”，也是湖北省唯一一家连续五年获“A”的上市公司。 同时，公司积极参加湖北证监局在辖区开展的上市公司信息披露有效 性和自愿性信息披露试点工作，在合法合规的前提下，积极展现公司 的竞争优势、经营业绩、发展战略等法定信息披露内容以外的内容； 报告期内，公司主动发布了国华人寿保险股份有限公司增持公司股份 的公告、公司非公开发行各阶段进展情况的公告等，及时向投资者传 递公司信息。

（十三）更换公司监事长、提名公司第七届监事会监事候选人

2015 年 3 月，因工作调整，邓晖先生分别向公司职工代表大会和 监事会辞去公司职工监事和监事长职务。根据《公司法》、《证券公司 董事、监事、高级管理人员任职资格监管办法》和《公司章程》的规 定，公司第七届监事会第七次会议选举田丹先生为公司第七届监事会

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新一任监事长，任职期限与第七届监事会任期一致。

2015 年 8 月，公司监事胡思勇先生因个人原因向监事会申请辞 职。根据《上市公司治理准则》、《证券公司董事、监事和高级管理人 员任职资格监管办法》等规范性文件以及《公司章程》的规定，公司 第七届监事会第九次会议提名骆鹏飞先生为公司第七届监事会监事 候选人，并提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过。

三、监事会 2016 年主要工作

2016 年，监事会将一如既往，忠实履行勤勉尽责义务，维护公 司和股东的利益，发挥监事会在公司治理中的监督职能，为公司可持 续发展提供坚实后盾。2016 年，公司监事会将主要做好以下三个方 面的工作：

（一）继续完善监事会运行机制

2016 年，公司监事会将继续对公司股东大会和董事会的召开及 决策程序、股东大会及董事会决议的执行情况进行监督，确保公司三 会依法规范运作；遵照《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规 定，加强与董事会及管理层的沟通，坚持以财务监督为核心，深化公 司资金运作的监督机制。

（二）提高监事履职能力

2016 年，监事会将继续加强对监管部门相关法律法规的学习， 及时了解监管动向；加深对资本市场和证券行业的探索，掌握宏观市 场走向；参加股东大会和董事会，开展实地调研，全面了解公司的各 项业务运作情况。通过以上途径，切实加强监事的履职能力，发挥监

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事会在公司治理中的作用，维护公司及股东利益。

（三）充分发挥监督检查作用，保障公司经营活动合法合规 对董事和高级管理人员的履职行为进行监督，确保其在履职过程 中没有损害公司及股东利益的行为；监督公司重大决策、生产经营、 财务管理、定期报告、关联交易、信息披露等方面的工作，促进公司 决策程序的科学化、民主化、规范化，在合法合规的前提下，推动公 司平稳运作、较快发展。

长江证券股份有限公司监事会

二〇一六年三月二十五日

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