Changjiang Securities Co., LTD — Management Reports 2011

Apr 28, 2011

长江证券股份有限公司 2010年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》 的规定，作为长江证券股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事， 我们始终站在客观、独立、公正的立场忠实履行职责, 勤勉尽责，维 护了公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。现将2010年度独立董 事工作报告如下：

一、 履行职责情况

2010年度公司共召开10次董事会，其中以现场方式召开会议4次， 通讯方式召开会议6次，各位独立董事均亲自出席或委托出席，无缺 席情况。具体如下：

独立董事姓 名	本年度参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺 席 （次）	备注
李 扬	8	6	2	0	第五届董事会独立董事
秦荣生	10	10	0	0	第五、六届董事会独立董事
王明权	10	10	0	0	第五、六届董事会独立董事
汤 欣	10	9	1	0	第五、六届董事会独立董事
高培勇	2	2	0	0	第六届董事会独立董事

作为公司独立董事，每次参加董事会会议前，我们都认真阅读会 议文件，必要时主动进行调研，向公司其他董事、管理层了解公司日 常经营状况、重大投融资、风险控制等方面的情况，获取做出决策所 需的相关资料；会中，我们认真听取每一个议题，积极参与讨论并提 出合理建议；会后，我们及时督促、核查公司信息披露情况，确保公 司信息披露在严格遵守相关法律法规并符合监管机构规定的前提下，

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真实、及时、完整地反映公司的实际状况。报告期内，我们积极有效 地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切 实维护了公司和股东利益。

二、发表独立意见的情况

2010年，我们通过到公司现场调研和电话沟通相结合的形式，对 公司经营管理和内部控制等事项进行调查研究，形成科学、合理、独 立的决策，并在公司发展战略、重大经营管理事项、内部控制体系建 设、薪酬体系建设、会计处理等方面发表独立意见，未对董事会议案 及其他事项提出异议。在对公司重大事项发表独立意见的过程中，我 们未受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影 响，具体报告如下：

（一）2010年3月12日，就公司向不特定对象公开发行A股股票发表了 独立意见。

公司第五届董事会第二十次会议上，就向不特定对象公开发行A 股股票发表了独立意见，同意公司向不特定对象公开发行A股股票， 并在获得股东大会审议批准和中国证监会核准后实施。

• （二）2010年4月1日，就公司年报相关事项发表独立意见。

1、第五届董事会第二十一次会议上，对公司关联方资金往来和 对外担保情况进行了认真地核查，并发表独立意见：未发现控股股东 及其他关联方占用公司资金的情况；不存在对外担保事项，未发现以 往期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

• 2、第五届董事会第二十一次会议上，对公司日常关联交易逐一

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核查，并发表独立意见，认为：公司日常关联交易程序符合《公司法》、 《公司章程》和相关法律、法规的规定，交易的内容符合公司业务发 展和正常经营之需求，双方交易合理，未发现损害公司及中小股东利 益的情况。

3、第五届董事会第二十一次会议上，就《公司2009年度内部控 制自我评价报告》发表了独立意见，同意《公司2009年度内部控制自 我评价报告》。

• 4、第五届董事会第二十一次会议上，就公司2009年年度财务审

• 计报告发表了独立意见，同意年审会计师事务所对公司出具标准无保 留意见的审计报告和专项报告。

• 5、第五届董事会第二十一次会议上，就关于聘用2010年度审计

• 机构的议案发表了独立意见，同意公司继续聘请武汉众环会计师事务 所为公司2010年度审计机构。

• （三）2010年8月6日-8日，就公司半年报及会计估计变更相关事项发 表独立意见。

• 1、第五届董事会第二十四次会议上，对公司日常关联交易、对

• 外担保情况进行细致地核查，并发表独立意见，认为：公司2010年半 年度报告及摘要中对公司报告期内或以前期间发生但延续到报告期 的控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况的表述属实。 公司对长江保荐的担保行为符合全体股东的利益，不会影响公司的持 续经营能力。

• 2、第五届董事会第二十四次会议上，就公司会计估计变更发表

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独立意见，同意对固定资产分类、折旧年限、预计净残值等事项进行 变更。

• （四）2010 年11 月25 日，就提名公司第六届董事会董事候选人发表 独立意见。

第五届董事会第二十七次会议上，就提名公司第六届董事会董事 候选人发表独立意见，同意提名胡运钊先生、崔少华先生、戴敏云先 生、肖宏江先生、徐文彬先生、张宝华先生、朱文芳女士为非独立董 事候选人，王明权先生、秦荣生先生、汤欣先生、高培勇先生为独立 董事候选人，并提交股东大会审议。

• （五）2010 年12 月11 日，就聘任公司高级管理人员发表独立意见。

公司第六届董事会第一次会议中，就聘任公司高级管理人员发表 独立意见，同意聘任胡刚先生为公司常务副总裁，聘任马莉女士、徐 锦文先生、董腊发先生、胡曹元先生、金艳女士为公司副总裁；同意 聘任徐锦文先生为公司董事会秘书；同意聘任李国洪先生为公司合规 总监；同意聘任柳杨先生为公司财务负责人。

三、专门委员会工作

2010年，我们依托董事会各专门委员会的平台，充分利用各自专 业特长，有效整合公司外部专家资源和公司内部管理人员经验，为充 分发挥董事会专门委员会的作用和提高公司整体规范运作水平做出 贡献。具体工作如下：

（一）发展战略委员会

2010年3月10日，作为第五届董事会发展战略委员会委员，独立董

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事王明权参加了发展战略委员会2010年度第一次会议，审议了《关于 向不特定对象公开发行A股股票的议案》、《关于在香港设立子公司的议 案》，同意公司按照向不特定对象公开发行A股股票方案的内容推进相 关工作；建议公司经营层找出一条与公司经营现状相匹配的、与香港 证券市场环境相适应的香港子公司发展之路。

2010年5月28日，独立董事王明权到公司实地调研，听取公司网点 布局策略和创新业务发展的专题汇报。他建议公司的网点设置应与整 体战略相匹配；创新业务要理论联系实际，并逐步形成自己的优势和 特色。

（二）审计委员会

2010年，审计委员会在秦荣生、汤欣两名独立董事的主导下，工 作有序、细致地展开，在完善公司内部控制机制、监督公司内审制度 的实施、加强内审与外审之间的沟通等方面起到了积极作用。

围绕2009年年度审计工作，以秦荣生、汤欣两名独立董事为核心 的审计委员会按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，于2010年新 年伊始，两次与外审机构及相关人员见面沟通，就年审工作的人员构 成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审 计重点等事项进行了讨论，强调相关各方务必按时、保质完成年报工 作。2010年3月31日，独立董事秦荣生、汤欣参加了第五届董事会审 计委员会第三次会议，听取了《武汉众环会计师事务所关于长江证券 2009年年审工作的总结》，审议通过了《公司2009年年度报告及其摘 要》、《公司2009年度内部控制自我评价报告》、《公司2009年度内部审

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计工作报告》、《关于聘用2010年度审计机构的议案》等四项议案，并 就上述事项出具专门意见，切实履行了独立董事在年报审计工作中的 监督职能。

在审核定期报告方面，独立董事秦荣生、汤欣参加审计委员会第 四次会议、第五次会议、第六次会议，审议并通过了《长江证券股份 有限公司2010年第一季度报告》、《公司2010年半年度报告及其摘要》 以及《公司2010年第三季度报告》。

此外，独立董事秦荣生、汤欣于2010年8月5日审议了《关于会计 估计变更的议案》，他们认为：变更后的会计估计能够更准确地反映 公司整体的固定资产折旧情况，进而更加客观公正地反映公司的财务 状况和经营成果，是必要的、合理的。

2010年8月30日，独立董事、审计委员会主任委员秦荣生到公司 为中层以上管理干部做了题为《企业领导人财务素养修炼》的培训。 8月31日，独立董事、审计委员会主任委员秦荣生组织审计委员会委 员召开会议，听取公司上半年内部审计工作报告和前次募集资金使用 情况的汇报，并到公司营业部进行实地考察，对典型营业部的内部控 制和风险控制执行情况进行了现场调研。独立董事汤欣参加了以上活 动。

（三）薪酬与提名委员会

2010年7月16日，作为公司第五届董事会薪酬与提名委员会委员， 独立董事李扬、汤欣参加薪酬与提名委员会2010年度第一次会议，审 议了《关于确定公司管理层2009年度绩效考核结果运用情况的报告》，

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同意公司年度绩效奖金发放的基本原则，建议委员会根据证券市场变 化情况进行调查、研究，进一步修改和完善激励机制。

2010年11月23日，作为公司第五届董事会薪酬与提名委员会委 员，独立董事李扬、汤欣参加薪酬与提名委员会2010年度第二次会议， 审议了《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》，提名胡运 钊先生、崔少华先生、王明权先生、秦荣生先生、汤欣先生、高培勇 先生、戴敏云先生、肖宏江先生、徐文彬先生、张宝华先生、朱文芳 女士为长江证券股份有限公司第六届董事会董事候选人，并提请公司 第五届董事会第二十七次会议审议。

2010年12月11日，作为第六届董事会薪酬与提名委员会委员，独 立董事王明权、汤欣参加薪酬与提名委员会2010年度第三次会议，就 提名公司高管事项进行审议，同意聘任胡刚先生为公司常务副总裁， 聘任马莉女士、徐锦文先生、董腊发先生、胡曹元先生、金艳女士为 公司副总裁；同意聘任徐锦文先生为公司董事会秘书；同意聘任李国 洪先生为公司合规总监；同意聘任柳杨先生为公司财务负责人，并提 请公司第六届董事会第一次会议审议。

四、向股东大会述职情况

2010年4月23日，独立董事王明权作为公司第五届董事会四位独 立董事代表，在2009年年年度股东大会作《公司2009年度独立董事述 职报告》，分别从履行职责情况、发表的独立意见、公司年审相关事 项和参与公司重大决策、规范公司运作等方面，向公司股东作了详细 汇报。

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2011年，公司独立董事将继续按照法律法规和《公司章程》对独立 董事的规定和要求，独立、公正、勤勉、谨慎地行使公司赋予的权利， 履行独立董事义务，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

王明权、秦荣生、汤欣、高培勇 二○一一年四月二十六日

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