Changjiang Securities Co., LTD — Major Shareholding Notification 2015

Apr 28, 2015

长江证券股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司:	长江证券股份有限公司
股票上市地点:	深圳证券交易所
股票简称:	长江证券
股票代码:	000783
信息披露义务人:	新理益集团有限公司
住所及通讯地址:	上海市黄浦区北京西路126号101室G座

股份变动性质: 增加

签署日期:二零一五年四月

声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编 写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人新理益集团有限公司在长江证券股份有 限公司(以下简称"上市公司"或"长江证券")中拥有权益的股份。截至本报 告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方 式在长江证券拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次权益变动系由于青岛海尔投资发展有限公司将所持长江证券全部股 权以协议转让方式向信息披露义务人出售,从而导致信息披露义务人需要履行信 息披露义务。本次权益变动涉及证券公司 5%以上股东的变更,尚需相关证券监 管部门的审批。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节信息披露义务人介绍 6
一、信息披露义务人基本情况 6
二、信息披露义务人股权控制关系 7
三、信息披露义务人的主要业务及财务状况 7
四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员受过相关处罚的情况 9
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况 9
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%以上
股份及其它持股5%以上金融机构的情况 10
第二节权益变动目的及决定 11
一、本次权益变动的目的 11
二、本次权益变动的决定 11
三、信息披露义务人在未来12个月内是否有增持计划 11
第三节 权益变动方式 12
一、本次权益变动方式 12
二、信息披露义务人持有上市公司股份变动情况 12
三、本次交易方案的主要内容 12
四、其他相关情况 13
五、本次权益变动尚需取得的批准 14
第四节资金来源 15
一、本次权益变动所支付的资金总额 15
二、本次权益变动的资金来源 15
三、本次权益变动资金的支付方式 15
第五节后续计划 16
一、未来12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 16
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 16

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 16
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 16
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 17
六、分红政策的变化 17
七、其它有重大影响的调整计划 17
第六节对上市公司的影响分析 18
一、对上市公司独立性的影响 18
二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 19
第七节与上市公司之间的重大交易 22
一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况 22
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交
易情况 22
第八节前六个月买卖上市公司交易股份的情况 23
一、信息披露义务人在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票的情况 23
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益
变动前六个月买卖上市公司股份的情况 23
第九节信息披露义务人的财务资料 24
一、资产负债表 24
二、利润表 25
三、现金流量表 26
第十节其他重大事项 29
第十一节备查资料 30
一、备查文件 30
二、查阅地点 30
信息披露义务人声明 31

释 义

在本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

信息披露义务人	指	新理益集团有限公司
本报告书/详式权益变动	指	《长江证券股份有限公司详式权益变动报告书》
报告书
长江证券/上市公司	指	长江证券股份有限公司
新理益集团	指	新理益集团有限公司
海尔投资	指	青岛海尔投资发展有限公司
本次权益变动	指	新理益集团有限公司增持长江证券股份的权益
		变动行为
《长江证券股份转让协	指	青岛海尔投资发展有限公司与新理益集团有限
议》		公司签订的《长江证券股份转让协议》
标的股份	指	青岛海尔投资发展有限公司持有的长江证券
		14.72%的股份
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
		则第15号——权益变动报告书》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
		则第16号——上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)
元	指	人民币元

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称:新理益集团有限公司

住所:上海市黄浦区北京西路 126 号 101 室 G 座

法定代表人:刘益谦

注册资本:人民币 340,000 万元

营业执照: 310000000074391

公司类型:有限责任公司

经营范围:投资管理,经济信息咨询服务,投资咨询,以电子信息技术,生 化工程产品的研究、开发和生产的"四技"服务,房地产开发经营,百货、建筑 材料、钢材、化工原料及产品、工艺品、珠宝首饰的销售,医药投资。【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期:2000 年 1 月 25 日

营业期限:2000 年 1 月 25 日至 2019 年 1 月 24 日

税务登记证:国地税沪字 310101631685608

主要股东名称:刘益谦、刘妍超

通讯地址:上海市黄浦区北京西路 126 号 101 室 G 座

联系电话:021-38710263

二、信息披露义务人股权控制关系

新理益集团的控股股东及实际控制人为刘益谦,简介如下:

刘益谦,男,1963 年出生,汉,身份证号为 31010219631128****,中国国 籍,无境外居留权。住址:上海市黄浦区方浜中路 314 号。

三、信息披露义务人的主要业务及财务状况

(一)主营业务情况

新理益集团主营业务为投资管理。

新理益集团控制的一级核心企业如下:

序号	企业名称	营业执照号	持股比例	经营范围
1	天茂实业集团	420000000018048	23.78%	化工产品(不含危险化学品、
	股份有限公司			需经审批的项目持有效许可证
				经营)的生产、销售;甲醇、
				二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基
				苯、石油醚、异丁烷、甲基叔
				丁基醚、混合芳烃、工业用液
				化石油气(票面)批发(有效
				期至2015年6月3日);道路
				运输(按许可证核定的项目经
				营,有效期至2014年7月31
				日);五金交电、建筑材料销
				售;经营本企业自产产品及技
				术的出口业务;经营本企业生
				产所需的原辅材料、仪器仪表、
				机械设备、零配件及技术的进

				口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和"三来一补"业务
2	上海理家盈贸易有限公司	310101000351280	100%	服装,机电产品,钢材,化工原料(除危险品),建筑材料,实业投资,投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
3	新理益地产投资股份有限公司	310000000093264	91%	房地产开发及经营,酒店、体育场所的投资,投资管理,物业管理,投资咨询,销售建筑材料(涉及行政许可的凭许可证经营)。
4	上海勇达圣商务咨询有限公司	310101000351298	60%	商务咨询,经济信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

除持有新理益集团 97.59%股权外,刘益谦控制的其他一级核心企业情况如

下:

序号	企业名称	营业执照号	持股比例	经营范围
1	上海道明拍卖	310101000353574	25%	各类商品拍卖(不包括罚没
	有限公司			物资、房地产、产权及国家
				法律法规另有规定的商品),
				第二、三类文物拍卖(第二
				类文物:书画、古籍、邮品、
				手稿、文献资料等;第三类
				文物:竹、漆、木器、家具、
				纺织品等)。【依法须经批
				准的项目,经相关部门批准
				后方可开展经营活动】

(二)最近三年主要财务数据及指标

根据新理益集团 2012 年、2013 年财务报表及 2014 年度经中兴华会计师事 务所(特殊普通合伙)所审计的财务会计报告(中兴华审字[2015]第 SH001 号), 新理益集团最近三年主要财务指标如下:

单位:元

项目	2014	2013	2012
	年	年	年
	12	12	12
	月	月	月
	31	31	31
	日	日	日

8

总资产	4,196,228,174.88	2,255,199,200.94	1,387,785,134.56
总负债	461,186,407.60	1,295,656,755.60	450,200,273.71
净资产	3,735,041,767.28	959,542,445.34	937,584,860.85
资产负债率	10.99%	57.45%	32.44%
项目	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	0	0	0
营业利润	5,378,004.04	21,957,584.49	-12,844,651.75
净利润	4,878,004.04	21,957,584.49	-17,844,651.75
净资产收益率	0.13%	2.288%	-1.903%

四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员受过相关处罚的情况

2011 年 10 月,新理益集团因股票操纵行为,受到中国证监会的行政处罚, 被没收违法所得 521.14 万元,并被处以 521.14 万元罚款;新理益集团时任副总 经理薛飞作为直接责任人员,受到中国证监会给予的警告处罚,并被处以 30 万 元罚款;新理益集团董事长刘益谦受到中国证监会给予的警告处罚,并被处以 20 万元罚款。以上处罚均已执行完毕。

除上述情况外,新理益集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有其 他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(与 证券市场明显无关的除外)。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员相关信息 如下:

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
刘益谦	执行董事	中国	中国	否
刘妍超	监事	中国	中国	否

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司 5%以上股 份及其它持股 5%以上金融机构的情况

截至本报告书签署日,新理益集团持有天茂实业集团股份有限公司 (000627.SZ)23.78%股权。

截至本报告书签署日,新理益集团通过天茂实业集团股份有限公司持有国华 人寿保险股份有限公司 7.14%的股权,另根据《天茂实业集团股份有限公司非公 开发行 A 股股票预案(修订版)》,天茂实业集团股份有限公司拟通过非公开发行 股票募集现金方式收购国华人寿保险股份有限公司股权,交易完成后天茂实业集 团股份有限公司将持有国华人寿保险股份有限公司 51%股权。

截至本报告书签署日,天茂实业集团股份有限公司持有安盛天平财产保险股 份有限公司 78,284,108 股,占总股本 9.25%。因此新理益集团通过天茂实业集 团股份有限公司间接持有安盛天平财产保险股份有限公司 9.25%的股权。

根据《天茂实业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订版)》,天 茂实业集团股份有限公司该次非公开发行股票完成后,新理益集团持有天茂实业 集团股份有限公司的持股比例将上升至 42.78%。

第二节 权益变动目的及决定

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的主要目的是:海尔投资出于自身投资策略、资金回收安排及 获取投资收益的考虑,拟转让其持有的长江证券全部股份;信息披露义务人看 好长江证券长期投资价值,决定受让海尔投资拟出售的长江证券股份,从而成 为上市公司第一大股东。

二、本次权益变动的决定

(一)本次权益变动已履行的程序

2015 年 4 月 28 日,海尔投资股东会做出决议,同意向新理益集团转让其持 有的长江证券 14.72%股权。

2015 年 4 月 28 日,新理益集团股东会做出决议,同意受让海尔投资所持有 的长江证券 14.72%股权。

(二)本次权益变动尚需审批或批准

本次权益变动涉及证券公司 5%以上股东的变更,需经相关证券监管部门的 审批。

三、信息披露义务人在未来 12 个月内是否有增持计划

本次权益变动后,信息披露义务人不排除在未来 12 个月内进一步增持长江 证券股份的可能性。截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来 12 个 月内处置其已拥有的长江证券股份的计划,并承诺在法定期限内不会减持所持有 的长江证券股票。若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披 露义务标准,信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关法律、法规的要求,履行信息披露义务和相应的报 告义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动通过协议转让方式进行。

本次协议涉及股份总额为 697,888,108 股,转让的作价是以长江证券本次停 牌前 30 个交易日收盘价均价为基础,考虑 10%的大宗交易折让,经双方协商一 致确定的为 100 亿元。

二、信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

本次权益变动前,信息披露义务人新理益集团未直接或间接持有长江证券任 何股份。本次权益变动完成后,新理益集团将直接持有长江证券 697,888,108 股股份,占长江证券总股本的 14.72%,成为长江证券的第一大股东。

三、本次交易方案的主要内容

2015 年 4 月 28 日,海尔投资与新理益集团签订了《长江证券股份转让协议》, 将所持长江证券 14.72%的股份转让给新理益集团。《长江证券股份转让协议》的 主要内容如下:

(一)协议转让的当事人

甲方:青岛海尔投资发展有限公司

乙方:新理益集团有限公司

(二)转让标的

甲方自愿将其合法持有的 697,888,108 股长江证券股份转让给乙方。

(三)转让价款

转让价格经双方协商,总额确定为人民币¥100 亿元整(大写:人民币壹佰 亿圆整)

(四)付款安排

乙方应分别于 2015 年 4 月 29 日、2015 年 5 月 25 日前向甲方指定的下述账 户支付人民币 10 亿元、70 亿元的预付款项。

乙方按照《长江证券股份转让协议》约定完成本次交易所涉标的股份转让过 户等相关手续,该等预付款项作为乙方应支付的转让价款。不足部分,由 4.1 条(注:即本部分"(五)定金")定金抵作转让价款。

(五)定金

为履行本协议项下全部义务,乙方应于 2015 年 4 月 29 日前向甲方支付定金 人民币 20 亿元。

乙方按照《长江证券股份转让协议》约定完成本次交易所涉标的股份转让过 户等相关手续,该定金作为乙方应支付的转让价款。

(六)生效时间及条件

1、《长江证券股份转让协议》自双方签字盖章之日起生效。

2、《长江证券股份转让协议》生效后,除双方商定或不可抗拒的原因外,任 何一方不得单方解除本协议。《长江证券股份转让协议》签署和履行过程中如发 生任何争议,双方应先协商解决,若协商不成,则双方均有权向甲方所在地有管 辖权的人民法院提起诉讼。

四、其他相关情况

截至本报告书签署日,本次权益变动不存在以下情况:

1、本次权益变动所涉及股份存在权属争议、质押、司法查封等可能导致所 有权形式受到限制的情况。

2、转让双方就本次权益变动单独附加特殊条件。

3、转让双方就本次权益变动签署补充协议。

4、转让双方就股份表决权的行使存在其他安排。

五、本次权益变动尚需取得的批准

本次股权转让涉及证券公司 5%以上股东变更,本次交易需经相关证券监管 部门审批。

第四节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

本次权益变动中,信息披露义务人需支付海尔投资的资金总额为人民币 100 亿元。

二、本次权益变动的资金来源

本次收购采取协议转让方式,信息披露义务人本次支付的股份转让价款人民 币 100 亿元来源于自有资金及合法自筹资金,并将根据《股份转让协议》的相关 安排,在规定时间内进行支付。

信息披露义务人本次收购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式已在《长江证券股份转让协议》中约定,详见 本报告书"第三节 权益变动方式/三、本次交易方案的主要内容"。

第五节 后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司 主营业务的计划,也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整,信息披露义务人承诺 将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司 拟购买或置换资产的其它重组计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组,信息披露义 务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无其他改变长江证券现任董事会 或高级管理人员组成的计划或建议。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照 有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条 款进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照 有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在本次股份增持完成后对长江 证券现有员工聘用作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照 有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

六、分红政策的变化

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的 计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照 有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

七、其它有重大影响的调整计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结 构等有重大影响的调整计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整,信息披露义务人承诺 将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

新理益集团本次因受让海尔投资所持有的长江证券 14.72%股份而成为长江 证券的第一大股东。长江证券在人员、资产、财务、机构、业务等方面将均与 新理益集团保持独立,本次权益变动的完成不会对长江证券独立性产生影响。

为了保护上市公司的合法利益,维护广大投资人特别是中小投资者的合法 权益,信息披露义务人新理益集团在作为长江证券第一大股东期间承诺:

"(一)保证长江证券人员独立

1、保证长江证券的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在长江证券任职并领取薪酬,不在新理益集团及其全资附属企业或 控股公司担任经营性职务;

2、保证长江证券的劳动、人事及工资管理与新理益集团之间独立;

3、向长江证券推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序 进行,不干预长江证券董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

(二)保证长江证券资产独立完整

1、保证长江证券具有独立完整的资产;

2、保证长江证券不存在资金、资产被承诺人占用的情形;

3、保证长江证券的住所独立于新理益集团。

(三)保证长江证券财务独立

1、保证长江证券建立独立的财务部门和独立的财务核算体系;

2、保证长江证券具有规范、独立的财务会计制度;

3、保证长江证券独立在银行开户,不与新理益集团共用银行账户;

4、保证长江证券的财务人员不在新理益集团兼职;

5、保证长江证券依法独立纳税;

6、保证长江证券能够独立作出财务决策,承诺人不干预长江证券的资金使 用。

(四)保证长江证券机构独立

1、保证长江证券建立、健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组 织机构;

2、保证长江证券的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

(五)保证长江证券业务独立

1、保证长江证券拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有 面向市场独立自主持续经营的能力;

2、保证承诺人除通过行使股东权利外,不对长江证券的业务活动进行干预;

3、保证采取有效措施,避免承诺人及其控制的除长江证券外的其他企业与 长江证券产生同业竞争;

4、保证尽量减少并规范承诺人及其控制的除长江证券外的其他企业与长江 证券之间的关联交易;对于与长江证券经营活动相关的无法避免的关联交易, 承诺人及其控制的除长江证券外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法 规和长江证券内部规章制度中关于关联交易的相关要求。"

二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响

(一)新理益集团与长江证券之间的同业竞争情况

新理益集团及其控制的除长江证券外的其他企业目前没有在中国境内外以 任何形式从事或参与对长江证券及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可 能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

为了维护长江证券及中小股东的利益,避免同业竞争,新理益集团承诺:

"1、承诺人及其控制的除长江证券外的其他企业将不会在中国境内外以任 何形式从事或参与对长江证券及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能 构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、承诺人或其控制的除长江证券外的其他企业将不会在中国境内外以任何 形式支持长江证券及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对长江证 券及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的 业务或活动。

3、承诺人或其控制的除长江证券外的其他企业如发现任何与长江证券主营 业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会,将促使该业务机会按合 理和公平的条款及条件首先提供给长江证券及其下属全资、控股子公司。

4、承诺人或其控制的除长江证券外的其他企业如出售或转让与长江证券生 产、经营相关的任何资产、业务或权益,长江证券均享有优先购买权;且承诺 人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予长江证券的条件与承诺人或 其控制的除长江证券外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。"

(二)新理益集团与长江证券之间的关联交易情况

本次权益变动前,新理益集团与长江证券之间未发生过关联交易。本次权 益变动后,新理益集团不会利用第一大股东谋求长江证券在业务经营等方面给 予新理益集团及其控制的除长江证券外的其他企业优于独立第三方的条件或利 益。

本次权益变动后,为了维护长江证券及中小股东的利益,规范新理益集团 与长江证券之间的关联交易,新理益集团承诺:

"1、承诺人不会利用第一大股东和实际控制人地位谋求长江证券在业务经 营等方面给予承诺人及其控制的除长江证券外的其他企业优于独立第三方的条 件或利益。

20

2、承诺人及其控制的除长江证券外的其他企业将尽量减少并规范与长江证 券之间的关联交易;对于与长江证券经营活动相关的无法避免的关联交易,承 诺人及其控制的除长江证券外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规 和长江证券内部规章制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交易决策程序, 确保定价公允,及时进行信息披露。"

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况

在本次权益变动前 24 个月内,信息披露义务人不存在与上市公司及其关联 方之间进行重大交易的情况。

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 情况

在本次权益变动前 24 个月内,信息披露义务人不存在与上市公司的董事、 监事、高级管理人员进行关联交易的情况,不存在对拟更换的长江证券董事、监 事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况,亦不存在对长江 证券有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排情况。

第八节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内没有买卖长江证券上市交 易股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变 动前六个月买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,在本次权益变 动之日前六个月内没有买卖长江证券上市交易股份的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

根据新理益集团 2012 年、2013 年财务报表及 2014 年度经中兴华会计师事 务所(特殊普通合伙)所审计的财务会计报告(中兴华审字[2015]第 SH001 号), 新理益集团主要财务资料如下:

一、资产负债表

单位:元

项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产:
货币资金	17,307,585.83	381,378,831.35	6,790,512.05
预付款项	366,429,920.01	188,314,000.00	200,000,000.00
其他应收款	1,544,702,511.06	207,007,388.77	6,143,822.23
流动资产合计	1,928,440,016.90	776,700,220.12	212,934,334.28
非流动资产:
可供出售金融资产	405,376,400.00	521,876,400.00	551,422,788.00
长期股权投资	1,801,441,376.51	893,512,093.92	557,062,093.92
固定资产	1,437,459.83	3,577,565.26	6,832,996.72
其他非流动资产	59,532,921.64	59532921.64	59,532,921.64
非流动资产合计	2,267,788,157.98	1,478,498,980.82	1,174,850,800.28
资产总计	4,196,228,174.88	2,255,199,200.94	1,387,785,134.56

资产负债表(续)

单位:元

项 目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动负债:
应付职工薪酬	88,008.01	125,608.01	174,008.01
其他应付款	461,098,399.59	1,295,531,147.59	450,026,265.70

流动负债合计	461,186,407.60	1,295,656,755.60	450,200,273.71
非流动负债:
非流动负债合计	0	0	0
负债合计	461,186,407.60	1,295,656,755.60	450,200,273.71
所有者权益:
实收资本(或股本)	3,400,000,000.00	1,000,000,000.00	1,000,000,000.00
资本公积	12,509,694.70
盈余公积	5,662,642.47	5,662,642.47	5,662,642.47
未分配利润	-41,242,193.09	-46,120,197.13	-68,077,781.62
所有者权益合计	3,735,041,767.28	959,542,445.34	937,584,860.85
负债和所有者权益总计	4,196,228,174.88	2,255,199,200.94	1,387,785,134.56

二、利润表

单位:元

项 目	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业收入	0	0	0
减:营业成本	0	0	0
营业税金及附加	0	0	0
销售费用	0	0	0
管理费用	6,282,329.59	8,867,813.91	14,807,603.16
财务费用	103,939,164.07	3,488,379.33	-628,979.77
资产减值损失	51,296,726.55	4,282,214.27	190,015.12
加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	0	0	0
投资收益(损失以"-"号填列)	166,896,224.25	38,595,992.00	1,523,986.76
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	0	0	0
二、营业利润(亏损以	5,378,004.04	21,957,584.49	-12,844,651.75

"-"号填列)
加:营业外收入	0	0	0
减:营业外支出	500,000.00	0	5,000,000.00
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	4,878,004.04	21,957,584.49	-17,844,651.75
减:所得税费用	0	0	0
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	4,878,004.04	21,957,584.49	-17,844,651.75

三、现金流量表

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	0	0	0
收到的税费返还	0	0	0
收到的其他与经营活动有关的现金	291,764,803.49	992,362,746.43	1,206,619,652.94
经营活动现金流入小计	291,764,803.49	992,362,746.43	1,206,619,652.94
购买商品、接受劳务支付的现金	0	0	0
支付给职工以及为职工支付的现金	852,229.65	1,208,029.85	856,480.36
支付的各项税费	-	-	-
支付的其他与经营活动有关的现金	2,504,786,006.98	201,558,777.28	930,678,152.09
经营活动现金流出小计	2,505,638,236.63	202,766,807.13	931,534,632.45
经营活动产生的现金流量净额	-2,213,873,433.14	789,595,939.30	275,085,020.49
二、投资活动产生的现

单位:元

金流量
收回投资所收到的现金	382,985,256.78	12,310,000.00	0
取得投资收益所收到的现金	29,588,259.56	39,132,380.00	1,523,986.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	0	0	0
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	0	0	0
收到的其他与投资活动有关的现金	0	0	0
投资活动现金流入小计	412,573,516.34	51,442,380.00	1,523,986.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	0	0	0
投资所支付的现金	666,485,256.78	466,450,000.00	150,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	0
支付的其他与投资活动有关的现金	0	0	0
投资活动现金流出小计	666,485,256.78	466,450,000.00	150,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额	-253,911,740.44	-415,007,620.00	-148,476,013.24
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	2,400,000,000.00	0	0
借款收到的现金	0	0	450,000,000.00
收到的其它与筹资活动有关的现金	260,000,000.00	0	0

筹资活动现金流入小计	2,660,000,000.00	0	450,000,000.00
偿还债务所支付的现金	0	0	570,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	0	0	0
支付的其他与筹资活动有关的现金	556,286,071.94	0	0
筹资活动现金流出小计	556,286,071.94	0	570,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	2,103,713,928.06	0	-120,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响额	0	0	0
五、现金及现金等价物净增加额	-364,071,245.52	374,588,319.30	6,609,007.25
加:期初现金及现金等价物余额	381,378,831.35	6,790,512.05	181,504.80
六、期末现金及现金等价物余额	17,307,585.83	381,378,831.35	6,790,512.05

第十节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其 他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并符合《收 购管理办法》第五十条的规定。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查资料

一、备查文件

1、新理益集团工商营业执照(复印件)和税务登记证(复印件);

2、新理益集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件;

3、信息披露义务人关于本次协议收购的内部决策等情况说明;

4、海尔投资与新理益集团签订的《长江证券股份转让协议》;

5、信息披露义务人关于是否与上市公司及其关联方之间在报告日前 24 个月 内发生重大交易的声明;

6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明;

7、关于新理益集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员 的直系亲属的名单及在前六个月内其持有或买卖长江证券股票情况的说明;

8、信息披露义务人关于确保上市公司独立性的承诺函;

9、信息披露义务人关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函;

10、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购 办法》第五十条规定的说明;

11、信息披露义务人 2012-2014 年财务报表或审计报告;

12、基于新理益集团有限公司的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可 行性的说明

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:

上市公司:长江证券股份有限公司

联系地址:湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:新理益集团有限公司

法定代表人或授权代表(签字):刘益谦

日期:2015 年 4 月 28 日

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	长江证券股份有限公司	上市公司所在地	湖北省武汉市
股票简称	长江证券	股票代码	000783
信息披露义务人名称	新理益集团有限公司	信息披露义务人注册地	上海市黄浦区北京西路126号101室G座
拥有权益的股份数量变化	增加√不变,但持股人发生变化□	有无一致行动人	有 □无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √否□回答"是",请注明公司家数:持有1家	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □否 √回答"是",请注明公司家数
权益变动方式(可多选)	通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更取得上市公司发行的新股继承 □	□□□	协议转让√间接方式转让□执行法院裁定□赠与□
	其他 □	(请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量:0股		持股比例:0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	持股数量: 697,888,108	股	持股比例:14.72%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □否 √

信息披露义务人是否拟于未来12个月	是 □否 √
内继续增持	注:截止本报告签署之日,信息披露义务人不排除未来12个月内继续增持
	的可能性。
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √否 □
是否已充分披露资金来源	是 √否 □
是否披露后续计划	是 √否 □
是否聘请财务顾问	是□否√
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是√否□
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是□否√

信息披露义务人(签章):新理益集团有限公司

法定代表人(签字):刘益谦

日期:2015 年 4 月 28 日

[以下无正文,专为《长江证券股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章 页]

信息披露义务人(签章):新理益集团有限公司

法定代表或授权代表:刘益谦

日期: 2015 年 4 月 28 日