Changjiang Securities Co., LTD — Major Shareholding Notification 2007

Jan 31, 2007

石家庄炼油化工股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：石家庄炼油化工股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所

股票简称：S石炼化

股票代码：000783

信息披露义务人：天津泰达投资控股有限公司 住 所：天津经济技术开发区宏达街19号

通讯地址：天津开发区投资服务中心B区四楼

联系电话： 022-25201962

股份变动性质：增加

签署日期：2007年2月1日

特别提示

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公 — 司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号 权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在石家庄炼油化工股份有限公司（以下简 称“石炼化”）拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在石炼化拥有权益的股份。

四、信息披露义务人在石炼化中拥有权益的股份变动的生效条件：

1、石炼化与长江证券有限责任公司吸收合并协议及其项下约定的吸收合并 方案已经按照《公司法》、双方公司章程及议事规则之规定经各自股东大会决议 通过，并获得中国证监会的批准；

2、石炼化股权分置改革方案获得相关股东会议同意；

3、石炼化定向回购中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”） 持有的石炼化92,044.4333 万股非流通股（占公司总股本的79.73％）及石炼化 向中国石化整体出售资产获得中国证监会的批准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。

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目 录

第一节 释义 ........................................................3 第二节 信息披露义务人介绍 ..........................................4 第三节 信息披露义务人持股目的 ......................................6 第四节 信息披露义务人权益变动方式 ..................................7 第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ...........................10 第六节 其他重大事项 ...............................................11 第七节 备查文件 ...................................................12

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第一节 释义

在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：

信息披露义务人 指天津泰达投资控股有限公司

石炼化 指石家庄炼油化工股份有限公司 中国石化 指中国石油化工股份有限公司

长江证券 指长江证券有限责任公司

本报告书 指天津泰达投资控股有限公司简式权益变动报告书 《吸收合并协议》 指《石家庄炼油化工股份有限公司与长江证券有限 责任公司吸收合并协议》

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名 称：天津泰达投资控股有限公司

注册地：天津经济技术开发区宏达街19 号

法定代表人：刘惠文

注册资本：人民币600,000 万元

工商行政管理部门核发的注册号码：1200001000963 税务登记证号码（国税）：12011510310120x 税务登记证号码（地税）：12011510310120x 企业类型及经济性质：有限责任公司

主要经营范围：

以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、 房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、 仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟 酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电 影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供 销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用 品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项 规定的按规定办理）。

经营期限：自 1985 年5 月28 日至2021 年12 月30 日 实际控制人名称：天津开发区国有资产管理公司 通讯地址：天津开发区宏达街19 号

邮编；300457

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二、信息披露人董事及主要负责人的简介

姓名	职务	国籍	长期居留地	其它国家居留权
刘惠文	董事长	中国	天津	无
张继光	董事	中国	天津	无
尹向冰	董事	中国	天津	无
刑吉海	监事	中国	天津	无
张政光	副总经理	中国	天津	无
王新风	副总经理	中国	天津	无
冯兆一	副总经理	中国	天津	无

三、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份 的情况

截至本报告书签署日信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上 的发行在外股份的情况如下：信息披露义务人下属企业天津泰达集团有限公司持 有天津泰达股份有限公司（股票代码：000652）比例为36.03%，总数为 379,741,814 股；信息披露义务人下属企业天津灯塔涂料有限公司持有天津滨海 能源发展股份有限公司（股票代码：000695）比例为40.57%，总数为90,118,369 股；信息披露义务人下属企业天津泰达建设集团有限公司持有天津津滨发展股份 有限公司（股票代码： 000897 ）比例为 35.084% ，总数为288,455,550 股。

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第三节 信息披露义务人持股目的

一、信息披露义务人持股目的

信息披露义务人增持石炼化股份是因为石炼化拟以新增股份方式吸收合并 长江证券，信息披露义务人作为长江证券的现有股东，本次吸收合并完成后，本 公司将成为石炼化的股东。

二、信息披露义务人是否有意在未来12 个月内继续增加其在上市公司中拥 有权益的股份

12 信息披露义务人没有在未来 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益 的股份的意向。

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第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动基本情况

2007 年1 月23 日，石炼化与中国石化签署了《石家庄炼油化工股份有限公 司与中国石油化工股份有限公司股份回购协议》，石炼化依据该协议规定的条款 和条件向中国石化定向回购中国石化所持有的全部石炼化股份，该等股份占石炼 化总股本的79.73%。本次股权回购尚需获得石炼化临时股东大会审议通过，并 报送中国证监会审核批准，石炼化将在协议生效后对回购的股份予以注销。

2007 年1 月23 日，石炼化与中国石化签署了《资产出售协议》，中国石化 依据该协议规定的条款和条件，以承担石炼化全部债务的方式收购石炼化的全部 资产；自出售基准日至交割基准日期间之出售资产的变动以及与出售资产相关的 石炼化原有业务正常经营所产生赢利或亏损均由中国石化享有或承担。石炼化现 有员工也将随资产一并由中国石化承接；石炼化现有业务也将由中国石化承继。

2007 年1 月23 日，石炼化与长江证券签署了《石家庄炼油化工股份有限公 司与长江证券有限责任公司公司吸收合并协议》，经合并双方协商，本次吸收合 并时长江证券整体作价103.0172 亿元，即长江证券100%股权的价格为103.0172 亿元人民币；石炼化流通股2006 年12 月6 日停牌前20 个交易日收盘价的算术 平均值为7.15 元/股，双方同意，据此协商确定石炼化每股股份的价格为7.15 元；合并后，长江证券各股东所可获得的石炼化股份数为长江证券100%股权的 价格除以石炼化每股股份的价格的数额，即1,440,800,000 股。该吸收合并协议 尚需获得石炼化临时股东大会暨相关股东会议审议通过并报送中国证监会批准 后方可实施。

在上述定向回购股份、整体出售资产暨以新增股份吸收合并长江证券的同 时，石炼化实施股权分置改革。石炼化定向回购并注销中国石化所持有的公司全 部股份，以新增股份吸收合并长江证券，股权分置改革及股权分置改革方案通过

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后被吸收方（长江证券）的全体股东送股，互相结合，任何一项未能实施则其它 事项也将不会付诸实施。

本次吸收合并前，信息披露义务人未持有石炼化的股份，持有长江证券股权 为123,500,000 元，占长江证券出资总额的6.17%； 本次吸收合并及股权分置 改革完成后，信息披露义务人将持有石炼化有限售条件流通股87,219,135 股， 占石炼化已发行股份的比例为5.21%，成为石炼化第五大股东。信息披露义务人 的关联方未持有石炼化股份。

信息披露义务人在本次吸收合并前，已预留其所持长江证券的股权的5%用 于实施长江证券员工的股权激励计划。该股权激励计划尚需主管部门批准后方可 实施。信息披露义务人持有的石炼化的股份数量和比例还将会因实施长江证券员 工股权激励计划而改变。

二、《吸收合并协议书》的主要内容

《吸收合并协议书》的主要内容如下：

1、吸收合并方式

由石炼化以新增股份吸收合并长江证券。

2、吸收合并对价

2007 年1 月23 日，石炼化与长江证券签署了《石家庄炼油化工股份有限公 司与长江证券有限责任公司公司吸收合并协议》，经合并双方协商，本次吸收合 并时长江证券整体作价103.0172 亿元，即长江证券100%股权的价格为103.0172 亿元人民币；石炼化流通股2006 年12 月6 日停牌前20 个交易日收盘价的算术 平均值为7.15 元/股，双方同意，据此协商确定石炼化每股股份的价格为7.15 元；合并后，长江证券各股东所可获得的石炼化股份数为长江证券100%股权的 价格除以石炼化每股股份的价格的数额，即1,440,800,000 股。该吸收合并协议 尚需获得石炼化临时股东大会暨相关股东会议审议通过并报送中国证监会批准 后方可实施。

3、吸收合并协议的生效与终止

• （1）自下列条件全部满足之日起，吸收合并协议正式生效：

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《吸收合并协议》经石炼化、长江证券法定代表人或授权代表签署；

《吸收合并协议》及其项下约定的吸收合并事项已经按照公司法、双方公司 章程及议事规则之规定经各自股东会/或股东大会决议通过；

石炼化股权分置改革获得相关有权国有资产管理机构的批准或备案；

石炼化股权分置改革方案获得相关股东会议批准；

石炼化向中国石化回购其所持有的石炼化所有非流通股以及石炼化向中国 石化整体出售资产获得相关有权国有资产管理机构的批准或备案；

石炼化向中国石化回购其所持有的石炼化所有非流通股以及石炼化向中国 石化整体出售资产获得中国证监会的批准；

《吸收合并协议》及其项下约定的吸收合并事项已获相关有权国有资产管理 机构的批准或备案。

（2）吸收合并协议的上述约定未能得到满足，吸收合并协议自行终止，双方 恢复原状，互不承担责任。

三、本次权益变动股份的限制情况

本公司作为石炼化股权分置改革的相关方承诺：自石炼化股权分置改革方案 实施之日起，在12 个月内不转让因石炼化以新增股份吸收合并而获得的石炼化 的股份。

除上述承诺外，本公司持有的石炼化股份不存在其他权利限制的情况。

四、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份 表决权的行使进行其他安排的情况

除《吸收合并协议》约定的生效条件以外，本次权益变动无其他附加条件， 不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权行使进行其他安排的情况。

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第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

天津泰达投资控股有限公司在提交本报告书之日前六个月内没有买卖石炼 化挂牌交易股份的行为。

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他 事项。

二、声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：天津泰达投资控股有限公司

法定代表人（或者主要负责人）：刘惠文

签署日期：2007 年2 月1 日

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第七节 备查文件

（一）天津泰达投资控股有限公司营业执照

（二）天津泰达投资控股有限公司主要负责人的名单及其身份证明文件

（三）石炼化与长江证券签署的《石家庄炼油化工股份有限公司与长江证券 有限责任公司吸收合并协议》

（四）天津泰达投资控股有限公司董事会关于石炼化吸收合并长江证券的决

议

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附表一

简式权益变动报告书

	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	石家庄炼油化工股份有限公司		上市公司所在 地		石家庄市高新技术开发区管委会 院内(黄河大道151 号)
股票简称	S 石炼化		股票代码		000783
信息披露义务 人名称	天津泰达投资控股有限公司		信息披露义务 人注册地		天津经济技术开发区宏达街19 号
拥有权益的股 份数量变化	增加 □√ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动 人		有 □ 无 □√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否 □√		信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人		是 □ 否 □√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 其他 □√			协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □ 以新增股份吸收合并
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：	0 持股比例：			0
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动数量：	87,219,135 股 变动比例：			5.21%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □	否 □√
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □	否 □√

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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 是 □ 否 □ 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 是 □ 否 □ 际控制人减持 （如是，请注明具体情况） 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是 □ 否 □ 是否需取得批 准 是否已得到批 是 □ 否 □ 准

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）：天津泰达投资控股有限公司 法定代表人（签章）：刘惠文 日期：

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