Changjiang Securities Co., LTD — M&A Activity 2007

Dec 7, 2007

北京市嘉源律师事务所
关于石家庄炼油化工股份有限公司重大资产重组
补充法律意见书
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158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
北 京 嘉 源 律 师 事 务 所

北京市嘉源律师事务所

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致:长江证券有限责任公司

北京市嘉源律师事务所

关于石家庄炼油化工股份有限公司重大资产重组

补充法律意见书

敬启者:

北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")受长江证券有限责任公司(以 下简称"长江证券"或"公司")的委托,作为石家庄炼油化工股份有限公司(以 下简称"石炼化")以新增股份方式吸收合并长江证券(以下称"本次吸收合并") 特聘专项法律顾问,根据中国证券监督管理委员会股改办函[2007]130 号文《关 于石炼化定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券反馈意见 的函》(以下简称"《反馈意见》")的要求出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《深 圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")及其他有关法律、法规 和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 出具。

为出具本法律意见书之目的,本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章 的规定及有关文件的要求,就出具本法律意见书所涉事实进行了补充调查,并就 有关事项向公司董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论,取得 了由公司获取并向本所提供的证明和文件。

本所律师特别提示公司,上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信 赖,公司和公司董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、 准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由公司出具的证明、承 诺、确认函或者证明文件,也构成本所律师出具本法律意见书的支持性资料。

本所及本所承办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职 精神,对公司提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了 合理、必要及可能的核查与验证,对公司的行为、所提供的所有文件、资料及证 言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断,并在此基础上出具本法律意见 书。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并愿意承 担相应的法律责任。

本法律意见书仅供本次吸收合并申报审批之目的使用,不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为公司本次吸收合并所必备的法定文件,随其他 申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所认为:本所律师作为长江证券的特聘专项法律顾问,已按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对因出具本法律意见书而需提供或 披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的 补充核查与验证,并在此基础上出具本法律意见书。

根据中国证券监督管理委员会《反馈意见》的要求,本所依据《公司法》、 《上市规则》的有关规定,出具如下法律意见:

一、关于长江证券股东之间的关联关系

目前,长江证券的股东共 40 名,根据石炼化吸收合并长江证券及股权分置 改革方案,石炼化本次吸收合并长江证券及股权分置改革完成后,原长江证券的 全部 40 名股东及其持有石炼化股权的情形如下表:

序号	股东名称	持股数(股)	持股比例
1	青岛海尔投资发展有限公司	268,416,834	16.03%
2	湖北省能源集团有限公司	194,939,330	11.64%
3	上海海欣集团股份有限公司	134,183,285	8.01%
4	上海锦江国际酒店发展股份有限公司	100,637,463	6.01%
5	天津泰达投资控股有限公司	87,219,135	5.21%
6	广东粤财信托投资有限公司	70,550,736	4.21%
7	中国土产畜产进出口总公司	67,091,643	4.01%
8	湖北省电力公司	67,091,643	4.01%
9	保定天鹅股份有限公司	40,254,986	2.40%
10	中国葛洲坝水利水电工程集团有限公 司	33,884,622	2.02%
11	葛洲坝股份有限公司	33,545,821	2.00%
12	武汉钢铁(集团)公司	33,545,821	2.00%
13	武汉钢铁股份有限公司	33,545,821	2.00%
14	湖北日报报业集团	26,836,657	1.60%
15	上海锦江国际投资管理有限公司	24,511,221	1.46%
16	湖北金环股份有限公司	20,127,493	1.20%
17	湖北仙桃毛纺集团有限公司	20,127,493	1.20%
18	上海建一实业有限公司	17,108,369	1.02%
19	湖北凯乐新材料科技股份有限公司	13,418,329	0.80%
20	湖北宏源电力工程股份有限公司	13,418,329	0.80%
21	华工科技产业股份有限公司	13,418,329	0.80%
22	中国长江电力股份有限公司	8,939,997	0.53%
23	中国光大国际信托投资公司	8,175,514	0.49%
24	湖北省出版总社	6,709,164	0.40%
25	郑州铁路局	6,709,164	0.40%
26	湖北安和房地产置业有限公司	6,709,164	0.40%
27	大连联合创业投资有限公司	6,709,164	0.40%
28	中国石化集团江汉石油管理局	6,709,164	0.40%

29	武汉康顺实业股份有限公司	6,709,164	0.40%
30	中国石化集团荆门石油化工总厂	6,709,164	0.40%
31	浙江博鸿投资顾问有限公司	6,038,247	0.36%
32	名流投资集团有限公司	5,367,331	0.32%
33	湖北省见义勇为基金会	5,070,373	0.30%
34	上海远达软件有限公司	3,726,071	0.22%
35	恒生电子股份有限公司	3,354,582	0.20%
36	浙江新大集团有限公司	3,354,582	0.20%
37	湖北新华印务有限公司	3,125,835	0.19%
38	武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司	2,012,749	0.12%
39	襄阳汽车轴承股份有限公司	1,375,378	0.08%
40	北京大学教育基金会	1,341,833	0.08%
	合计	1,412,720,000	84.35%

根据上述股东出具的书面文件,上述股东之间存在如下关联关系:

1、湖北省能源集团有限公司与中国长江电力股份有限公司

石炼化吸收合并长江证券及股权分置改革完成后,湖北省能源集团有限公司 将持有石炼化11.64%的股份,中国长江电力股份有限公司将持有石炼化0.53%的 股份,两者合计持有石炼化12.17%的股份。

中国长江电力股份有限公司现为湖北省能源集团有限公司第二大股东,持有 其45%的股权。

2、上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际投资管理有限公司

石炼化吸收合并长江证券及股权分置改革完成后,上海锦江国际酒店发展股 份有限公司将持有石炼化6.01%的股份,上海锦江国际投资管理有限公司将持有

石炼化1.46%的股份,两者合计持有石炼化7.47%的股份。

上海锦江国际投资管理有限公司和上海锦江国际酒店发展股份有限公司的 实际控制人同为锦江国际(集团)有限公司。具体控股结构如下图:

3、湖北省电力公司与湖北宏源电力工程股份有限公司

石炼化吸收合并长江证券及股权分置改革完成后,湖北省电力公司将持有石 炼化4.01%的股份,湖北宏源电力工程股份有限公司将持有石炼化0.8%的股,两 者合计持有石炼化4.81%的股份。

湖北省电力公司为湖北宏源电力工程股份有限公司第一大股东,持有其 52.72%的股权。

4、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司与葛洲坝股份有限公司

石炼化吸收合并长江证券及股权分置改革完成后,中国葛洲坝水利水电工程 集团有限公司将持有石炼化2.02%的股份,葛洲坝股份有限公司将持有石炼化2% 的股份,两者合计持有石炼化4.02%的股份。

中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司为葛洲坝股份有限公司第一大股东, 持有其62.61%的股权。

5、武汉钢铁集团公司与武汉钢铁股份有限公司

石炼化吸收合并长江证券及股权分置改革完成后,武汉钢铁集团公司和武汉 钢铁股份有限公司将分别持有石炼化 2%的股份,两者合计持有石炼化 4%的股份。

武汉钢铁集团公司为武汉钢铁股份有限公司第一大股东,持有其63.82%的 股份。

6、中国石化江汉石油管理局与中国石化集团荆门石油化工总厂

石炼化吸收合并长江证券及股权分置改革完成后,中国石化江汉石油管理局 和中国石化集团荆门石油化工总厂将分别持有石炼化0.4%的股份,两者合计持有 石炼化0.8%的股份。

中国石化江汉石油管理局为中国石油化工集团公司的全资子企业,中国石化 集团荆门石油化工总厂为中国石油化工集团公司间接持有全部权益的全资下属 企业。 具体控股结构如下图所示:

7、湖北省出版总社与湖北新华印务股份有限公司

石炼化吸收合并长江证券及股权分置改革完成后,湖北省出版总社将持有石 炼化0.4%的股份,湖北新华印务股份有限公司将持有石炼化0.19%的股份;两者 合计持有石炼化0.59%的股份。

湖北省出版总社直接持有湖北新华印务股份有限公司 21.9%的股权,并透过 其全资子公司新华印刷厂持有湖北新华印务股份有限公司 73.4%的股权。具体控 股结构如下图所示:

二、关于长江证券新增股东受让股权的合法性

1、长江证券新增股东受让股权情况

(1)根据长江证券提供的资料及本所适当核查,2007 年 2 月 2 日,湖北省 交通厅高速公路管理局(以下简称"湖北高管局")与上海锦江国际投资管理有 限公司(以下简称"锦江投资")签署《股权转让协议》,约定将其持有的长江证 券 1.82%,共计 3640.7244 万股股权转让给锦江投资。该等股权转让已经湖北省 财政厅以鄂财行资复字[2007]74 号文批准,锦江投资已将股权转让款支付给湖 北高管局,并已办理该等股权过户至锦江投资的工商变更登记手续。

(2)根据长江证券提供的资料及本所适当核查,2007 年 1 月 26,陕西金叶 科教集团股份有限公司(以下简称"陕西金叶")与大连联合创业投资有限公司 (以下简称"大连联合")签署《股权转让协议》,约定将其持有的长江证券 0.5%, 共计 1000 万股股权转让给大连联合。大连联合已通过湖北安和将股权转让款支 付给陕西金叶,并已办理该等股权过户至大连联合的工商变更登记手续。

(3)根据长江证券提供的资料及本所适当核查,2007 年 1 月 26 日,陕西 金叶与湖北安和房地产置业有限公司(以下简称"湖北安和")签署《股权转让 协议》,约定将其持有的长江证券 0.5%,共计 1000 万股股权转让湖北安和。湖 北安和已将股权转让款支付给陕西金叶,并已办理该等股权过户至湖北安和的工 商变更登记手续。

2、长江证券新增股东的股权结构及实际控制人

(1)根据长江证券提供的资料及本所适当核查,锦江投资系依法设立的有 限责任公司,持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000100385 的《企 业法人营业执照》。锦江投资目前的股权结构如下:

锦江投资的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

(2)根据长江证券提供的资料及本所适当核查,大连联合系依法设立的有 限责任公司,持有大连市工商行政管理局核发的注册号为大新工商企法字 2102311101281 的《企业法人营业执照》。大连联合目前的股东及持股情况如下:

序号	股东名称	持股比例(%)
1	大连西环实业有限公司	17.53
2	大连中联信投资管理有限公司	16.59
3	大连长威物流有限公司	14.02
4	大连民勇集团股份有限公司	12.27
5	钟铭	9.44
6	大连网信创业投资管理有限公司	6.43
7	大连海知音文化传播有限公司	6.43
8	大连生威粮食集团有限公司	6.43
9	大连创新建设集团有限公司	6.19

10	大连创日罐头食品有限公司	3.5
11	大连奇运生药业有限公司	1.17
	合计	100

大连联合股权结构分散,不存在控股股东及实际控制人,其第一大股东持股 不超过 20%。

(3)根据长江证券提供的资料及本所适当核查,湖北安和系依法设立的有 限责任公司,持有湖北省工商行政管理局核发的注册号为 4200002101853 的《企 业法人营业执照》。湖北安和的控股股东为自然人魏勇波,持有该公司 84%的股 权,另一股东为湖北安和空调工程有限公司,持有该公司 16%的股权。

3、新增股东受让股权的资金来源

(1)根据长江证券提供的资料及本所适当核查,锦江投资受让股权的资金 系来源于其自有资金。

(2)根据长江证券提供的资料及本所适当核查,大连联合受让股权的资金 来源于其股东投资款及转让长期股权投资的款项。

(1)根据长江证券提供的资料及本所适当核查,湖北安和受让股权的资金 来源系来源于其自有资金。

4、根据长江证券提供的资料及本所适当核查,上述股权转让事宜已分别经 长江证券股东会和石炼化股东大会审议批准,且长江证券其它股东均已同意放弃 优先受让权。

5、根据长江证券的确认,锦江投资、大连联合和湖北安和所受让长江证券 的股权均不超过长江证券总股本的 5%,该等股权转让已根据中国证监会证监机 构字[2006]117 号文《关于证券公司变更持有 5%以下股权的股东有关事项的通 知》的规定报中国证监会湖北监管局备案。

综上,本所认为:

锦江投资、大连联合和湖北安和已分别与出让方签订了《股权转让协议》, 并已履行了股权转让的相关手续。该等股权转让合法有效。

本法律意见书正本三份。

本法律意见书仅供本次吸收合并申报审批之目的使用,任何人不得将其用作 任何其他目的。

特此致书!

(此页无正文)

北京市嘉源律师事务所 法定代表人:郭斌________

经办律师: 徐莹________

贺伟平________

年 月 日