Changjiang Securities Co., LTD — M&A Activity 2007

Dec 7, 2007

新恒基国际大厦 A 座 668 室(北京市朝阳区麦子店西路 3 号) 邮编:100016 Rm.668,TowerA,Towercrest Plaza, No.3 Maizidian West Road, Chaoyang District, Beijing, PRC, 100016 电话:(8610)84583011 至 18 传真:(8610)84583010

北京市众鑫律师事务所

关 于

石家庄炼油化工股份有限公司资产整体出售、定向回购股份 和以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的

法律意见书

致:石家庄炼油化工股份有限公司

北京市众鑫律师事务所(以下简称"本所")作为石家庄炼油化工股份有限 公司(以下简称"贵公司"、"公司"或"石炼化")的特聘专项法律顾问,对 石炼化就本次股权分置改革所涉及到的资产整体出售、定向回购股份和以新增股 份吸收合并长江证券有限责任公司(以下简称"长江证券")工作(以下简称"本 项目")的相关事宜向本所提供的有关文件进行法律审查,并根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称 "《证券法》")、《证券公司管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换 资产若干问题的通知》、《上市公司收购管理办法》、《关于<深圳证券交易所股票 上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》(以下简称"《股权分布补充 通知》")等有关法律、法规和规范性文件的规定,就贵司资产整体出售、定向 回购股份和以新增股份吸收合并长江证券事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所依据中国现行法律、法规的规定与律师行业公认 的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件, 包括贵公司提供的政 府主管部门的批文、有关记录、资料和证明,以及有关现行法律、法规和行政规 章,并就相关问题向贵公司的负责人作了询问并进行了必要的讨论,就有关事实 进行了核实。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查,并仅 根据中国法律的有关规定发表法律意见。即本所发表法律意见所依据的是本法律 意见书出具日以前发生的有关事实及中国正式公布实施的法律、法规,并且是基 于本所对有关事实的了解和对中国法律的理解做出的。

本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数 据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证和认可,对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的 适当资格。

在本法律意见书中,本所认定某些事项或文件是否合法有效是以本法律意见 书出具之时有关的事项所应适用的法律、法规为依据的,同时也充分考虑了政府 给予的有关批准和确认。

本所律师从事此项法律审查,已经得到石炼化和长江证券的保证,即石炼化 和长江证券保证其向本所律师提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、 副本材料或口头证言)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律 师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副本均与正本一致,所有 文件和材料上的签名与印章都是真实的,并且已向本所律师提供了为出具本法律 意见书所需要的全部事实材料。

本所声明的事项:

1、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所 依赖于有关政府部门、贵公司或者其他有关单位出具的证明文件。

2、本法律意见书仅就公司本次股权分置改革所涉及到的资产整体出售、定 向回购股份和以新增股份吸收合并长江证券的法律问题发表意见,对于与本次股 权分置改革及资产整体出售、定向回购股份和以新增股份吸收合并有关的其他专 业事项,本所律师并不对其发表意见。

3、本法律意见书仅对本次股权分置改革所涉资产整体出售、定向回购股份 和以新增股份吸收合并相关法律事项的合法合规性发表意见,不对石炼化股权分 置改革及资产整体出售、定向回购股份和以新增股份吸收合并所涉及的对价及相 关业务资产的价值等情况发表意见。

4、本所律师已就公司股权分置改革的合法合规性出具《关于石家庄炼油化 工股份有限公司股权分置改革的法律意见书》,本法律意见书仅供石炼化为本次 股权分置改革所涉资产整体出售、定向回购股份和以新增股份吸收合并之目的而 使用,非经本所事先书面许可,不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所涉资产整体出售、定 向回购股份和以新增股份吸收合并事宜必备的法律文件,随同其他材料一同上 报,并依法对此承担责任。

本所同意公司部分或全部在《石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革说 明书》(以下简称"《股改说明书》")、《石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出 售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书》(以下 简称"《本项目报告书》")中引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,对石炼化本次股权分置改革所涉资产整体出售、定向回 购股份和以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的方案和相关计划等有关 事实进行了核查和验证,出具本法律意见书如下:

释 义:

除非上下文中另有规定,下述措词在本法律意见书内分别为以下含义:

1、中国石化集团:指中国石油化工集团公司,原名为中国石油化工总公司。

2、中国石化股份或中国石化:指中国石油化工股份有限公司。

3、石炼化、贵公司或公司:指石家庄炼油化工股份有限公司。

4、本所:指北京市众鑫律师事务所。

5、国泰君安:指国泰君安证券股份有限公司。

6、长江证券:指长江证券有限责任公司。

7、《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。

8、《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。

9、《股权分布补充通知》:指《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上 市公司股权分布问题的补充通知》。

10、《股改说明书》:指《石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革说明书》。

11、《本项目报告书》:指《石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、定 向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书》。

12、资产整体出售或重大资产出售:指石炼化向中国石化整体出售资产,中 国石化以承接石炼化所有债务的方式收购石炼化的所有资产、业务的交易行为。

13、股份回购:指石炼化以人民币 1 元的价格向中国石化定向回购中国石化 所持有的所有非流通股股份的交易行为。

14、吸收合并:指石炼化以新增股份方式吸收合并长江证券的交易行为,吸 收合并后,长江证券的法人资格注销,其所有资产、债务、业务和人员进入石炼 化,原长江证券的股东也相应成为石炼化的股东。

15、本项目:指资产整体出售、股份回购和吸收合并的合称。

16、《资产收购协议》:指石炼化与中国石化签署的关于石炼化向中国石化整 体出售资产、中国石化以承接石炼化所有债务的方式收购石炼化的所有资产、业 务的交易的协议书。

17、《股份回购协议》:指石炼化与中国石化签署的关于石炼化以人民币 1 元 的价格向中国石化定向回购中国石化所持有的所有非流通股股份的协议书。

18、《吸收合并协议》:指石炼化与长江证券签署的关于石炼化以新增股份方 式吸收合并长江证券的协议书。

19、中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

20、青岛海尔:指青岛海尔投资发展有限公司。

21、深交所:指深圳证券交易所。

一、本项目各方的主体资格

(一)石炼化的主体资格

石炼化系经国家经济体制改革委员会体改生(1997)68 号文、中国石油化 工总公司(后变更为"中国石油化工集团公司")(1997)办字 42 号文和(1997) 办字 203 号文批准,由石家庄炼油厂独家发起并以募集方式设立的境内 A 股上市 公司。

1997 年 7 月 11 日,经中国证券监督管理委员会证监发字[1997] 375 号、376 号文批准,公司首次向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股,均为向境内投 资人发行的以人民币认购的内资股,并于 1997 年 7 月 31 日经深圳证券交易所深 证发[1997] 286 号《上市通知书》批准在深圳证券交易所上市交易(其中公司 职工股 1,200 万股在公司股票挂牌上市满 6 个月后上市流通)。

1997 年 7 月 24 日,公司成立时股本总额为 720,000,000 股,其中国有法人 股(由石家庄炼油厂持有)600,000,000 股,社会公众股 120,000,000 股。

1998 年 4 月 18 日,经第二次股东大会决议批准,公司实施了 10送2转3 的送红股及公积金转增股本的方案,公司的股本总额变更为 1,080,000,000 股, 其中国有法人股 900,000,000 股,社会公众股 180,000,000 股。

1999 年 6 月 25 日,经第三次股东大会决议批准,公司实施了每 10 股配售 3 股(其中国有法人股股东石家庄炼油厂可配售 324,000,000 股,实际认购 20,444,333 股,其余部分放弃),公司的总股本变更为 1,154,444,333 股。

2000 年 2 月,经国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]144 号文及国家财 政部财管字[2000]34 号文的批准,中国石油化工集团公司(以下简称"中国石 化集团")将其全资下属的石家庄炼油厂所持有占石炼化股本总额 79.73%的 920,444,333 股股份(国有法人股)注入中国石油化工股份有限公司(以下简称 "中国石化股份"或"中国石化"),由此,中国石化股份成为石炼化的控股股 东,石家庄炼油厂不再持有石炼化的股份。

截止本法律意见书出具之日,石炼化在河北省工商行政管理局注册登记,其 《企业法人营业执照》注册号为 1300001000613,住所为石家庄市高新技术开发 区管委会院内(黄河大道 151 号),法定代表人为毕建国,公司总股本为 1,154,444,333 股,其中中国石化股份持有 920,444,333 股,占公司总股本的 79.73%;社会公众股 234,000,000 股,占公司总股本的 20.27%。

经依法登记,公司的经营范围: 石油加工及产品的销售;石油化工产品的生 产销售;建筑材料生产销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外);销售本企业自产产品、生产自用材料、设备(国家 限定产品除外)、自有设备租赁业务;提供电器、仪表、计量、计算机、检验服 务(国家限定产品除外)。

6 经核查,本所律师认为,石炼化为依据中国有关法律法规的规定合法设立并 有效存续的股份有限公司;截止本法律意见书出具日,未发现石炼化存在根据法 律法规及公司章程规定需要终止的情形。

(二)长江证券的主体资格

长江证券成立于 1988 年 6 月 1 日,原名为"湖北证券有限责任公司"。2000 年 2 月 23 日,中国证监会以证监机构字[2000]31 号文《关于核准湖北证券有限 责任公司增资扩股及更名的批复》核准其更名为"长江证券有限责任公司"。

截止本法律意见书出具之日,长江证券在湖北省工商行政管理局注册登记, 其《企业法人营业执照》注册号为 4200001102047,住所为武汉市江汉区新华路 特 8 号,法定代表人为胡运钊,注册资本为人民币 2,000,374,300 元,实收资本 为人民币 2,000,374,300 元,为有限责任公司。

经公司登记机关核准,长江证券的经营范围: 证券(含境内上市外资股)的 代理买卖;代理证券的还本付息、分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户; 证券的自营买卖;证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销);证券投资咨 询(含财务顾问);受托投资管理;中国证监会批准的其他业务。

根据湖北省工商行政管理局于 2006 年 12 月 31 日出具的关于长江证券股权 结构的《公司变更通知书》,截止于 2006 年 12 月 31 日,长江证券的股权结构如 下表一:

	股东名称	出资额(元)	出资比例(%)
1.	青岛海尔投资发展有限公司	380,071,172	19.000
2.	湖北省能源集团有限公司	276,028,960	13.800
3.	上海海欣集团股份有限公司	190,000,000	9.500
4.	上海锦江国际酒店发展股份有限公司	142,500,000	7.120
5.	天津泰达投资控股有限公司	123,500,000	6.174
6.	广东粤财信托投资有限公司	97,197,985	4.860

长江证券股权结构表一

7.	中国土产畜产进出口总公司	95,000,000	4.750
8.	湖北省电力公司	95,000,000	4.750
9.	保定天鹅股份有限公司	57,000,000	2.850
10.	中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司	47,979,732	2.400
11.	葛洲坝股份有限公司	47,500,000	2.370
12.	武汉钢铁(集团)公司	47,500,000	2.370
13.	武汉钢铁股份有限公司	47,500,000	2.370
14.	湖北日报报业集团	38,000,000	1.900
15.	湖北省交通厅高速公路管理局	36,407,244	1.820
16.	湖北金环股份有限公司	28,500,000	1.425
17.	湖北仙桃毛纺集团有限公司	28,500,000	1.425
18.	上海建一实业有限公司	24,225,000	1.210
19.	陕西金叶科教集团股份有限公司	20,000,000	1.000
20.	湖北凯乐新材料科技股份有限公司	19,000,000	0.950
21.	湖北宏源电力工程股份有限公司	19,000,000	0.950
22.	华工科技产业股份有限公司	19,000,000	0.950
23.	中国长江电力股份有限公司	12,658,800	0.630
24.	中国光大国际信托投资公司	11,576,312	0.580
25.	湖北省出版总社	9,500,000	0.475
26.	郑州铁路局	9,500,000	0.475
27.	中国石化集团江汉石油管理局	9,500,000	0.475
28.	武汉康顺实业股份有限公司	9,500,000	0.475
29.	中国石化集团荆门石油化工总厂	9,500,000	0.475
30.	浙江博鸿投资顾问有限公司	8,550,000	0.430
31.	名流投资集团有限公司	7,600,000	0.380
32.	湖北省见义勇为基金会	7,179,515	0.360
33.	上海远达软件有限公司	5,276,018	0.260
34.	恒生电子股份有限公司	4,750,000	0.240

北京市众鑫律师事务所 关于石炼化整体资产出售、股份定向回购、吸收合并长江证券的法律意见书

35.	浙江新大集团有限公司	4,750,000	0.240
36.	湖北新华印务有限公司	4,426,100	0.220
37.	武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司	2,850,000	0.140
38.	襄阳汽车轴承股份有限公司	1,947,500	0.097
39.	北京大学教育基金会	1,900,000	0.095
	合计	2,000,374,338	100

在 2006 年 12 月 31 日前,即变更为股权结构表一之前,长江证券股权结构 如下表二:

序号	股东名称	出资额(股)	出资比例(%)
	1 青岛海尔投资发展有限公司	400,074,872	20.00
	2 湖北省能源集团有限公司	272,056,760	13.60
	3 上海海欣集团股份有限公司	200,000,000	10.00
	4 上海锦江国际酒店发展股份有限公司	150,000,000	7.50
	5 天津泰达投资控股有限公司	130,000,000	6.50
	6 中国土产畜产进出口总公司	100,000,000	5.00
	7 湖北省电力公司	100,000,000	5.00
	8 葛洲坝股份有限公司	68,500,000	3.42
	9 保定天鹅股份有限公司	60,000,000	3.00
	10 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司	50,504,932	2.52

长江证券股权结构表二

11 武汉钢铁(集团)公司	50,000,000	2.50
12 武汉钢铁股份有限公司	50,000,000	2.50
13 湖北日报报业集团	40,000,000	2.00
14 湖北省交通厅高速公路管理局	36,407,244	1.82
15 湖北金环股份有限公司	30,000,000	1.50
16 湖北仙桃毛纺集团有限公司	30,000,000	1.50
17 武汉鑫茂实业有限责任公司	27,553,703	1.38
18 上海建一实业有限公司	25,500,000	1.28
19 湖北凯乐新材料科技股份有限公司	20,000,000	1.00
20 陕西省金叶科教集团股份有限公司	20,000,000	1.00
21 湖北宏源电力工程股份有限公司	20,000,000	1.00
22 华工科技产业股份有限公司	20,000,000	1.00
23 中国长江电力股份有限公司	13,325,000	0.66
24 中国光大国际信托投资公司	12,185,512	0.61
25 湖北省出版总社	10,000,000	0.50
26 郑州铁路局	10,000,000	0.50
27 中国石化集团江汉石油管理局	10,000,000	0.50

28 武汉康顺实业股份有限公司	10,000,000	0.50
29 中国石化集团荆门石油化工总厂	10,000,000	0.50
30 名流投资集团有限公司	8,000,000	0.40
31 湖北省见义勇为基金会	7,557,315	0.38
32 湖北新华印务有限公司	4,659,000	0.23
33 襄阳汽车轴承股份有限公司	2,050,000	0.10
34 北京大学教育基金会	2,000,000	0.10
合计	2,000,374,338	100

根据湖北省工商行政管理局于 2007 年 10 月 18 日出具的关于长江证券股权 结构的《公司变更通知书》,于 2007 年 10 月 18 日,长江证券的股权结构如下表 三:

长江证券股权结构表三

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例(%)
1	青岛海尔投资发展有限公司	380,071,172	19.000
2	湖北省能源集团有限公司	276,028,960	13.800
3	上海海欣集团股份有限公司	190,000,000	9.500
4	上海锦江国际酒店发展股份有限公司	142,500,000	7.120
5	天津泰达投资控股有限公司	123,500,000	6.174
6	广东粤财信托有限公司	99,897,985	4.994
7	中国土产畜产进出口总公司	95,000,000	4.750
8	湖北省电力公司	95,000,000	4.750

9	保定天鹅股份有限公司	57,000,000	2.850
10	中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司	47,979,732	2.400
11	中国葛洲坝集团股份有限公司	47,500,000	2.370
12	武汉钢铁(集团)公司	47,500,000	2.370
13	武汉钢铁股份有限公司	47,500,000	2.370
14	湖北日报传媒集团	38,000,000	1.900
15	上海锦江国际投资管理有限公司	34,707,244	1.735
16	湖北金环股份有限公司	28,500,000	1.425
17	湖北仙桃毛纺集团有限公司	28,500,000	1.425
18	上海建一实业有限公司	24,225,000	1.210
19	湖北凯乐新材料科技股份有限公司	19,000,000	0.950
20	湖北宏源电力工程股份有限公司	19,000,000	0.950
21	华工科技产业股份有限公司	19,000,000	0.950
22	中国长江电力股份有限公司	12,658,800	0.630
23	中国光大国际信托投资公司	11,576,312	0.580
24	湖北省出版总社	9,500,000	0.475
25	郑州铁路局	9,500,000	0.475
26	湖北安和房地产置业有限公司	9,500,000	0.475
27	大连联合创业投资有限公司	9,500,000	0.475
28	中国石化集团江汉石油管理局	9,500,000	0.475
29	武汉康顺实业股份有限公司	9,500,000	0.475
30	中国石化集团荆门石油化工总厂	9,500,000	0.475
31	浙江博鸿投资顾问有限公司	8,550,000	0.430
32	名流投资集团有限公司	7,600,000	0.380
33	湖北省见义勇为基金会	7,179,515	0.360
34	上海远达软件有限公司	5,276,018	0.260
35	恒生电子股份有限公司	4,750,000	0.240

36	浙江新大集团有限公司	4,750,000	0.240
37	湖北新华印务股份有限公司	4,426,100	0.220
38	武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司	2,850,000	0.140
39	襄阳汽车轴承股份有限公司	1,947,500	0.097
40	北京大学教育基金会	1,900,000	0.095
	合计	2,000,374,338	100.000

根据《证券公司管理办法》第十七条,证券公司修改公司章程应当经中国证 监会批准。本所注意到长江证券的股权结构由上表二变更到上表一、上表三时, 涉及到长江证券公司章程的修改,但尚待中国证监会的批准。关于长江证券的股 权结构由表二变更到表一、表三的相关问题,由长江证券另行聘请律师发表相关 法律意见。

除上述外,本所律师经核查后认为,长江证券为依法设立并合法存续的有限 责任公司;至出具本法律意见书之日,长江证券不存在根据法律、法规、规范性 文件及其章程的规定需要终止的情形。

(三)中国石化的主体资格

中国石油化工股份有限公司,系经国家经贸委以《关于同意设立中国石油化 工股份有限公司的批复》(国经贸企政[2000]154号文)批准、由中国石油化工 集团公司于2000年2月25日独家发起设立,经依法批准其167.8亿股H股股票分别 在香港、纽约、伦敦三地交易所成功上市,且经依法批准其28亿股人民币普通股 股票在上海证券交易所成功上市的股份有限公司。

截止本法律意见书出具之日,中国石化在国家工商行政管理总局登记注册, 其《企业法人营业执照》注册号为 1000001003298;住所为北京市朝阳区惠新东 街甲 6 号;法定代表人为陈同海;注册资本为人民币 8,670,243.9 万元;企业类

型为股份有限公司(上市)。

经公司登记机关核准,中国石化的经营范围是:石油、天然气的勘探、开采、 储存、管道运输、陆路运输、销售,石油炼制,汽油、煤油、柴油的批发业务及 零售(限分支机构经营)业务,润滑油、液化气、燃料油、溶剂油、沥青的销售, 乙烯、丙烯、丁二烯、石脑油、重油、乙二醇、精对苯二甲酸、己内酰胺、聚酯、 聚酰胺、聚乙烯醇、聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯、涤纶、晴纶、橡胶 及其他石油化工原料和产品的生产、销售、储存、陆路运输,化肥生产,日用百 货便利店经营,汽车清洗服务,石油石化机器、设备的制造、监造、安装,石油 石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售,技术及信息替代能源产品的研究、 开发、应用、咨询服务,自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外),承包境外机电、石化行业工程和境内国际 招标工程,上述境外工程所需的设备材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员。

中国石化自领取营业执照之日起至今,历年均经所属工商登记机关年检合 格。于本法律意见书出具日,中国石化持有石炼化国有法人股 920,444,333 股, 占石炼化总股本的 79.73%。

经核查,本所律师认为,中国石化为依据中国有关法律法规的规定合法设立 并有效存续的股份有限公司;截止本法律意见书出具日,未发现中国石化存在根 据法律法规及公司章程规定需要终止的情形。

二、本项目方案的主要内容

(一)根据《本项目报告书》、《石炼化股权分置改革说明书》以及《资产收 购协议》、《股份回购协议》、《吸收合并协议》,本项目方案主要内容如下:

1、整体资产出售

中国石化拟以承担石炼化截至 2006 年 9 月 30 日的全部负债作为对价,收购 石炼化截至 2006 年 9 月 30 日的全部资产。

根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的《评估报告》(岳评报字 [2006]B126号),截至2006年9月30日,石炼化资产总额账面价值为304,186.93 万元,评估价值为 329,010.76 万元。

根据毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》(KPMG-A(2006)AR No.0369 号),截至 2006 年 9 月 30 日,石炼化合并报表负债总额为 360,983.19 万元,少数股东权益 5,248.66 万元,股东权益合计-69,170.65 万元。

2、股份回购

同时,石炼化以 1 元人民币现金回购中国石化持有的全部石炼化之非流通股 股份,回购股份总数为 920,444,333 股,占石炼化总股本的 79.73%;

3、吸收合并

同时,石炼化以新增股份吸收合并长江证券,长江证券及其全部资产负债(以 双方认可的在吸收合并基准日 2006 年 12 月 31 日的全部资产负债作价 103.0172 亿元并以武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的基准日为 2006 年 12 月 31 日的众环审字(2007)003 号《审计报告》及其附件为准确定具体明细和范围) 及业务均并入石炼化,按石炼化在 2006 年 12 月 6 日停牌前 20 个交易日的均价 7.15 元/股折股,共折合石炼化 1,440,800,000 股(吸收合并后石炼化总股本变为 1,674,800,000 股股),占吸收合并长江证券后石炼化总股本的 86.03%。本次吸收 合并长江证券完成后,长江证券的全部资产负债及业务全部并入石炼化,原长江 证券将注销。

4、股权分置改革

同时,石炼化进行股权分置改革,吸收合并后的石炼化非流通股股东,即长 江证券的现时股东根据其承诺将共计2808万股送给石炼化流通股股东,该等流 通股股东每10股获送1.2股。

该股权分置改革完成后,公司无限售条件的流通股数量为 26208 万股,占 股权分置改革完成后公司总股本的 15.65%。

(二)中国石化以承担石炼化在资产出售基准日(2006 年 9 月 30 日)的全 部债务作为其收购石炼化在资产出售基准日(2006 年 9 月 30 日)的全部资产的 对价,经评估后石炼化在资产出售基准日(2006 年 9 月 30 日)资产总计为 329,010.76 万元,是石炼化截至 2006 年 9 月 30 日总资产的 100%。

通过吸收合并置入长江证券截止 2006 年 12 月 31 日的全部资产和负债,交 易额为 1,030,172 万元,占公司 2006 年 9 月 30 日经审计的公司合并报表总资产 297,061.21 元的 346.79%。

因此,本项目的交易构成石炼化的重大资产重组行为。

(三)中国石化持有石炼化 920,444,333 股境内法人股,占公司总股本的 79.73%,是石炼化的控股股东,因此石炼化而言本次重大资产出售和定向回购股 份构成关联交易。

三、本项目的实质条件

1.根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定,上市公司 股权分置改革方案要有利于于市场稳定和上市公司的长远发展,鼓励在股权分置 改革方案中做出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排,并支持上市公司 以股份等多样化支付手段,通过资产整体出售、股份定向回购、以新增股份吸收 合并等方式进行重整整合,推动上市公司做优做强。

2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,股权分置改革可 与公司资产重组结合,重组方通过注入优质资产、承担债务等方式,以实现公司 盈利能力或者财务状况并适当送股作为对价安排,其资产重组程序与股权分置改 革程序应当遵循该办法和中国证监会的相关规定。

3、根据《股改说明书》、《本项目报告书》及有关协议,本次本项目与股权 分置改革相结合,并配合适当送股作为股权分置改革的主要对价支付方式。本次 本项目方案的实施,有利于改善上市公司的资产质量,提高上市公司的业绩和价 值增长能力,符合《股权分置指导意见》、《股权分置管理办法》的相关规定。

4、本项目与公司股权分置改革同步进行,根据《股权分置管理办法》对股 权分置改革操作程序的规定,非流通股股东与流通股股东按照要求完成沟通协商 程序后,董事会应当做出公告并申请公司股票复牌,给予流通股股东是否继续持 有公司股票的选择权。因此,本项目并未损害公司其他股东的合法权益。

5、就公司回购所涉注册资本减少,以及吸收合并长江证券事宜,《股份回购 协议》和《吸收合并协议》都约定公司、长江证券须按《公司法》的规定履行相 应的债权人保护程序,以保护债权人的合法权益不受损害,符合《公司法》关于 注册资本减少和吸收合并的相关规定。

综上,本所律师认为,本项目符合《股权分置指导意见》、《股权分置管理办 法》的相关规定,并未违反《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及规范性 文件的强制性规定,本项目并未损害公司及其他股东的合法权益,亦未损害公司 债权人和长江证券债权人的合法权益。

四、本项目实施程序的合法性

(一)本项目已经取得的批准、授权及同意

1、公司已召开董事会,审议并通过了《关于公司向中国石化整体出售资产 的议案》、《关于公司向中国石化定向回购股份的议案》和《关于公司以新增股份 方式吸收合并长江证券的议案》,并决定提交公司临时股东大会审议。

2、长江证券已召开董事会,审议并通过关于石炼化以新增股份方式吸收合 并长江证券的事项。

3、石炼化股东大会审议并批准了《关于公司向中国石化整体出售资产的议 案》、《关于公司向中国石化定向回购股份的议案》和《关于公司以新增股份方式 吸收合并长江证券的议案》以及其他相关议案。公司的关联股东已回避表决,并 且,公司股东大会表决时,除已经参加投票的股东所代表的股份数的三分之二多 数通过外,还经出席股东大会的社会公众股股东过三分之二多数通过。

4、长江证券股东会审议并批准了关于石炼化以新增股份方式吸收合并长江 证券的事项。

5、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会以鄂国资产权[2007]40 号文下 达了《省国资委关于长江证券有限责任公司借壳石家庄炼油化工股份有限公司上 市并进行股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》。

6、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]118 号文下达了《关于 石家庄炼油化工股份有限公司国有股回购有关问题的批复》。

7、中国石化集团已就关于公司向中国石化整体出售资产的评估予以备案。

本所经适当核查后认为,本项目已获得现阶段必要的授权和批准。

(二)本项目尚须履行的程序

中国证监会关于本次整体资产出售、定向回购股份、吸收合并长江证券的核 准。

本所律师认为,在石炼化的本项目事宜取得上述批准和授权及实施石炼化拟 定的后续实施程序的前提下,石炼化的本项目的实施程序符合有关规定。

五、关于本次吸收合并的债务转移安排

(一)关于长江证券的债务转移安排

1、长江证券于 2007 年 2 月 16 日在《证券时报》发布了《长江证券有限责 任公司关于与石家庄炼油化工股份有限公司合并的债权人公告》(见 2007年 2月 16 日《证券时报》A12 版),对石炼化吸收合并本公司后长江证券的债务安排进 行了公告。

2、湖北省长欣投资发展有限责任公司于 2007年8月6 日出具了《确认函》, 同意与本次吸收合并有关的债务安排。

3、贵州市商业银行资金营运中心出具了《确认函》,同意与本次吸收合并有 关的债务安排。

4、天安保险股份有限公司湖北省分公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》, 同意与本次吸收合并有关的债务安排。

5、湖北武荆高速公路发展有限公司于 2007 年 2 月 14 日出具《确认函》,同

意与本次吸收合并有关的债务安排。

6、长城人寿保险股份有限公司北京分公司于 2007 年 2 月 14 日出具《确认 函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

7、上海正方建筑装饰工程有限公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》,同 意与本次吸收合并有关的债务安排。

8、上海莘杰科技有限公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》,同意与本次 吸收合并有关的债务安排。

9、中共黑龙江省委办公厅机关工会委员会于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》, 同意与本次吸收合并有关的债务安排。

10、长城人寿保险股份有限公司湖北分公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认 函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

11、北京市西城糖业烟酒公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》,同意与本 次吸收合并有关的债务安排。

12、上海天下欣网计算机科技有限公司深圳分公司于 2007 年 8 月 6 日出具 《确认函》,同意与本次吸收合并有关的债务安排。

13、广厦房地产开发集团有限公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》,同意 与本次吸收合并有关的债务安排。

14、武汉皓然装饰工程有限公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》,同意与 本次吸收合并有关的债务安排。

15、大庆高新城市建设投资开发有限公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》, 同意与本次吸收合并有关的债务安排。

16、黄石市金城贸易有限公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》,同意与本 次吸收合并有关的债务安排。

17、上海乐谊装饰工程有限公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》,同意与 本次吸收合并有关的债务安排。

18、上海通成安保消防工程有限公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》,同 意与本次吸收合并有关的债务安排。

19、新疆鸿鑫大酒店有限责任公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》,同意 与本次吸收合并有关的债务安排。

20、四川省棉麻公司于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》,同意与本次吸收合 并有关的债务安排。

21、大鹏证券清算组于 2007 年 8 月 6 日出具《确认函》,同意与本次吸收合 并有关的债务安排。

22、湖北省能源集团有限公司于 2007 年 1 月 22 日出具了《承诺函》,承诺: "长江证券的债权人自接到长江证券有关合并事宜的通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自长江证券就其合并事宜首次公告之日起四十五日内,如果要求长 江证券提前清偿债务,而长江证券未清偿债务,本公司同意对长江证券的该等债 务提供担保责任。本公司承担担保责任后,有权对存续公司进行追偿。本次合并 完成后,本公司的上述承诺自动失效。"

(二)关于石炼化的债务转移安排

1、石炼化于 2007 年 6 月 26 日公开发布了《石家庄炼油化工股份有限公司 关于以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的债权人公告》。

2、2007 年 6 月 30 日,中国石化财务有限责任公司出具了同意函,同意其 在石炼化的贷款本金 137406 万元及其利息在本次交易完成后转给中国石油化工 股份有限公司。

3、2007 年 6 月 30 日,中国建设银行炼油厂支行出具了同意函,同意其在 石炼化的贷款本金 1.6亿元及其利息和未到期银行承兑汇票 3.6亿元在本次交易 完成后转给中国石油化工股份有限公司。

4、2007 年 6 月 30 日,中国农业银行邱头支行出具了同意函,同意其在石 炼化的贷款本金 56000 万元及其利息和未到期银行承兑汇票 259328558.71 元在 本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公司。

5、2007 年 6 月 30 日,中国工商银行石化支行出具了同意函,同意其在石 炼化的贷款本金 20000 万元及其利息和未到期银行承兑汇票 181621774.24 元在 本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公司。

6、2007 年 6 月 30 日,石家庄炼化实业总公司出具了同意函,同意其在石 炼化的债权 10207576.93 元在本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公司。

7、2007 年 6 月 30 日,河北都邦石化工程设计有限公司出具了同意函,同 意其在石炼化的债权 9084350 元在本次交易完成后转给中国石油化工股份有限 公司。

8、2007 年 6 月 30 日,中国石化集团资产经营管理有限公司石家庄分公司 出具了同意函,同意其在石炼化的债权 10527352.59 元在本次交易完成后转给中 国石油化工股份有限公司。

9、2007 年 6 月 30 日,石家庄石联股份有限公司出具了同意函,同意其在 石炼化的债权 161810864.76 元在本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公 司。

10、2007 年 6 月 30 日,中国石油化工股份有限公司出具说明函,说明:中 国国际石油化工联合有限责任公司、中国石油化工股份有限公司管道储运分公司 和中国石化胜利油田有限公司新疆勘探开发分公司分别为其全资子公司、下属分 公司和下属分公司;截至 2007 年 6 月 30 日,石炼化分别欠中国国际石油化工联 合有限责任公司、中国石油化工股份有限公司管道储运分公司、中国石化胜利油 田有限公司新疆勘探开发分公司的债务 14543115.77 元、118883694.26 元和 44293284.24 元在本次交易完成后转移给中国石油化工股份有限公司;债务转移 后,该等债权债务转变为中国石油化工股份有限公司内部的债权、债务关系。

并根据《本项目报告书》:

1、截至 2007 年 6 月 30 日,长江证券合并报表反映的负债为 196.79 亿元, 其中母公司 195.04 亿元。在扣除客户保证金 173.81 亿元后,长江证券的负债为 21.23 亿元,其中需要取得对方单位同意进行债务转移的经营性应付款项总金额 1,494 万元,已取得对方单位同意在本次重大资产重组交易完成后转移给石炼化 的债务金额为 1,308 万元,占经营性应付款项的 87.55%

2、截至 2007 年 6 月 30 日,以石炼化母公司报表为基础的负债合计为 366,232.12 万元,其中流动负债为 365,222.88 万元,长期负债为 1,009.23 万 元。同意本次重大资产重组交易完成后转移给中国石油化工股份有限公司的债权 金额合计 34.64 亿元,占石炼化截至 2007 年 6 月 30 日负债合计的 94.59%。

由此,本所认为,长江证券和石炼化已分别履行了向其债权人通知的义务, 并相关债务转移分别已就主要债权人取得了同意并作出了妥善安排。

六、本项目完成后存续公司的资产

(一)公司整体资产出售所涉资产的处置

1、根据《股改说明书》、《本项目报告书》及《资产收购协议》的安排,在 公司整体资产出售后,公司截至 2006 年 9 月 30 日的全部资产以及负债都转移至 中国石化。

2、根据《资产收购协议》以及中国石化的承诺,为将公司原有的所有资产 以及负债转移至中国石化,公司将应有关债权人的要求提前清偿债务或由中国石 化提供担保或偿还。

3、综上,本所认为,公司现有资产转移至中国石化并无实质法律障碍,公 司依照有关法律法规和《资产收购协议》的约定,履行完毕资产转移的相关义务 与程序后,该等资产以及负债将依法变更为中国石化直接持有或承担。

(二)公司吸收合并所涉长江证券资产的转移

1、根据《股改说明书》、《本项目报告书》以及《吸收合并协议》的安排, 本次吸收合并完成后,长江证券截至 2006 年 12 月 31 日的全部资产及负债都并 入公司。

2、根据《吸收合并协议》,为将长江证券原有的所有资产以及负债并入至公 司,公司将应有关债权人的要求提前清偿债务。

3、综上,本所认为,长江证券因本项目注销法人资格后,其持有的资产及 负债将依法变更为公司直接持有或承担,该等资产或负债的转移并无实质法律障 碍。

七、回购及合并后存续公司的员工

1、根据《资产收购协议》,本项目完成后,公司现有全部员工转移给中国石 化。

2、根据《吸收合并协议》,本项目完成后,长江证券将注销法人资格,其现 有全部员工将依法全部由公司接收。

3、本所认为,上述公司员工转移给中国石化以及长江证券的员工转移到公 司,不存在重大法律障碍。

八、本项目完成后存续公司的上市地位

(一)存续公司资产、业务、人员、财务和管理的独立性

1、根据《股改说明书》、《本项目报告书》、《资产收购协议》、《股份回购协 议》和《吸收合并协议》的安排,本项目完成后,公司的现有全部、业务和人员 移交给中国石化;与此同时,长江证券注销法人主体资格,其资产、业务和人员 均转移至公司,也即,长江证券的现有业务、资产、人员、管理机构和财务均由 存续公司承继。

2、长江证券具有独立开展证券业务的相应资质、许可、资产、机构和人员, 并且业务经营的各主要环节均不依赖于其股东单位和其他关联方。

3、根据长江证券的公司章程,长江证券设有独立于其他单位的股东大会、 董事会、监事会、总经理,以及相关经营管理部门,上述各组织机构和经营管理 部门均与其股东、其他关联方或第三人独立分开,不存在混合经营,合署办公、 交叉管理、隶属于主要股东,或受其主要股东、其他关联方或第三人干预、控制 的情形。

4、根据长江证券提供的内部规章管理制度文件,长江证券具备独立的财务 人员和财务部门,建立有独立的财务规章制度和独立的会计核算体系,开立开设 并使用独立的银行帐户。其财务管理独立,不存在受其股东、其他关联方或第三 人干预、控制的情形。

综上,本项目完成后,存续公司的资产、业务、人员、管理和财务具有独立 性,但存续公司承继长江证券的相关证券经营资质尚需取得中国证监会的核准。

(二)存续公司的股权分布

1、根据《股权分布补充通知》规定,上市公司股权分布变化不再具备上市 条件是指:社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人 民币 4 亿元的,社会公众股的持股比例低于 10%,并且该通知规定,社会公众不 不包括:(1)持有上市公司 10%以上的股份的股东及其一致行动人;(2)上市公 司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

2、根据《股改说明书》、《本项目报告书》,本项目及石炼化股权分置改革完 成后,公司的股本总额为 1,674,800,000 股,公司无限售条件的流通股数量为 26208 万股,占股权分置改革完成后公司总股本的 15.65%。

3、由此,本所认为,本项目及石炼化股权分置改革完成后,公司股本总额

超过人民币 4 亿元,社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 10%,存续公司 的股权分布符合《股权分布补充通知》的规定。

(三)存续公司的持续经营能力

1、在本项目实施前,公司系依法存续的上市公司,其流通股股份在深圳证 券交易所持续上市交易,不存在暂停上市或终止上市的情形。

2、根据长江证券的《企业法人营业执照》和《公司章程》,长江证券具有明 确的主营业务。

3、根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的基准日为 2006 年 12 月 31 日的关于长江证券的众环审字(2007)003 号《审计报告》,未发现长江证券 出现资不抵债的情形。

4、存续公司制定了符合法律、行政法规及规范性文件规定的公司章程。

5、根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的基准日为 2006 年 12 月 31 日的关于长江证券的众环审字(2007)003 号《审计报告》,截止于 2006 年 12 月 31 日,长江证券的净资产为 2,332,720,035.12 元,具备从事《证券法》第 一百二十五条规定的全部业务的资本要求。

6、本项目完成后,长江证券拥有的证券营业部、服务部全部注入存续公司, 故存续公司有合格的经营场所和业务设施。

(四)本项目完成后公司业务符合国家产业政策

本项目完成后,石炼化主营业务将从石化产品的生产与销售转变为证券经营 业务。

2004 年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干 意见》,明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务,对我国实现本世纪 头 20 年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。同时要求把证券、期货公司 建设成为具有竞争力的现代金融企业,鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化 整合做优做强。因此,证券行业属于国家大力发展和支持的行业,符合国家产业 政策。

由此,本所认为,本项目完成后,公司不存在违反法律、法规和其他规范性 文件和公司章程应予终止的情形;公司通过承继原长江证券的资产、业务、人员, 形成公司持续经营的能力;并鉴于资产整体出售、股份回购和吸收合并将同时交 割,因此,在本项目完成后,公司仍具有《公司法》、《证券法》、《股权分布补充 通知》等法律法规和规范性文件所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条 件。

九、与本项目有关的重大协议

在本次资产整体出售、股份定向回购和吸收合并中,相关重大协议有《资产 收购协议》、《股份回购协议》和《吸收合并协议》。

关于《吸收合并协议》,鉴于重大资产收购、股份回购和吸收合并均为股权 分置改革工作的一部分,并相互互为前提,长江证券现时之累计出资占注册资本 三分之二以上的股东分别以签署《关于参与石家庄炼油化工股份有限公司股权分 置改革的承诺函》方式确认并承诺履行该协议。

除上述外,关于该等协议,本所认为:

1、公司、长江证券和中国石化均具有签订上述协议的主体资格,其形式和 内容均符合法律法规的规定,对协议的签署各方均具有法律约束力。

2、上述协议的生效和履行尚需履行本书第四条第(二)款所述的程序。

十、诉讼、仲裁事项

(一)根据长江证券的说明,截至 2007 年 6 月 30 日,长江证券直接作为原 告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚(涉及金额在人民币 100 万元以上的)如下:

1、中国建设银行湖北省分行营业部诉长江证券、湖北亚威实业有限公司、 武汉大有网络投资有限公司 3,075 万元贷款纠纷案。2005 年 7 月,武汉市中级 法院一审判决亚威公司承担贷款清偿责任,长江证券及武珞路营业部承担连带责 任。长江证券不服,上诉至湖北省高级法院。该院审理后以"程序违法,事实认 定不清"发回武汉市中级法院重审。目前武汉市中级法院下达(2006)武民商重 字第 1 号民事裁定中止该案审理。根据湖北瑞通天元律师事务所于 2006 年 10 月 向武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的相关《律师询证函复函》,长江证 券预计可能发生损失为 0 至 9,000,000.00 元。

2、中国银行汉阳支行诉长江证券与湖北元通汽车销售有限责任公司 150, 000,000.00 元国债保管合同纠纷一案,2006 年 9 月,经中华人民共和国最高人 民法院(2006)民二终字第 34 号民事裁定书,发回湖北省高级人民法院重新审 理。该院目前已中止本案的审理。根据北京五环律师事务所于 2006 年 10 月 30 日向武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的相关《律师询证函复函》长江证 券预计可能发生损失为 45,000,000.00 元。

3、2005 年 6 月,武汉市江汉区人民法院对案发于 2003 年 6 月的长江证券 公司经纪业务总部副总经理钟杰等人内外勾结,挪用营业部资金参与"百科药业" 等股票的炒作涉嫌刑事犯罪一案作出(2005)武刑终字第 00422 号一审判决。江 汉区人民法院一审认定钟杰等人的行为已经构成挪用资金等犯罪,为此,对各案 犯处以时间不等的有期刑期及财产刑。对于涉案的资金和资产,法院判令将绝大

部分发还给长江证券以弥补因钟杰等人的犯罪行为给该公司造成的经济损失。案 件宣判后,钟杰等人不服,向武汉市中级人民法院提起上诉。2006 年 2 月,湖 北省武汉市中级人民法院以(2005)武刑终字第 00422 号《刑事判决书》作出终 审判决,维持一审判决中对各案犯处以的有期刑期及财产刑;同时,将司法机关 在本案中已查清权属的冻结资产发还给长江证券,其他冻结资产查清权属后,依 法处理。自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 6 月 30 日,长江证券通过司法机关执行 回现金及资产 589.20 万元。

4、1994 年 10 月,广东省茂名市国债服务部在武汉证券交易中心取得第 490 号交易席位且违法将该席位出租给湖北省军区企业管理局,军区企业管理局又将 490 号席位转租给湖北省红莲湖房地产开发公司运作。2001 年 8 月,茂名市国债 在茂名市中级人民法院对红莲湖公司提起 700 万元侵权之诉,且将长江证券列为 无独立请求权的第三人,后又改为被告。2006 年 12 月,广东省茂名市中级人民 法院下达(2006)茂中法民三重初字第 1 号民事判决,判令长江证券附条件地向 茂名国债承担 700 万元赔偿责任(即茂名国债如在向湖北省高级人民法院申请强 制执行湖北省红莲湖房地产开发公司一案执行终结后仍有未得到清偿的债务,则 长江证券才承担 700 万元责任)。长江证券不服向广东省高院提出上诉。2007 年 6 月 4 日,该案在广东省高院重二审开庭,待开庭。

5、2003 年,公司武汉利济北路营业部原客户经理江源私刻营业部印章,与 客户签订《委托理财协议》,累计给客户彭金华、胡建刚等造成损失 108.84 万元。 武汉市司法机关已追究江源的刑事责任,(2005)武刑终字第 00270 号刑事裁定 书维持了(2005)硚刑初字第 16 号民事判决。客户彭金华、胡建刚在江源无力 赔偿的情况下对公司武汉利济北路营业部提起诉讼。截止 2006 年 12 月 31 日, 委托理财纠纷案件尚在审理中。硚口区法院一审判决长江证券对彭金华案承担赔 偿 15.4 万元的民事责任。武汉中院认为事实不清,裁定发回重审。胡建刚案一 审法院判决长江证券败诉,长江证券不服,上诉至武汉中院,现在二审审理中。

6、2007 年 1 月,上海市第二中级法院以长江证券上海番禹路营业部对其赖 以执行的上海静安区公证处的错误公证书未予司法协助冻结为由,裁定追加长江

证券及上海番禺路营业部为共同被执行人,冻结并扣划长江证券资金 16,362,002.88 元。为还事实真相及挽回损失,长江证券向武汉中院起诉了上述公 证书所涉及的当事人包括上海华山康健公司、唯亚公司、嘉恒公司、腾武公司、 静安区公证处。2007 年 1 月,长江证券申请武汉中院对上海华山康健等公司进 行财产保全,并就上述冻结及扣划的长江证券资金向上海二中院发出协助执行通 知书,要求上海二中院暂停支付给华山康健公司。就长江证券的起诉,华山康健 公司与静安区公证处向武汉中院提出管辖异议,被驳回。为此,他们上诉至湖北 省高级法院。湖北高院正在审理中。

根据于 2007 年 3 月 19 日武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《关于 长江证券有限责任公司计提预计负债的有关说明》,上述第 1 和 2 项诉讼分别在 长江证券的 2006 年度财务报表计提预计负债金额为人民币 900 万元和 4500 万 元,并该会计师认为其未发现应预计而未预计情况。

于 2007 年 8 月 7 日,湖北省能源集团有限公司出具了《承诺函》,承诺:"如 长江证券未决诉讼最终发生的赔付金额超出已计提预计负债金额(以下简称"超 出部分"),则该超出部分将由本公司承担,且本公司不可撤消地承诺放弃对石炼 化的追偿权。"

(二)本项目实施后的诉讼安排

根据本项目方案的安排,并根据有关法律法规规定,本所认为:

1、公司资产整体出售以及股份回购并未导致诉讼主体的变更,因此,资产 整体出售及股份回购前针对公司的潜在争议仍以公司作为当事人加以解决。

2、根据《最高人民法院关于<中华人民币共和国民事诉讼法>若干问题的意 见》第 50 条的规定,企业法人合并的,因合并前的民事活动发生的纠纷,以合

并后的企业为当事人。因此,本次吸收合并完成前公司或长江证券直接发生的争 议在本次吸收合并完成后均由存续公司作为当事人加以解决。

十一、信息披露

1、公司董事会已公告关于本项目的《董事会决议》与相关方案,并召集召 开了临时股东大会和发布了关于本项目的股东大会决议。

2、公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为本项目的独立财务顾问,国 泰君安证券股份有限公司就公司资产整体出售、股份回购和吸收合并事宜出具了 独立财务报告。

3、公司承诺在本项目期间届满或本项目方案实施完毕后,及时公告公司股 份变动报告,在股份变动报告中披露已回购股份总额、回购的价格、支付的总金 额、吸收合并的新增股份及股权结构变动情况。

由此,本所认为,上述信息披露安排符合《公司法》等法律法规的规定;披 露内容完成、准确;至本法律意见书出具之日,未发现公司关于本项目存在应披 露而未被披露的资料、文件、合同、协议、安排等。

十二、关于关联交易

(一)本项目完成前,石炼化的主营业务为石油化工产品的生产、销售等。

名称	注册地址	注册资本	主营业务	与石炼化关系	法定代表人
中国石化	北京	8670200 万	石油、天然气勘探开采	石炼化控股股	陈同海
		元	及销售,炼油及石化生	东
			产、石油及石化产品的

1、存在控制关系的关联方

				营销与分销;石油产品
				的进出口业务,以及其
				他相关业务;
石家庄石联	石家庄	7480.25	万	石油产品、化工产品、	石炼化之子公	毕建国
股份有限公		元		石油化工原材料的生	司
司				产、销售;

2、不存在控制关系的关联方

名称	与石炼化关系
中国石油化工集团公司	最终控股公司
石家庄化纤有限责任公司	同一母公司
中国石化销售公司	同一母公司
中国国际石油化工联合有限责任公司	同一母公司
中原石油化工有限责任公司	同一母公司
中国石化胜利油田有限公司	同一母公司
中国石化齐鲁股份有限公司	同一母公司
石家庄炼油厂	同一最终控股公司
河北石灵碳素制品有限公司	同一最终控股公司
石家庄石化贸易公司	同一最终控股公司
石家庄炼油厂汽运公司	同一最终控股公司
石家庄炼油厂工程建设公司	同一最终控股公司
中国石化集团金陵石油化工有限责任公司	同一最终控股公司
中国石化集团物资装备公司	同一最终控股公司
中国石化集团第四建设公司	同一最终控股公司
中国石化集团第十建设公司	同一最终控股公司
中国石化财务有限责任公司	同一最终控股公司
山西省石油总公司运城石油公司	同一最终控股公司
福建省石油总公司	同一最终控股公司
长岭炼油化工有限责任公司	同一最终控股公司

3、2006 年度石炼化的关联交易

根据毕马威华振会计师事务所出具的 KPMG-A(2007)AR No.0016《审计 报告》,2006 年度石炼化与上述关联方之间发生的关联交易如下所示:

(1)销售商品

关联方名称	成交金额(千元)
中国石化	589,272
中国石化集团资产经营管理有限公司	188,894
石家庄炼油厂	-
中国石化销售公司	10,708,646
石家庄炼油厂工程建设公司	-
河北石灵碳素制品有限公司	58,109
石家庄化纤有限责任公司	393,183
中国石化集团金陵石油化工有限责任公司	109,632
中原石油化工有限责任公司	184,000
中国石化齐鲁股份有限公司	459,713
其他	493
合计	12,521,942

(2)采购支出

关联方名称	成交金额(千元)
中国石化	8,137,258
中国石化集团资产经营管理有限公司	186
石家庄炼油厂	-
中国国际石油化工联合有限责任公司	5,694,796
中国石化集团物资装备公司	1,372
其他	1,730
合计	13,835,342

(3)劳务及资产租赁

根据本公司与关联方签署的《综合服务协议》,有如下关联交易:

关联交易内容	关联方名称	成交金额(千元)
	中石化资产经营管理有限公司	19,142
储运支出	石家庄石化贸易公司	14,000
	小计	33,142
与生产有关的服务支出	石家庄炼油厂工程建设公司	-

	中国石化集团资产经营管理有限 公司	1,559
	中国石化集团第四建设公司	1,303
	中国石化集团第十建设公司	34,418
	其他	433
	小计	37,673
辅助及社区服务支出	中石化资产经营管理有限公司	18,970
经营租赁费用支出	中石化资产经营管理有限公司	49,009
	中国石化集团	7,551
	合计	56,560

(4)提供水、电、风、气及劳务

本公司向关联方提供水、电、风、气及劳务的关联交易如下表所示:

关联方名称	成交金额(千元)
中国石化集团资产经营管理有限公司	16,023
石家庄化纤有限责任公司	101,322
其他	1,033
合计	118,378

(5)来自及偿付关联方的借款

根据本公司与中国石化财务有限责任公司签订的《结算贷款协议书》,本公 司与中国石化所属单位进行转账结算时,通过本公司在中国石化财务有限责任公 司开立的结算户进行转账结算。当该结算户存款不足时,由中国石化财务有限责 任公司自动发放贷款,结算贷款循环使用。利率按贷款当日中国人民银行公布的 半年期基准利率下浮 10%执行。本年度的利息费用为人民币 15,507,950 元。

(二)本项目完成后的关联交易情况

本项目完成后,石炼化与青岛海尔投资发展有限公司及其控股子公司不存在 关联交易情形。

(三)减少和规范关联交易的承诺和措施

1、公司以新增股份吸收合并完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》 等文件规定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进行。

2、青岛海尔投资发展有限公司已向石炼化出具了承诺:"在不与法律、法规 相抵触的前提下,在权利所及范围内,本公司及本公司之全资、控股子企业在与 石炼化进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行,并履行法律、法规、规 范性文件和公司章程规定的程序。本公司承诺不通过与石炼化之间的关联交易谋 求特殊的利益,不会进行有损石炼化及其他股东利益的关联交易。"

综上,本所律师认为:

1、上述关联交易和对关联交易作出的承诺,遵循了相关法律、法规对关联 交易的规定,有利于保护石炼化及其他股东的合法权益。

2、石炼化的公司章程对关联交易的有关规定符合相关法律、法规及规范性 文件之要求。

十三、关于同业竞争

(一)同业竞争的现状

目前,石炼化与控股股东中国石化及其控制的关联企业之间存在同业竞争。 本项目完成前,石炼化与控股股东及其他关联企业属于同一行业,主营业务均为 石油化工产品的生产、加工、销售,石炼化与关联企业之间存在明显的同业竞争。

(二)本项目完成后的同业竞争情况

本项目完成后,石炼化原有业务全部转移出公司,主营业务变更为证券经营 业务。长江证券现有股东及其主要关联企业从事的全部为非证券类业务,与石炼 化不存在同业竞争。因此,本项目完成后,公司股东及其主要关联企业与石炼化 之间也不存在同业竞争情形。

(三)避免同业竞争的承诺

36 本项目完成后,为从根本上避免和消除青岛海尔投资发展有限公司及其关联 企业与石炼化产生同业竞争问题,青岛海尔投资发展有限公司出具了书面承诺, 承诺如下:

"本公司及本公司之全资、控股子企业目前未从事与长江证券构成竞争的业 务,本次吸收合并完成后,本公司将来也不从事与石炼化构成竞争的业务。"

综上,本所律师认为:

1、本项目完成后,公司股东及其主要关联企业与石炼化之间不存在同业竞 争情形,有效地避免了同业竞争,不会损害石炼化利益。

2、青岛海尔投资发展有限公司出具的避免同业竞争的承诺,有利于保护石 炼化及其中小股东的利益。

十四、关于长江证券股权之质押情况

于 2007 年 1 月 23 日,长江证券的下列股东所持有的在长江证券的股权曾被 质押,具体情况如下表:

股东名称	被质押出资额	质押期限	贷款金额(万元)	质押权人名称
湖北金环股份	2700 万元	060525-070524	2100	中信银行武汉
有限公司				分行
湖北仙桃毛纺	232 万元	060821-070820	200
集团有限公司	810 万元	060824-070831	700
	808 万元	060801-070810	700
	1150 万元	060801-070207	1000	中国农业银行
	合计:原为 3000		2600	仙桃支行
	万元,后解除部
	分质押后合计剩
	余 2550 万元。

北京市众鑫律师事务所 关于石炼化整体资产出售、股份定向回购、吸收合并长江证券的法律意见书

武汉康顺实业	850 万元	060428-070427	1000	上海浦东发展
股份有限公司				银行武汉江汉
				支行,兴业银
				行股份有限公
				司

对此,青岛海尔承诺:在本次股权分置改革过程中,若存在原长江证券的部 分股东因法人资格被注销、所持股份被质押、国有股股东未及时获得国有资产管 理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价,青岛海尔将先行垫付 该部分送股对价。

被垫付对价的股东,应当按照深交所的有关规定,需与青岛海尔协商一致, 以偿还垫付股份对价等方式,解决垫付对价的偿还问题。

但截至 2007 年 6 月 30 日,原上述长江证券股权质押均已到期解除,长江证 券股东所持长江证券股权均不存在股权质押。

另外,根据湖北省汉江中级人民法院出具的(2007)汉民二初字第 5 号民事调 解书和民事裁定书,经湖北省汉江中级人民法院协调,湖北仙桃毛纺集团有限公 司与湖北迈亚股份有限公司自愿达成如下协议:"湖北仙桃毛纺集团有限公司以 其持有的长江证券有限责任公司 2850 万股的股权抵偿所欠湖北迈亚股份有限公 司的占用资金 15,405.47 万元(不影响湖北仙桃毛纺集团有限公司做出的按石家 庄炼油化工股份有限公司相关股东大会审议通过的股权分置改革方案向石家庄 炼油化工流通股股东送股的承诺)。"

同时,湖北省汉江中级人民法院根据湖北迈亚股份有限公司申请,裁定如下: 对湖北仙桃毛纺集团有限公司所持有的长江证券有限责任公司 2850 万股股权予 以冻结(不限制石家庄炼油化工股份有限公司吸收合并长江证券有限公司时将该 冻结的股权转化为石家庄炼油化工股份有限公司的股份)。

十五、关于石炼化就"二转三"之股权转让的程序履行

本条所述股权转让主要指:

1、湖北省交通厅高速公路管理局(以下简称"湖北高管局")将其所持有的 长江证券的 3640.7244 万股股权转让给上海锦江国际投资管理有限公司(以下简 称"锦江投资"),于 2007 年 2 月 2 日签署有关《股权转让协议》;

2、陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称"陕西金叶")将其所持有的 长江证券的 1000 万股股权转让给大连联合创业投资有限公司(以下简称"大连 联合"),于 2007 年 1 月 26 日签署有关《股权转让协议》;另外,就该事宜还签 署有《三方协议》;

3、陕西金叶将其所持有的长江证券的 1000 万股股权转让给湖北安和房地产 置业有限公司(以下简称"湖北安和"),于 2007 年 1 月 26 日签署有关《股权转 让协议》;另外,就该事宜还签署有《三方协议》、《股权转让合同》、《委托协议 书》。

上述股权转让已履行了下列程序:

1、根据 2007 年 2 月 10 日陕西金叶在深圳交易所的(2007-03 号)关于董 事会决议的公告,于 2007 年 2 月 8 日,陕西金叶 2007 年度四届董事会第一次临 时会议审议批准了关于陕西金叶所持股权的转让。

2、于 2007 年 2 月 1 日,湖北省财政厅以鄂财行资复字[2007]74 号《关于 湖北省交通厅高速公路管理局转让长江证券有限责任公司股权批复的函》同意现 由湖北高管局持有的长江证券的全部股权委托长江证券有限责任公司采用市场 询价的方式确定股权转让价格,但不得低于投资成本,防止国有资产流失。

3、于 2007 年 2 月 1 日,长江证券第六届董事会第十次会议审议通过了上述 股权转让。

4、于 2007 年 2 月,长江证券 2007 年临时股东会审议通过了上述股权转让, 并相关股东同意放弃优先购买权。

5、根据湖北省工商行政管理局于 2007年2月7 日出具的《公司变更通知书》,

前述股权转让于该日办理了工商登记变更手续。

6、上述股权转让事宜发生于石炼化 2007 年 1 月 24 日公布股权分置说明书 (草案)及吸收合并报告书(草案)之后,在 2007 年 2 月 15 日石炼化股东会暨 相关股东会召开之前并未提交该股东大会会议审议,并在该期间,长江证券未能 及时向有关方披露。

7、于 2007 年 7 月 17 日,石炼化召开了四届八次董事会会议,审议通过了 关于提请石炼化股东大会审议该等股权转让的议案;并于 2007 年 8 月 3 日,石 炼化召开了 2007 年度第二次临时股东大会,审议通过了该等股权转让。

综上所述,本所认为,石炼化已就该等股权转让履行了现阶段所需履行的程 序。

十六、关于长江证券的所属登记资产

截至 2007 年 6 月 30 日,长江证券拥有的房产主要包括:

(1)位于武汉江汉区新华下路特 8 号的公司总部大楼,建筑面积 25259.83 平方米,房屋所有权证号:武房权证江字第 200506769 号,土地使用权证号:武 国用(2006)第 475 号;

(2)位于上海汉口路 130 号房产,建筑面积 2435 平方米,相应土地为划 拨地,房地产产权证号:沪房地黄字(2006)第 000282 号;

(3)位于深圳深南路与燕南路交汇处的东风大厦,建筑面积 1466.79 平方 米,房地产证号:深房地字第 3000155913 号;

(4)位于宜昌伍家夷陵大道 120 号的房产,建筑面积 3197.91 平方米,房 产证号:宜市房权证伍家字第 0043384 号。

该等房产所有权证记载的所有权人均为"长江证券"。

位于宜昌市龙盘湖风景度假区的土地使用权,地号 180301018-1,面积 200004.06 平方米,系湖北长欣投资发展有限责任公司(长江证券的关联公司) 根据 2006 年 8 月与长江证券签署的《债务清偿协议》,以其子公司武汉鑫茂公司 持有的土地偿还所欠长江证券的债务。该土地的《国有土地使用证》已过户登记 到长江证券有限责任公司名下,土地证号为宜市国用(2007)第 180301018-1 号。

湖北众联资产评估有限公司 2006 年 12 月 31 日出具的《资产评估报告书》 中所述的住宅 5 楼及十堰房产因未办理土地使用权证书存在权属瑕疵的情况,截 至 2007 年 6 月 30 日,十堰房产已作为抵债资产偿还了长江证券的债务,住宅 5 楼的土地使用权证书仍在办理过程之中。

长江证券的子公司有长江证券承销保荐有限公司、长江期货经纪有限公司、 长信基金管理有限责任公司和诺德基金管理有限公司的投资。

2006 年 11 月 2 日,经长江证券第六届董事会第五次会议决议通过,长江证 券与法国巴黎银行签署股权转让协议,约定长江证券受让法国巴黎银行持有的长 江巴黎百富勤证券有限责任公司 33%的股权。2006 年 12 月 7 日,中国证券监督 管理委员会以证监机构字(2006)307 号《关于长江巴黎百富勤证券有限责任公 司股权变更的批复》同意上述股权转让事项。2007 年 1 月 24 日,中国证监会以 证监机构字[2007]19 号文,同意长江巴黎百富勤证券有限责任公司变更为长江证 券承销保荐有限公司,截止 2007 年 2 月 15 日,长证证券承销保荐有限公司工商 变更登记手续办理完毕。至此,长证证券承销保荐有限公司成为长江证券的全资 子公司。

综上所述,除上述住宅 5 楼外,长江证券的登记资产权属清晰。并根据长江 证券说明,该住宅 5 楼产原值 79.25 万元,净值 66.29 万元,对长江证券资产状 况不构成重大影响。

十七、关于在本次交易方案公告前六个月内长江证券买卖石炼化股票

在本次交易方案公告前六个月内长江证券买卖石炼化股票的情况主要指:长 江证券投资总部于 2006 年 7 月 12 日买入石炼化股票 116.9 万股,又于 2006 年 12 月 1 日卖出石炼化股票 116.9 万股。

鉴于根据长江证券说明,长江证券与中国石化就借壳上市事宜进行实质性接 触始于 2006 年 9 月 26 日,在长江证券买卖石炼化股票之后,长江证券买卖石炼 化股票系根据自己独立的商业判断作出的决策。因此,该等股票买卖行为不构成 内幕交易。

根据长江证券提供的《长江证券有限责任公司内部控制制度》,长江证券的 内部控制制度基本健全。

十八、关于相关方或关联方个人买卖石炼化股票问题

本次交易方案公告前六个月内相关方或关联方个人买卖石炼化股票的情况 主要指:石炼化的潘九海及浙江博鸿投资顾问有限公司(以下简称"浙江博鸿") 的谈慧萍买卖上市公司股票的情况。

浙江博鸿的谈慧萍于 2006 年 8 月 17 日买入石炼化股票 2000 股,并于 2006 年 8 月 22 日卖出该 2000 股股票,共计盈利-108.35 元。

根据长江证券说明,谈慧萍所在浙江博鸿于 2006 年 12 月 20 日与武汉鑫茂 实业有限公司签订了《关于长江证券有限责任公司之股权转让协议》,受让武汉 鑫茂实业有限公司持有的长江证券,并于 2006 年 12 月 31 日完成工商变更登记, 浙江博鸿成为长江证券股东;在此之前,谈慧萍并不知悉浙江博鸿会成为长江证 券股东,更不知悉长江证券欲借壳石炼化相关事宜。因此,其不构成利用内幕信 息买卖股票行为。

42 石炼化的的潘九海为职工监事,于 2006 年 9 月 28 日和 9 月 29 日分别买入 北京市众鑫律师事务所 关于石炼化整体资产出售、股份定向回购、吸收合并长江证券的法律意见书

石炼化股票 9,600 股和 19,300 股(合计 28900 股),并于 2006 年 10 月 9 日卖 出该 28,900 股股票,共计盈利 11797.91 元。

根据石炼化说明,上述事件发生后,潘九海及时向石炼化董事会进行了汇 报,并主动上缴了本次买卖石炼化股票的获利款;石炼化之吸收合并事宜是中国 石化根据整合下属上市公司的发展战略统一进行部署的,潘九海在买卖石炼化股 票时并不知晓本次交易。因此,其不构成利用内幕信息买卖股票行为。

十九、结论性意见

经核查,本所律师认为:公司本项目的方案符合《公司法》、《证券法》等法 律法规和证监会有关规定的要求,且充分考虑并安排了必要的措施保护全体股东 和债权人的利益;除在本项目实施完成后公司尚须获得中国证监会的证券经营许 可外,公司具有持续经营能力并具有维持上市资格的必要条件;公司已履行现阶 段必要的法律程序,该资产整体出售、股份回购和吸收合并方案的实施尚需获得 相关证券监督管理机构的审批同意后,办理有关股份登记变更手续。

本所律师亦注意到与本次整体资产出售、定向回购和吸收合并同步实施的石 炼化本次股权分置改革申报文件尚需经深圳证券交易所的审核,取得合规性确认 后方可具体实施。

本法律意见书一式八份。

(此页无正文,为北京市众鑫律师事务所关于石家庄炼油化工股份有限公司资产整体出售、 股份定向回购和吸收合并长江证券有限责任公司的法律意见书的签署页)

北京市众鑫律师事务所

主任:宋扬之

律师:李聪聆

张燮峰

2007 年 月 日